科大国创软件股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：300520 证券简称：科大国创 公告编号：2017-74
科大国创软件股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为314人，回购注销的股票数量共计896.5万股，占回购前公司总股份的4.24%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为20.114元/股。
3、公司于2017年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由211,365,000股变更为 202,400,000股。
一、公司2016年限制性股票激励计划概述
1、2016年8月4日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。
2、2016年9月13日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年10月28日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年9月26日，授予对象314人，授予数量407.5万股，授予价格44.25元/股，授予股份的上市日期为2016年11月1日。
5、2017年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，激励对象刘健、程旭等10人因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）《激励计划》的相关规定，将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司已实施了2016年度权益分派，调整后刘健、程旭等10人持有的获授但尚未解锁的限制性股票合计611,600股，回购价格为20.114元/股。公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。
6、2017年7月27日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股，公司独立董事发表了独立意见，安徽天禾律师事务所出具了法律意见书。
7、2017年8月14日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》。同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票8,353,400股。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销股份数量
2017年7月18日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司原激励对象刘健、程旭等10人因个人原因已经离职，并已办理相关离职手续。根据公司《激励计划》第十三章规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，公司决定回购注销刘健、程旭等10人已获授但未解锁的限制性股票合计611,600股。
2017年7月27日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，公司2016年8月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会拟终止实施激励计划。本次终止事项已经公司2017年8月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，本次终止股权激励计划拟回购注销304名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票8,353,400股。
2、定价依据
公司于2016年9月26日向激励对象授予限制性股票的价格为44.25元/股，2017年7月，公司实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股的2016年度利润分派方案。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因上述314名激励对象未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，此次激励对象的回购注销价格为44.25/（1+1.2）=20.114元/股。
本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划即全部终止实施。
3、本次回购注销股份占总股本比例
本次回购前，公司总股本为211,365,000股，本次回购涉及314人，回购股份为896.5万股，占回购前公司总股本的4.24%，本次回购注销完成后公司股份总数为202,400,000股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2017年11月28日完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
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特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2017年11月29日
