天地源股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2017-050
天地源股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议于于2017年11月29日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2017年11月23日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞向前主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案。
根据战略发展需要，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）与西安高科国际社区建设开发有限公司（以下简称“西安国际社区建设公司”）签订《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。根据协议约定，西安天地源与西安国际社区建设公司现金出资成立平台公司，合作开发建设“国际时尚小镇”项目。
具体内容详见2017年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2017—051）。
本议案为关联交易议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
根据《上海证券交易所上市规则》第10.2.7条规定，本议案不需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于审议《项目跟投管理办法（试行）》的议案。
本议案关联董事杨斌回避表决，独立董事发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：10票同意；0票反对；0票弃权。
三、关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2017年12月15日（星期五）14点30分召开公司2017年第二次临时股东大会，会议通知详见2017年11月30日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2017—052号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
（一）上网文件
1、独立董事对相关议案的事前认可意见；
2、独立董事对相关议案的独立意见。
（二）备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见；
3、《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》；
4、《项目跟投管理办法（试行）》。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一七年十一月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-051
天地源股份有限公司
关于西安天地源房地产开发有限公司对外
投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
● 投资标的名称：天地源股份有限公司下属西安天地源房地产开发有限公司与西安高科国际社区建设开发有限公司合作，共同现金出资成立平台公司，开发建设“国际时尚小镇”项目。
● 投资金额：平台公司注册资本金为人民币五亿元，其中西安天地源房地产开发有限公司持股80%，西安高科国际社区建设开发有限公司持股20%。
● 本次对外投资为关联交易事项，关联董事回避表决。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）概述
根据战略发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），拟与西安高科国际社区建设开发有限公司（以下简称“西安国际社区建设公司”）签订《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。根据协议约定，西安天地源与西安国际社区建设公司共同现金出资成立平台公司，合作开发建设“国际时尚小镇”项目。平台公司注册资本金为人民币五亿元，其中西安天地源持股80%，西安国际社区建设公司持股20%。
西安国际社区建设公司为公司实际控制人西安高科（集团）公司下属子公司，公司与西安国际社区建设公司存在关联关系。
（二）审议情况
1、2017年11月29日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事回避表决，该议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：
（1）《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第二十六次会议审议。
4、董事会会议上，独立董事就该事项发表了如下独立意见：
（1）《关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案》涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（2）本次对外投资有利于公司加快发展，转型发展。
（3）本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。
（4）该关联交易事项符合《上海证券交易所上市规则》第10.2.7条规定，我们同意豁免提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
西安国际社区建设公司是西安高新区管委会授权的国际社区18.72平方公里范围内的开发、建设、投资、招商和经营管理的实施主体。公司成立于2013年；注册资本为2亿元人民币；住所地为西安市高新区科技路33号高新国际商务中心33层；法定代表人为贾长顺；公司经营范围为城市基础设施、市政设施、文化体育设施和餐饮娱乐设施的建设，房地产开发与经营、房地产销售、租赁，房地产咨询，建筑工程、市政工程、基础工程的施工和管理，园区配套开发与运营等。
三、合作协议主要内容
（一）项目概况
“国际时尚小镇”项目位于西安市高新区西安国际社区沣河东岸，北至西汉高速，东至国际社区东边界，西至沣河，南至国际社区生态城组团南端，包含国际时尚小镇范围及周边部分建设用地，总面积约4800亩。
“国际时尚小镇”项目以多元、包容、开放为引领，瞄准“时尚产业”特色，按照生态圈理念，以“传承丝路文化·演绎全球文化”为定位，发展时尚产业的高端环节，打造接轨世界时尚生活方式的时尚大本营和国家时尚产业示范创新标杆。小镇产业定位包含商务服务、展示发布、文化交流、设计咨询等时尚会展经济和以时尚零售、时尚商贸、时尚餐饮、时尚办公为主的时尚生活服务，着力发展时尚产业的高端环节，聚焦产业后端服务和提供时尚生活配套，打造成为西安·世界级时尚文化创新区。
2017年4月，“国际时尚小镇”项目已正式获批“西安市首批特色小镇试点”。
（二）合作协议主要内容
1、西安天地源与西安国际社区建设公司共同以现金出资成立平台公司，平台公司注册资本金为人民币五亿元，其中西安天地源持股80%，西安国际社区建设公司持股20%。
2、平台公司负责“国际时尚小镇”项目综合开发运营管理和配套设施建设。
3、平台公司在二级开发阶段投资设立若干个项目公司（以下统称“项目公司”）负责开发运营，项目公司治理模式和平台公司一致。项目公司达到结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积后，向平台公司进行利润分配。
4、平台/项目公司所需资金，根据股东会审议通过的资金筹措方案，优先由平台/项目公司对外融资解决。如再有资金缺口，由双方按照各自审批程序确认后根据股权比例提供金融支持（金融支持包括但不限于，有息资金支持、融资担保支持等），具体方式以股东会审议方案为准。
5、平台公司的日常经营管理由西安天地源负责，西安国际社区建设公司对平台公司享有《公司法》所规定的各项权益。
6、平台公司董事会由5人组成，西安天地源委派4人，西安国际社区建设公司委派1人，董事长及法定代表人由西安天地源指定。
平台公司设监事2名，由双方各提名1人担任。
平台公司总经理由西安天地源委派，负责组建平台公司的经营团队。西安国际社区建设公司根据公司业务需要委派副总经理，具体负责项目土地的征收、拆迁等工作。
四、本次对外投资对公司的意义和影响
（一）本次对外投资符合公司战略发展要求，公司通过成立平台公司参与土地一级开发，随着后续事宜逐步推进、落实和履行，有利于公司把握西安城市发展机遇，提升股东回报，符合公司及股东的整体利益，对公司未来发展具有积极影响。
（二）本次对外投资涉及的关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（三）公司本次对外投资盈利的方式将以基础建设收益和项目建设期间获取政策性资金补贴和土地优惠政策为主。
五、风险提示
本次对外投资可能存在的主要风险为项目开发建设周期较长，在实施过程中存在可能遇到宏观政策、市场环境、周期波动等多方面因素影响，其项目运作及收益存在一定不确定性。公司将密切关注宏观经济走势和国家政策走向，审慎运作，积极防范和降低可能面对的风险，实现可期的投资回报。敬请广大投资者关注相关事项可能存在的不确定性，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、《西安国际社区国际时尚小镇项目投资合作协议》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一七年十一月三十日
证券代码：600665 证券简称：天地源公告编号：临2017-052
天地源股份有限公司关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月15日14点30分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月15日
至2017年12月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 本议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年11月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过。相关内容刊载于2017年11月30日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：张晓东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码
大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2017年12月11日（星期一）8：30—17：30
六、 其他事项
（一）、联系方式
电话：029—88326035 传真：029—88326003
邮编：710075 联系人：莫颖 春希
（二）、参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2017年11月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
