辽宁禾丰牧业股份有限公司二〇一七年度非公开发行股票预案

证券代码：603609 证券简称：禾丰牧业 公告编号：2017-041

二〇一七年十一月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行股票最终确定的新发行股票数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

6、本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人；丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；丁云峰、王仲涛与金卫东、王凤久和邵彩梅签有《一致行动确认和承诺函》。同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2017年11月28日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。

8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策大力支持农业产业化

中国是农业大国，畜牧业是我国农业农村经济的支柱产业。畜牧业对保障国家食品安全，增加农牧民收入，保护和改善生态环境，推进农业现代化，促进国民经济稳定发展，具有十分重要的现实意义。自2004年开始，中共中央、国务院连续十四年发布以“三农”为主题的中央一号文件，强调了“三农”问题在中国的社会主义现代化时期“重中之重”的地位。国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。2011年9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2017年2月，中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：鼓励发展规模高效养殖业，“稳定生猪生产，优化南方水网地区生猪养殖区域布局,引导产能向环境容量大的地区和玉米主产区转移”；2015年2月，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出：支持粮食主产区发展畜牧业和粮食加工业，继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。

2、以猪禽产业为代表的现代畜牧业市场前景良好

猪肉是人类重要的动物蛋白来源，也是我国居民消费的主要肉类。随着我国国民经济的持续发展和城市化的稳步推进，人们生活品质不断提升，猪肉的消费量将稳步提高，特别是对符合高食品安全标准、高品质猪肉的需求。根据USDA世界畜牧市场贸易报告公布的数据，2005-2015年期间，我国猪肉消费量年均复合增长率为2.07%，2015年，我国猪肉消费量为5,566.80万吨。自2014年4月以来，我国生猪价格有所波动，但总体来看已迈入“猪周期”的上升通道，整体价格呈上升趋势。同时，受生猪市场价格波动的影响，我国的能繁母猪存栏量仍处于较低的水平，一定程度上抑制了生猪的补栏速度，预计未来生猪市场价格仍将稳定在一定水平以上。

因此，从短期来看，生猪市场的供需现状将为生猪养殖产业链提供良好的盈利空间，长期来看，居民饮食消费的提升为以生猪养殖产业链为代表的现代畜牧业的长期发展提供有力的支撑。

此外，禽肉具有高蛋白质、低脂肪、低热量、低胆固醇的特点，且适合深加工、方便食用，受到消费者的青睐。随着人们健康意识的提高，禽肉消费量将相应提高。我国禽肉的加工程度与世界平均水平有较大差距。在发达国家，禽肉制品的加工程度为30%，世界禽肉平均加工程度为20%，而中国禽肉制品的加工程度仅为5.8%，相比之下，我国的禽肉类加工制品占禽肉总量的比例很低，因此，禽肉产业及其加工业具有广阔的市场前景。

同时，集饲料生产、养殖和屠宰加工为一体的产业化经营模式，在养殖成本、疫情防治、产品标准化以及融资方面具有较强竞争力，以市场化为导向的工业化集中饲养将成为生猪、禽肉供应的主要来源。

3、产业扶贫政策、引导政策等促进特定区域的猪禽业发展

国家和地方积极推进产业扶贫政策，指导地方实施产业扶贫规划，发展特色产业脱贫，培育贫困地区龙头企业，带动贫困人口脱贫。引导企业到贫困地区投资兴业，吸纳就业。2016年8月31日，河南省畜牧局下发《河南省畜牧产业扶贫专项规划（2016-2020年）》，结合各地畜牧业发展现状，将畜牧产业划分为5个重点发展区域，并将兰考县等31个县列入家禽产业扶贫重点县。鼓励龙头企业在贫困县建设畜禽等产业基地，推广集约化生产技术，拉长产业链条，提升产业层次，扩大禽肉对外合作贸易。公司已在河南省兰考县设立兰考天地饲料有限公司、兰考天地鸭业有限公司、兰考禾丰牧业有限公司三家企业，开展饲料、禽肉加工相关业务。

随着环保法规的相继修订和出台，畜牧养殖将设立环保门槛，大力推进畜禽养殖污染防治，划定禁止建设畜禽规模养殖场(小区)区域，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场(小区)和养殖专业户。2015年以来，南方地区受国家《畜禽规模养殖污染防治条例》实施的影响，出现南猪北移、东猪西迁的现象。2017年中央一号文件特别强调养殖要向具有环境、原料优势地区转移，东北作为玉米等饲料原料的主产区，使得东北等地就成了潜力养殖区。

4、公司已初步完成了现代农牧全产业链的业务布局

公司是国家级农业产业化重点龙头企业。公司业务以饲料为主业，并涉猎肉禽产业化、饲料原料贸易、生猪养殖、动物药品、养殖设备、农产品深加工等相关领域。公司从猪禽饲料产品到全产品覆盖，从饲料产业、贸易业务到肉禽产业化再到生猪养殖，由单一饲料企业逐渐转变成为以饲料为核心、上下游产业链延伸的纵向一体化的农业产业化大型龙头企业。

公司作为国家生猪产业技术体系试验站单位，依托较强的技术优势，坚定进入生猪养殖、禽肉产业化等领域，经过多年发展，公司在生猪养殖、肉禽产业化领域形成一定的业务规模。公司整个屠宰业务在2016年度销售收入超过20亿元，其中，2016年共屠宰加工白羽肉鸡2.75亿羽，居于国内前列，且公司肉禽产业化板块形成现代化的完整产业链。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力

公司在生猪养殖领域布局较晚，与行业龙头相比，现有的生猪养殖业务规模较小。本次募投将加强公司在产业纵向延伸的程度，进一步完善公司产业链，提升公司主营业务的竞争力。在生猪养殖方面，公司通过建立种猪繁育场，真正把握优良种猪的源头，提高优良种猪的质量和数量，加强对下游产业的掌控，扩大向社会提供优良商品仔猪的能力，从而较快提升公司在生猪养殖领域的核心竞争力，有利于生猪养殖业务与饲料等业务形成积极协同效应。在肉禽产业化方面，公司已具备肉禽养殖业务、肉禽屠宰业务，本次通过新建禽肉熟食加工项目，公司肉禽产业化链条进一步延伸，产业附加值进一步提高，促进公司在饲料等领域的业务发展。

2、加强公司全产业链布局，有效分散行业风险

农业具有一定的行业周期性。生猪价格受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响呈现周期性的波动。近年来，向上下游产业发展，打造集饲料、养殖、屠宰加工为一体的农牧产业链，已成为行业的主要发展趋势。通过本次募投项目的实施，公司加强生猪养殖、畜禽产业化的规模，可以进一步分散行业风险，实施公司全产业链发展战略、实现可持续发展。

3、优化公司财务结构，降低公司财务风险

截至2017年9月30日，公司合并口径的资产负债率已达到41.22%。公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。通过本次非公开发行股票，公司可以有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内，符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票的发行对象之一为金卫东。截至本预案公告日，金卫东及其控制的沈阳禾丰合力投资有限公司合计持有公司194,847,381股股份，控制公司23.44%表决权，为第一大股东；同时，金卫东通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰（9.67%）、王凤久（6.03%）、邵彩梅（5.89%）、王仲涛（5.67%）四名股东控制公司27.26%的表决权。因此，金卫东合计控制的公司表决权比例为50.70%，为公司实际控制人，并担任公司董事长职务。

本次非公开发行股票的发行对象之一为德赫斯（毛里求斯），德赫斯（毛里求斯）目前持有公司80,007,352股股份，占公司股本总额的9.63%。德赫斯（毛里求斯）提名Jacobus Johannes de Heus担任公司董事、Marcus Leonardus van der Kwaak担任公司监事。

本次非公开发行股票的发行对象之一为丁云峰，丁云峰目前持有公司80,398,500股股份，占公司股本总额的9.67%，并担任公司董事、总裁职务。

本次非公开发行股票的发行对象之一为王仲涛，王仲涛目前持有公司47,151,000股股份，占公司股本总额的5.67%，并担任公司监事长职务。

除金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。本次非公开发行最终确定的新发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。

所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过166,235,293股（含本数）。其中，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购数量分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的4%、3%、2%和1%（均含本数）。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）股票限售期

本次非公开发行股票完成后，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（九）滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（十）发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，金卫东为公司第一大股东、实际控制人。丁云峰、德赫斯（毛里求斯）和王仲涛分别持有公司9.67%、9.63%和5.67%股份；丁云峰、王仲涛与金卫东、王凤久和邵彩梅签有《一致行动确认和承诺函》。同时，金卫东担任公司董事长，丁云峰担任公司董事、总裁，德赫斯（毛里求斯）提名人员分别担任公司董事、监事，王仲涛担任公司监事长。因此，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所下降。

本次发行前，金卫东先生通过直接持股控制公司17.62%的表决权，通过控股沈阳禾丰合力投资有限公司控制公司5.82%的表决权，并通过《一致行动确认和承诺函》联合丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛四名股东控制公司27.26%的表决权。因此，金卫东先生合计控制的公司表决权比例为50.70%，为公司实际控制人。

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购的股份数量合计不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。按照金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛合计认购本次发行数量上限（166,235,293 股）的10%的股份数计算，本次发行后，金卫东直接和间接持有，以及控制丁云峰、王凤久、邵彩梅、王仲涛持有公司股份比例合计将下降为43.42%，金卫东仍为公司实际控制人。

七、本次非公开发行的审批程序

本预案已于2017年11月28日经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要

一、 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为包括金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛在内的不超过10名的特定对象。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的基本情况如下：

（一）金卫东

1、基本情况

金卫东，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，生理学硕士学位，高级畜牧师。身份证号：21011219630605XXXX，住所为辽宁省沈阳市东陵区。

2、最近五年任职情况

金卫东先生，禾丰牧业核心创始人，2003年起担任公司董事长，目前是公司的实际控制人。金卫东先生最近五年的主要任职情况如下：

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此外，金卫东目前还担任辽宁省饲料工业协会会长，辽宁省政协常委，中国饲料工业协会副会长，中国畜牧业协会副会长，沈阳农业大学特聘教授、博士生导师，同时兼任中国人民大学、中国海洋大学、东北农业大学等多所高等院校客座教授。

3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（1）本次发行不会导致金卫东与本公司的业务存在同业竞争

本次发行前，金卫东除控制公司及其控股子公司外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

（2）本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易

本次发行不会导致金卫东与公司新增关联交易。金卫东与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

金卫东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，金卫东及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

（二）德赫斯（毛里求斯）

1、基本情况

德赫斯（毛里求斯）成立于2006年10月6日，企业类型为私营有限责任公司，注册地为毛里求斯共和国路易斯港市，授权签字人为J.J. de Heus，由De Heus China B.V.在毛里求斯投资成立，注册资本和授权资本均为1,415万欧元。

本次发行前，德赫斯（毛里求斯）公司持有公司股份80,007,352股，占公司股本总额的9.63%。

2、股权结构

截至目前，德赫斯家族通过Stichting Administratiekantoor Aandelen De Heus、Koninklijke De Heus B.V.、De Heus China B.V.（注册地均为荷兰）间接持有德赫斯（毛里求斯）100.00%的股权，德赫斯家族系德赫斯集团的实际控制人。上述公司的股权控制关系图如下：

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3、最近三年主要业务的发展状况

德赫斯（毛里求斯）的主要业务是财务投资，目前仅持有本公司股份，不存在投资其他企业的情形。

4、最近一年的简要财务数据

单位：万欧元

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注：以上财务数据经审计。

5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

德赫斯（毛里求斯）及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

（1）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与本公司的业务存在同业竞争

德赫斯集团系荷兰最大的私人饲料企业，德赫斯（毛里求斯）、德赫斯集团及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。

（2）本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司存在关联交易

本次发行前，德赫斯（毛里求斯）持有公司9.63%的股份，德赫斯（毛里求斯）与公司之间不存在关联交易。

本次发行不会导致德赫斯（毛里求斯）与公司新增关联交易。

7、本预案披露前24个月内德赫斯（毛里求斯）及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，发行对象德赫斯（毛里求斯）及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

（三）丁云峰

1、基本情况

丁云峰，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：21010419630308XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。

2、最近五年任职情况

丁云峰先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：

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3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（1）本次发行不会导致丁云峰与本公司的业务存在同业竞争

本次发行前，丁云峰除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

（2）本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易

本次发行不会导致丁云峰与公司新增关联交易。丁云峰与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

丁云峰最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，丁云峰及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

（四）王仲涛

1、基本情况

王仲涛，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。身份证号：12010219640112XXXX，住所为辽宁省沈阳市大东区。

2、最近五年任职情况

王仲涛先生，禾丰牧业创始人之一，最近五年的主要任职情况如下：

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3、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

（1）本次发行不会导致王仲涛与本公司的业务存在同业竞争

本次发行前，王仲涛除在公司及其子公司任职外，未控制其他与公司存在同业竞争的企业。

（2）本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易

本次发行不会导致王仲涛与公司新增关联交易。王仲涛与公司之间的关联交易情况均已披露并公告。

4、发行对象最近五年未受到处罚的说明

王仲涛最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，王仲涛及其一致行动人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

二、股份认购协议的内容摘要

（一）合同主体与签订时间

禾丰牧业与金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛于2017年11月28日签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会与主承销商按《实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（三）认购数量

禾丰牧业本次向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行新股分别不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的的4%、3%、2%和1%（均含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则公司本次发行股数和乙方认购股数将作相应调整。

（四）认购价款

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛本次认购禾丰牧业股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款=认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。若认购股数需依据本预案本节之“三、认购数量”的约定进行调整，认购价格需依据本预案本节之“二、发行价格和定价依据”的约定发行底价调整而进行调整，则金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛需缴纳的认购价款相应发生调整。

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛同意，不论公司在本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购。

因中国证监会核准的原因，导致金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛最终认购数量与公司董事会决议公告或本协议约定的数量有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，且公司将依据中国证监会实际核准发行的股份数量按比例调整最终拟向金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛发行的股份数量。

（五）认购款缴付及股票交付

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。

在金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛支付认购价款后，公司应尽快为金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛成为该等股份的合法持有人。

如本次发行最终未能实施，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给相应人员。

（六）滚存利润分配

根据发行方案，若公司在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。公司本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

（七）股票限售期

金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛通过本次认购所取得公司股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

认购人认购的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（八）合同生效条件和生效时间

本协议经禾丰牧业和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛分别签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、本协议经公司和金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛双方分别签字盖章；

2、本次发行经公司董事会、股东大会分别批准；

3、政府部门批准：非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。

（九）违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。

上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。

因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，金卫东、德赫斯（毛里求斯）、丁云峰和王仲涛的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为公司违约。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币119,459.92万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、熟食加工项目概况

（一）项目建设的必要性

1、国家和地方产业政策鼓励禽肉产业扶贫

国家和地方积极推进产业扶贫政策，指导地方实施产业扶贫规划，发展特色产业脱贫，培育贫困地区龙头企业，带动贫困人口脱贫。引导企业到贫困地区投资兴业，吸纳就业。2016年8月31日，河南省畜牧局下发《河南省畜牧产业扶贫专项规划（2016-2020年）》，规划结合各地畜牧业发展现状，将畜牧产业划分为5个重点发展区域，并将兰考县等31个县列入家禽产业扶贫重点县。鼓励龙头企业在贫困县建设畜禽等产业基地，推广集约化生产技术，拉长产业链条，提升产业层次，扩大禽肉对外合作贸易。

2、农产品深加工可以提高产品附加值并提高抗风险能力

农副产品产量的稳定增加，为提高人民的生活质量和水平，进一步发展食品工业创造了条件。但是长期以来，由于受农副产品加工转化观念的影响，我国农副产品供应的结构性过剩问题仍比较突出，农副产品加工转化工业发展滞后，造成农产品出路少，产品增值低，农副产品缺乏稳定的产业转化基础。与发达国家相比，我国农副产品深加工存在很大差距。由于加工转化程度低，综合利用比较落后，也造成了我国农副产品资源的极大浪费，综合效益较差。禽肉行业进行产业链的纵深发展，从养殖逐步向屠宰、加工、熟食等后端发展，可以满足客户对产品品质和快速响应的需求。禽肉行业存在一定的周期性波动，但是从种禽养殖、商品代肉禽养殖、商品代肉禽屠宰、肉禽产品初加工、肉禽产品深加工产业链来看，其周期性波动存在时间差异，因此，产业链布局越长，越能灵活调整经营策略，加强抗风险能力。

3、禽肉消费符合健康、快速的消费趋势

禽肉具有高蛋白质、低脂肪、低热量、低胆固醇的特点，符合现代健康消费理念。随着城市生活节奏的逐步加快，消费者对方便、即食食品的需求量快速增加。禽肉易于加工，屠宰方法简单，是方便食品和快餐食品的主要肉类原料。我国禽肉市场消费空间巨大，人均禽肉消费量与发达国家相比处于较低水平。随着中国经济的高速发展，国民收入水平的不断提高，我国居民的肉类消费理念发生巨大变化，禽肉的消费增长势在必然。

4、孵化、养殖、加工一体化经营可有效保证禽类产品质量

我国禽类养殖、屠宰及加工企业众多，规模普遍较小，缺乏规模效应。标准化规模化孵化、养殖、加工有助于我国家禽养殖业的进步，方便对禽肉安全生产的进一步管控，为了能获得更多、更好、质量更优的禽肉资源，满足肉类加工企业生产高档生鲜产品和高档肉制品的需求，有必要建立和扩大良种繁育和养殖体系。公司为孵化、养殖、加工一体化禽类生产企业，是全国农业产业化重点龙头企业，在成本控制、抵御行业经济周期风险等方面具有丰富的经验。公司一直从源头做起，在孵化、养殖、加工等环节规范运作，保证产品的原材料的质量过关。

5、项目实施可以提高当地人民收入水平

熟食加工项目及与之配套的禽肉屠宰项目均属于劳动密集型项目，需要大量的劳动力。同时，熟食加工项目的发展将带动周边养殖业及种植业的发展，增加农民收入，带动农民脱贫致富。项目所在地河南省兰考县是重要的农业区域，劳动力供应充足，养殖业及种植业发达。本次募投项目的实施，将提供大量就业岗位，为当地农村解决剩余劳动力、当地农民增收作出贡献，对促进当地农村的经济发展有着十分重要的意义。

（二）项目建设的可行性

1、公司具有熟食品加工技术和人才储备

公司对熟食加工项目经过2-3年的市场调研，已对熟食市场的市场空间、市场竞争情况、市场发展情况有了充分了解。公司做好了相应的人才储备、技术储备、土地储备等准备工作，在熟食加工领域拥有经验丰富的员工。公司的技术和人才储备足够支持熟食加工项目的开展。公司在孵化、养殖、屠宰、加工等环节均有丰富的经验及成熟的技术，培养了一批高水平的禽类方面的技术与管理人才，在养殖、孵化、加工等领域拥有经验丰富的员工。综上，公司的技术和人才储备足够支持熟食加工项目的开展。

2、公司已在项目实施地建立相配套的产业

熟食加工项目的实施地位于河南省兰考县，公司已设立兰考天地饲料有限公司、兰考天地鸭业有限公司、兰考禾丰牧业有限公司三家企业，开展饲料、禽肉加工等相关业务。三家企业现有业务与熟食加工项目具有产业配套关系，不仅为项目实施、客户开拓、原材料采购、屠宰加工等环节提供有力的支持，而且将直接促进公司禽肉加工、销售业务的发展，形成良好的业务协同效应。

3、项目实施地有充足的原材料供应

熟食加工项目实施地点为河南省，河南为全国禽类养殖大省，兰考县又是河南省的养殖大县，但肉类深加工企业较少，养殖和加工不成比例。当前，全县畜牧业产业化发展势头良好，无公害畜禽产品资源丰富。项目实施地丰富的禽产品为熟食加工项目提供了充足原料。

4、公司将充分利用自身优势促进产品销售

公司作为全国农业产业化龙头企业，经过多年发展，已建成覆盖全国的立体销售网络，市场感知力敏锐，反应速度快。熟食加工项目实施后，公司将利用自有规模、品牌、质量和销售网络等优势，保障熟食产品实现销售。公司将开拓核心客户潜在多样化需求，与客户共同发展新业务。此外，公司还将拓展学校餐厅、企业食堂、配餐中心、商场超市等客户群体。在实现产品销售过程中，公司进一步增强了直接面向终端消费者的能力，提升品牌知名度。

（三）项目概况

1、项目基本情况

兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目总投资17,600.00万元，拟全部使用募集资金投入，建成达产后预计可年产50,000吨熟食。

2、项目实施主体

该项目实施主体为兰考禾丰牧业有限公司。

3、项目选址

该项目建设地点位于河南省兰考县产业聚集区兰考禾丰牧业有限公司现有厂区。该项目的建设土地已取得《国有土地使用权证》（兰籍国用（2013）第02592号）。

4、项目效益分析

本项目建成投产后，预计每年可实现营业收入99,145.00万元，净利润4,836.00万元。内部收益率为31.4%，投资回收期为5.0年。

5、项目备案及环评

2017年10月9日，兰考县产业集聚区管理委员会完成该投资项目备案，并出具了《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码：2017-410225-13-03-022691）。

2017年10月31日，兰考县环境保护局完成该项目环评批复，并出具了《关于〈兰考禾丰牧业有限公司禽肉熟食加工项目环境影响报告表〉的批复》（兰环监表[2017]55号）。

三、种猪场项目概况

（一）项目建设的必要性

1、项目实施符合国家产业政策

国家政策一直重点支持和鼓励建立规模化、集约化和产业化的现代畜牧产业链，改变我国农牧产业发展方式，优化产业结构，提升产业综合竞争力。2011年9月，农业部颁布《饲料工业“十二五”发展规划》，明确支持“饲料生产企业向饲料原料生产、畜牧水产养殖、畜产品加工等领域延伸，打造一体化的产业链，增强抗风险和可持续发展能力”；2015年2月，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出：支持粮食主产区发展畜牧业和粮食加工业，继续实施农产品产地初加工补助政策，发展农产品精深加工。加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力；2017年2月，中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：鼓励发展规模高效养殖业，“稳定生猪生产，优化南方水网地区生猪养殖区域布局,引导产能向环境容量大的地区和玉米主产区转移”。本项目的实施将进一步提高公司种猪养殖、商品猪饲养的标准化、规模化水平，符合我国农牧业向规模化、标准化发展的趋势，符合国家的产业政策。

2、我国猪肉消费总量稳定增长

猪肉是我国人民的主要肉食种类，我国是全球最大的猪肉生产国和消费国，生猪市场容量巨大。自2000年以来，我国猪肉消费占肉类总消费比例维持在60%以上，是我国最重要的畜禽消费产品。作为重要肉类消费品之一的猪肉，其主导地位在未来一段时间内仍将保持，消费总量也将继续随着居民消费水平的增加与人口增长而保持增长。但与此同时，我国年人均猪肉消费量与发达国家相比仍具有一定差距，农村居民人均猪肉消费量与城镇居民相比仍具有一定差距。随着我国经济的不断发展，城镇化水平不断提高，居民收入水平持续保持增长，消费能力不断提升，消费者对肉类的需求将伴随收入水平同步上升。

3、居民猪肉消费质量持续提高

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