南京新街口百货商店股份有限
公司第八届董事会第十九次
会议决议公告

证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临2017-066

南京新街口百货商店股份有限

公司第八届董事会第十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十九次会议于2017年11月29日上午10:00在南京中心12楼1211会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2017年11月18日以电话通知的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由公司董事长杨怀珍女士主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）拟通过向三胞集团有限公司（三胞集团）非公开发行股份的方式购买Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称世鼎香港、标的公司）100%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，南京新百将持有世鼎香港100%的股权。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：发行股份的价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。

2、发行股份募集配套资金：发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产的预估值为604,424.47万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为596,800万元。依据上述作价金额，以33.11元/股的发行价格计算，本次交易公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%。本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目及三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（中国证监会）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司本次交易的具体方案为：公司拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的世鼎香港100%股权并募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向三胞集团非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

5、锁定期安排

根据公司与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》和三胞集团出具的《承诺函》，本次交易中三胞集团所得公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上海证券交易所（以下简称上海证券交易所）发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

若三胞集团所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，三胞集团解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

6、期间损益安排

交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

7、公司及标的公司滚存未分配利润的安排

目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。

上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

8、上市地点

本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

（二）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

5、募集资金投向

本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

6、锁定期

向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

四、 审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本次董事会议案审议之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。

本次重组前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

五、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、三胞集团持有的标的公司的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）。三胞集团已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销的解除质押股权上的一切质押权限制。该质押解除后，股权过户或权属转移不存在法律障碍。除此之外，标的股权上不存在其他权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

六、 审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

七、 审议通过《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与三胞集团签署《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

根据《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

九、 审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》

为更高效、专业的推进本次交易，公司拟聘请相关专业中介机构，本次交易涉及的中介机构主要包括：华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为拟购买资产审计机构，国浩律师（南京）事务所为境内法律顾问，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为评估机构。中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本公司股票自2017年9月15日起开始停牌。公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2017年8月17日至2017年9月14日。本公司股票在本次连续停牌前1个交易日（2017年9月14日）收盘价格为38.55元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年8月17日）收盘价为39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年8月17日至2017年9月14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。

同期，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整（包括调整募集配套资金询价底价），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对公司股本和注册资本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起12个月止。

本议案为关联交易议案，关联董事杨怀珍、仪垂林、卜江勇、张居洋回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年11月30日

证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临2017-067

南京新街口百货商店股份有限

公司第八届监事会第四次

会议决议公告

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第四次会议于2017年11月29日下午1:00以现场表决的方式在南京中心12楼1211会议室召开。会议通知于2017年11月18日以电话通知的方式向全体监事发出，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席檀加敏先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司）拟通过向三胞集团有限公司（三胞集团）非公开发行股份的方式购买ShidingShengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited（世鼎生物技術（香港）有限公司）（以下简称世鼎香港、标的公司）100%股权并拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

本次交易完成后，南京新百将持有世鼎香港100%的股权。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日为南京新百第八届董事会第十九次会议决议公告日。

1、发行股份购买资产：发行股份的价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。

2、发行股份募集配套资金：发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产的预估值为604,424.47万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价为596,800万元。依据上述作价金额，以33.11元/股的发行价格计算，本次交易公司向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

上市公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易发行股份支付对价的100%。本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目及三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

公司本次交易的具体方案为：公司拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式购买其持有的世鼎香港100%股权并募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三胞集团。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即33.11元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向三胞集团非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

发行数量=世鼎香港100%股权的价格÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，三胞集团放弃相关权利。

依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为596,800万元，向三胞集团非公开发行的股票数量合计为180,247,659股。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、锁定期安排

根据公司与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》和三胞集团出具的《承诺函》，本次交易中三胞集团所得公司股份的锁定安排如下：

本次交易完成后，三胞集团认购本次发行的股份自上海证券交易所（以下简称上交所）发行上市之日起36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，因南京新百送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

若三胞集团所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，三胞集团解禁股份事宜还应遵循监管机构的其他要求。

三胞集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、期间损益安排

交易双方同意并确认，应由上市公司审计机构于资产交割日后10个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由三胞集团以等额现金向上市公司补足。权益的增加与减少按照交割审计基准日与评估基准日的目标公司所有者权益的差额进行认定。如果权益减少，三胞集团应在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、公司及标的公司滚存未分配利润的安排

目标公司的未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）归本次交易完成后目标公司的股东所有（即本次交易完成或终止前目标公司不分配利润）。

上市公司于目标股份注册日以前累积的滚存未分配利润、盈余公积金、任意公积金（若有）在本次发行完成后由新老股东（包括取得目标股份的卖方）按届时之持股比例共同享有。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8、上市地点

本次交易发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）配套融资

1、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式及发行对象

本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、发行数量

上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过255,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5、募集资金投向

本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，拟用于前列腺癌治疗药物PROVENGE在中国上市项目、PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目、抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营及支付本次交易的中介费用。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6、锁定期

向其他不超过10名（含10名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

本次发行的股票拟在上交所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、三胞集团持有的标的公司的股权已经于2017年8月25日被质押给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）。三胞集团已经取得了中信信托的书面承诺，中信信托将在南京新街口百货商店股份有限公司就重大资产重组上报证监会前无条件和不可撤销的解除质押股权上的一切质押权限制。该质押解除后，股权过户或权属转移不存在法律障碍。除此之外，标的股权上不存在其他权利负担，不存在股权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或权属转移不存在法律障碍，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组完成后，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，交易对方三胞集团为标的资产的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。截至本次董事会议案审议之日，上市公司实际控制权变更已经届满60个月。

本次重组前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.5%的股份，系本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司548,268,677股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.43%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》

就本次重大资产重组，公司拟与三胞集团签署《发行股份购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

本公司股票自2017年9月15日起开始停牌。公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2017年8月17日至2017年9月14日。本公司股票在本次连续停牌前1个交易日（2017年9月14日）收盘价格为38.55元/股，连续停牌前第21个交易日（2017年8月17日）收盘价为39.27元/股，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年8月17日至2017年9月14日期间），本公司股票收盘价格累计跌幅为1.83%。

同期，上证综指（000001.SH）累计上涨3.15%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计涨幅为0.98%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。

综上，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

上述相关议案均需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

监事会

2017年11月30日

证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临2017-068

南京新街口百货商店股份有限

公司关于披露重大资产重组

预案暨公司股票暂不复牌的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（简称南京新百或公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月15日开市起停牌。2017年9月15日，公司发布了《南京新百关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-051号），公司股票自2017 年9月15日起停牌，停牌时间不超过一个月。由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于2017年10月14日发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：临2017-055号），公司股票自2017 年10 月16 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间公司根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。

2017年11月15日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》并向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月16日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

2017年 11月 29日，公司第八届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》等关于Dendreon收购项目的议案，同时披露了本次重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，详见《南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2017-066）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。

停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。公司董事会提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2017年11月30日