华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-334
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日以邮件方式发出召开第六届董事会第二十九次会议的通知，会议于2017年11月29日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于提名王京伟为公司第六届董事会独立董事的议案》
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，通过对被提名人王京伟先生的工作经历、教育背景、任职资格以及独立性等情况的审查，并征求被提名人同意，公司第六届董事会提名王京伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司独立董事在对独立董事候选人的提名程序、履历资料、任职资格、选举程序进行审核后，认为：王京伟先生独立董事候选人的提名程序符合《公司法》及《公司章程》等的规定，独立董事候选人具备《公司法》及《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格，同意提名其为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会进行选举。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。
(二)审议通过《关于拟与平安大华签署〈增资协议〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-335号公告。
(三)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-336号公告。
本议案尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过。
(四)审议通过《关于提请召开2017年第十五次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-337号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2017年11月30日
附件：独立董事候选人简历
王京伟先生，男，汉族，1978年9月出生，香港中文大学金融MBA。曾任清华大学经济管理学院EMBA教育中心总监。现任清华大学五道口金融学院院长助理、金融EMBA和高管教育中心主任；兼任新疆浩源天然气股份有限公司(002700)独立董事，新疆准东石油技术股份有限公司（002207）独立董事，清控三联创业投资（北京）有限公司董事、总经理，清控紫荆（北京）教育科技股份有限公司董事，清控道口教育科技（北京）股份有限公司董事以及清控道口财富科技（北京）股份有限公司董事。
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-335
华夏幸福基业股份有限公司关于下属公司
九通投资、新城开封拟与平安大华签署
《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型：增资协议
●合同金额：九通投资拟对新城开封增资人民币4亿元，平安大华拟以资产管理计划委托财产向新城开封增资不超过人民币10亿元。
●合同生效条件：合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（简称“九通投资”）、九通投资全资子公司华夏幸福产业新城（开封）有限公司（简称“新城开封”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（简称“平安大华”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及九通投资及平安大华向新城开封增资。九通投资及平安大华同时对新城开封进行增资，其中九通投资对新城开封增资人民币4亿元，全部计入注册资本；平安大华以资产管理计划委托财产向新城开封增资不超过人民币10亿元，其中人民币4亿元将计入新城开封的注册资本，剩余部分将计入新城开封的资本公积。
目前新城开封为九通投资全资子公司，注册资本为人民币1亿元。本次交易完成后，新城开封注册资本增加至人民币9亿元，九通投资持有其55.56%的股权，平安大华持有其44.44%的股权。
就本次交易中九通投资、新城开封与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有）），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的新城开封55.56%股权提供质押担保。
（二）本次交易的审批程序
公司于2017年11月29日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于拟与平安大华签署〈增资协议〉的议案》。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如平安大华退出新城开封，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
法定代表人：罗春风；
注册资本：20,000万元人民币；
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；
成立日期：2012年12月14日；
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务；
股东情况：平安大华基金管理有限公司100%持股。
三、 本次交易的主要合同条款
（一）增资事项
九通投资及平安大华同时对新城开封进行增资，其中九通投资对新城开封增资人民币4亿元，全部计入注册资本；平安大华以资产管理计划委托财产对新城开封增资不超过人民币10亿元，其中人民币4亿元进入注册资本，剩余部分计入资本公积。双方完成前述增资后，新城开封注册资本将由人民币1亿元增加至人民币9亿元，九通投资持有其55.56%的股权，平安大华持有其44.44%的股权。
（二）新城开封增资后的股权结构
■
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
（三）章程修改
各方一致同意根据本协议的约定在办理增资手续的工商变更登记的同时对新城开封的公司章程进行相应修改。
（四）合同生效条件
合同由各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
四、 本次交易对公司的影响
本次与平安大华开展合作，有利于充裕新城开封的货币资金，推进新城开封旗下项目开发建设进度。交易完成后，九通投资持有新城开封55.56%股权，新城开封仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-336
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：九通基业投资有限公司
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：627.64亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为626.14亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上项目的担保已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司华夏幸福产业新城（开封）有限公司（以下简称“新城开封”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及九通投资及平安大华向新城开封增资。九通投资及平安大华同时对新城开封进行增资，其中九通投资对新城开封增资人民币4亿元，全部计入注册资本；平安大华以资产管理计划委托财产向新城开封增资不超过人民币10亿元，其中人民币4亿元将计入新城开封的注册资本，剩余部分将计入新城开封的资本公积。（具体内容详见同日公告的临2017-335号公告）
就本次交易中九通投资、新城开封与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有），以下统称“主合同”），公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的新城开封55.56%股权提供质押担保。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2017年第十五次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
九通投资
公司名称：九通基业投资有限公司；
成立日期：2007年10月31日；
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；
法定代表人：胡学文；
注册资本：309,000万元；
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工；
截至2017年9月30日，九通投资总资产为38,254,725,770.07元，净资产为6,466,301,607.50元，2017年1-9月实现营业收入0元，实现净利润-310,652,442.87元（以上为九通投资单体财务数据）；
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
三、 担保协议的主要内容
（一）担保方式：公司为九通投资全部义务的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，九通投资以其持有的新城开封55.56%股权提供质押担保。
（二）担保范围：九通投资、新城开封与平安大华签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）、《分红协议》（如有））中约定九通投资所有义务的履行。
四、 董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币627.64亿元，其中公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为626.14元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的246.89%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：600340证券简称：华夏幸福公告编号：2017-337
华夏幸福基业股份有限公司关于召开
2017年第十五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第十五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月19日14点00 分
召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月19日
至2017年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2017年11月22日、11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记时间：2017年12月13日（星期三） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30
(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
(三) 登记手续：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2017年12月13日下午16：30）。
六、 其他事项
（一）联系方式
联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层
联 系 人：林成红
电 话：010-56982988
传 真：010-56982989
邮 编：100027
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司
董事会
2017年11月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月19日召开的贵公司2017年第十五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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