云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2017-183号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知及材料于2017年11月27日以传真和邮件的形式发出，会议于2017年11月29日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资参与设立健康养老产业基金的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司本次交易提供担保构成关联交易，健康养老产业基金未来拟对公司下属参股公司进行投资可能构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生及杨明才先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-184号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资参与设立健康养老产业基金的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外捐赠的议案》。
同意公司向云南省会泽县雨碌乡政府捐赠不超过200万元，用以推进云南省会泽县雨碌乡政府党员活动中心建设。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请股东大会对公司（含合并报表范围内的下属公司，下同）融资事项作如下授权：
公司2018年计划融资400亿元（不含控股股东借款，证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会等发行债券及股权类融资），根据公司融资计划，拟申请作如下授权：
（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批。
（2）对于非银行金融机构的债权性融资的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，具体情况如下：
1）单笔不超过人民币20亿元（含人民币20亿元）的，授权公司总经理办公会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
2）单笔超过人民币20亿元（不含人民币20亿元）但不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
3）单笔超过人民币30亿元（不含）的，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批。
（3）对于公司出资参与设立的债权性基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，申请作如下授权：
1）单笔规模不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）的，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
2）单笔规模超过人民币40亿元（不含人民币40亿元）的，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
（4）对公司现有及上述新增融资，在债务存续期间的变更，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
（5）上述授权有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为进一步提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司2018年预算投资范围内对投资事项作如下授权：
（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的，授权公司总经理办公会审批。
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额10%的，授权公司总经理办公会审批。
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
（4）对于公司及下属公司、新设项目公司参加土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项，土地获取价格及预计后续开发投资累计在不超过公司最近一期经审计总资产20%的，经公司总经理办公会审议通过后，授权董事长审批。
（5）授权有效期自公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司（不包含上海鑫城商业保理有限公司和云南融智资本管理有限公司）申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-185号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-186号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的公告》。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-187号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-188号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供担保构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生及杨明才先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-189号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-190号《云南城投置业股份有限公司关于公司2018年日常关联交易事项的公告》。
11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2017年第十一次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年12月15日召开公司2017年第十一次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-192号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2017年第十一次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司2017年第十一次临时股东大会审议：
1、《关于公司出资参与设立健康养老基金的议案》；
2、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》；
3、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》；
4、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》；
5、《关于提请股东大会对公司向云南融资资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》；
6、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》；
7、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》；
8、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
9、《关于公司2018年日常关联交易事项的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-184号
云南城投置业股份有限公司关于
公司出资参与设立健康养老基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟出资15亿元与中国人寿保险股份有限公司（下称“中国人寿”）共同出资设立健康养老投资基金——国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准）。
2、本次对外投资尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
3、公司本次对外投资构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司“十三五”战略规划布局，为加快公司向“大健康”、“大休闲”转型的步伐，确保公司文旅、康养项目顺利落地，公司拟与中国人寿共同出资设立健康养老投资基金——国寿云城（嘉兴）健康养老产业投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准，下称“基金”），具体情况如下：
1、基金总规模：50.1亿元
2、出资人及认缴比例
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3、资金用途
在符合国家法律法规和中国保监会保险资金运用规定前提下，综合运用股权和股债结合等多种方式，对运营健康医疗、养老养生以及与之相关的高原农业、生物制药、旅游文化等健康养老休闲旅游行业的企业进行投资。
4、存续期限：不超过8年（5+3），前5年为投资期，后3年为退出期。
5、增信措施
（1）公司对优先级LP的实缴出资承担回购义务，对优先级LP的优先回报承担差额补足义务；
（2）公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）对公司的回购义务和差额补足义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
6、资金托管及监管银行：广发银行昆明分行营业部
7、决策机制
基金设投资顾问委员会和投资决策委员会两级机构。
投资顾问委员会负责对投资项目是否符合保险资金监管要求，投资项目是否涉及关联交易进行审核，通过投资顾问委员会审核的项目，方可报送投资决策委员会做出投资决策；投资顾问委员会由5名成员构成，须有至少三分之二委员同意，方能通过决议。
投资决策委员会负责对通过投资顾问委员会审核的项目进行可行性分析，做出投资决策；负责审议基金管理人提出的具体项目的退出方案；投资决策委员会由5名成员构成，须有至少三分之二以上委员同意，方能通过决议。
8、退出机制
投资项目由基金管理人根据具体情况，提出具体可行性退出方案，退出方案提交投资决策委员会审议通过后执行。
9、申请授权事项
（1）对公司下属全资子公司、控股子公司及参股公司的项目进行投资，授权公司总经理办公会审批；具体投资交易要素经公司总经理办公会审议通过后，公司委派至基金的决策委员会委员方可行使表决权。
（2）基金存续期内，基金管理人及基金管理费率、优先级LP及劣后级LP的收益分配、基金存续期限等事项的变更，提请股东大会授权公司总经理办公会审批。
（二）董事会审议情况
1、公司第八届董事会第十九次会议于2017年11月29日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资参与设立健康养老基金的议案》，同意公司出资15亿元与中国人寿共同出资设立基金，在符合国家法律法规和中国保监会保险资金运用规定前提下，综合运用股权和股债结合等多种方式，对运营健康医疗、养老养生以及与之相关的高原农业、生物制药、旅游文化等健康养老休闲旅游行业的企业进行投资；基金总规模50.1亿元，存续期限不超过8年；对公司下属全资子公司、控股子公司及参股公司的项目进行投资，基金存续期内，基金管理人及基金管理费率、优先级LP及劣后级LP的收益分配、基金存续期限等事项的变更，授权公司总经理办公会审批。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-183号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》。）
2、本次对外投资尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司本次交易提供担保构成关联交易，基金未来拟对公司下属参股公司进行投资可能构成关联交易，关联董事许雷先生、杜胜先生及杨明才先生回避了该事项的表决，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。公司本次对外投资不属于重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、基金管理人的基本情况
名称：中吉金投资产管理有限公司
成立日期：2015年9月2日
法定代表人：李艳会
注册资本：贰亿元人民币
住所：北京市丰台区东管头1号2号楼
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
截至2016年12月31日（未经审计），中吉金投资产总额为135,680,830.95元，净资产值为40,328,949.01元，营业收入为60,592,612.23元，净利润29，285,552.64元。
截至2017年10月，中吉金投累计管理了79支基金（类型包括证券投资、股权类投资、债券类投资等），累计管理规模超过291亿，目前存续的管理规模为152.7亿元，中吉金投股权结构如下：
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2、优先级出资人的基本情况
名称：中国人寿保险股份有限公司
成立日期：2003年06月30日
法定代表人：杨明生
注册资本：2826470.50万元
住所：北京市西城区金融大街16号
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务。
截至2016年12月31日（经审计），中国人寿资产总额为26,969.51亿元，净资产值为3,076.48亿元，营业收入为5,497.71亿元，净利润为195.85亿元，前十大股东持股情况如下：
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三、本次对外投资对公司的影响及风险分析
在基金的管理运作过程中，可能因为货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对房地产市场产生一定的影响，导致市场价格波动，从而影响基金收益。
基金各合伙人应进一步加强对宏观形势的分析和把控能力，适时把握商业机会，拓展优质项目，切实保障基金实现对投资项目的合理回报率。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2017-185号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对
公司向控股股东及其下属公司
申请借款额度进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司（不包含云南融智资本管理有限公司和上海鑫城商业保理有限公司，下同）申请新增100亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权。
2、本次授权尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实施公司2018年年度经营计划，公司拟向省城投集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权：
1、公司计划向省城投集团及其下属公司申请新增100亿元的借款额度，在上述新增借款额度和省城投集团为公司提供的借款余额（截止公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本不超过公司当年实际综合融资成本率，且借款年利率不超过10%；
2、在上述借款总额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
3、授权有效期自公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年又一期的主要财务指标： （单位：元）
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三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向省城投集团及其下属公司申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度，有利于满足公司的资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团及其下属公司申请借款，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为41.68亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为286.51亿元，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
3、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2017-186号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司
向云南融智资本管理有限公司
及上海鑫城商业保理有限公司
申请借款额度进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）下属公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）及上海鑫城商业保理有限公司（下称“鑫城保理”）分别申请新增20亿元及10亿元的借款额度，并提请股东大会进行授权。
2、本次授权尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实施公司2018年年度经营计划，公司拟向融智资本及鑫城保理申请新增借款额度，现提请股东大会作如下授权：
1、公司计划向融智资本申请新增20亿元的借款额度，向鑫城保理申请新增10亿元的借款额度；在上述新增借款额度和原借款余额（截止公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日）范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本按市场利率执行；
2、在上述借款总额度内，授权公司总经理办公会审批相关借款事宜，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
3、授权有效期自公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，融智资本及鑫城保理均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、融智资本的基本情况
名称：云南融智资本管理有限公司
住所：云南省昆明市民航路云南城投大厦
法定代表人：胡金艳
注册资本： 32亿元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年9月29日
经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
融智资本最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
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融智资本为公司控股股东省城投集团下属全资子公司。
2、鑫城保理的基本情况
名称：上海鑫城商业保理有限公司
注册地址：上海市浦东新区秀铺路2388号
法定代表人：黄敏娟
成立日期：2013年9月3日
注册资本：1.01亿元整
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
鑫城保理最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
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鑫城保理为公司控股股东省城投集团下属全资子公司。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向融智资本及鑫城保理申请增加借款，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，融智资本及鑫城保理均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《公司关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向融智资本及鑫城保理申请借款额度，有利于满足公司的资金需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城保理保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《公司关于提请股东大会对公司向
云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向融智资本及鑫城保理申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
截至目前，融智资本对公司的借款余额约为0.77亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2017-187号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会
对公司向下属参股公司
提供借款进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟为公司下属参股公司成都民生喜神投资有限公司、青岛蔚蓝天地置业有限公司、云南城投华商之家投资开发有限公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司、云南万科城投房地产有限公司、云南招商城投房地产有限公司、云南华侨城实业有限公司、云南中海城投房地产开发有限公司、鞍山市云投高铁新城置业有限公司、云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司、云南城投众和装饰有限公司（上述11家公司下称“项目公司”）按照持股比例提供借款，并提请股东大会进行授权。
2、本次授权尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为确保项目公司开发运作的项目顺利推进，公司拟按持股比例为项目公司提供股东借款。现提请股东大会对公司为项目公司提供借款作如下授权：
1、在项目公司融资及销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照持股比例提供股东借款；
2、借款利率按照不低于股东平均融资成本的原则确定；
3、对上述提供股东借款事宜，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
授权有效期自公司2017年第十一次临时股东大会审议通过之日起至2018年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
项目公司截止2017年9月30日基本情况如下：
■
三、该关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于项目公司在建项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。
四、该关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生均回避了表决，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，既是公司作为股东履行的义务，同时也能满足公司下属参股公司在经营过程中的融资需求，确保其业务正常开展。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
根据公司下属参股公司的经营需要，公司按所持股权比例向公司下属参股公司提供借款，在一定程度上可缓解其在经营过程中的资金压力，确保其业务顺利开展。
五、需要特别说明的历史关联交易
近一年内，公司向云南城投华商之家投资开发有限公司提供借款8.25亿元，收回借款7亿元；向云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司提供借款5亿元；向云南华侨城实业有限公司提供借款1.65亿元，收回借款1.5亿元；向成都民生喜神投资有限公司提供借款0.0751亿元，收回借款0.96亿元；收回云南招商城投房地产有限公司借款2.32984亿元；收回云南中海城投房地产开发有限公司借款1.995亿元；收回青岛蔚蓝天地置业有限公司借款0.75亿元。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-188号
云南城投置业股份有限公司
关于提请股东大会对公司
向控股股东申请担保额度
及建立互保关系进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：根据云南城投置业股份有限公司（下称“公司”，含合并范围内的下属公司）与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。
2、截至目前，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元。
3、公司不存在逾期担保情形。
4、本次授权尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司及省城投集团业务发展需要，公司拟向省城投集团申请新增总额不超过300亿元的担保额度，并拟与省城投集团建立互保关系。现提请股东大会做如下授权：
1、在上述新增担保额度和省城投集团为公司提供的担保余额（截至2017年12月31日）范围内，公司可循环办理担保事宜；
2、在公司实际为省城投集团提供担保时，担保金额累计不超过省城投集团实际向公司提供担保金额的50%；
3、具体每一笔担保的金额、期限、责任及生效条件等由相应的担保合同约定；
4、在上述互保额度内，提请公司股东大会授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
5、授权有效期自公司自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
截至目前，省城投集团持有公司34.87%的股权，系公司控股股东。
三、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，本次交易尚需提交股东大会以特别决议通过，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，是结合公司与省城投集团业务发展需要而发生的，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系，有利于双方共享金融机构授信资源；公司与省城投集团产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
四、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为41.68亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为286.51亿元，公司为省城投集团提供担保余额为12.9亿元。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为157.64亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的340.53%；公司对控股子公司提供担保余额约为93.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的202.51%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239证券简称：云南城投编号：临2017-189号
云南城投置业股份有限公司关于提请
股东大会对公司担保事项进行授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，担保总额为400亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。
2、被担保人：公司及公司下属公司
3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。
4、本次授权尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足公司及下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项作如下授权：
1、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；
2、本次授权担保总额为400亿元；
其中：公司对全资子公司的担保总额为172亿元，对控股子公司担保总额为171亿元，对参股公司担保总额为57亿元。
3、在预计的对全资子公司的担保总额内，如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度，授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
4、在预计的对控股子公司的担保总额内，如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度，授权公司总经理办公会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
5、公司按照权益比例提供担保，经公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
6、公司超出权益比例提供担保事宜，授权公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
7、公司及下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。
8、对于公司新纳入合并报表范围内的下属全资子公司、控股子公司适用前述授权；
9、授权有效期自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
二、被担保人基本情况
拟发生担保业务的主体截止2017年9月30日的基本情况如下：
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■
■■■■
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司与此类参股公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生、杜胜先生、杨明才先生均回避了该议案的表决，非关联董事一致同意本次关联交易。该议案尚需提交公司股东大会以特别决议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司及下属公司之间提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
3、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司与下属公司之间的担保事项符合各方的经营状况和经营需求，有利于各方业务的顺利开展。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额约为157.64亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的340.53%；公司对控股子公司提供担保余额约为93.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的202.51%。公司不存在逾期担保情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十八次会议决议；
3、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
4、经公司第八届董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017-190号
云南城投置业股份有限公司
关于公司2018年日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”，含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2018年将与公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）及其下属公司以及公司其他关联方发生如下日常关联交易。
2、公司2018年日常关联交易事项尚需提交公司2017年第十一次临时股东大会审议。
一、 日常关联交易概述
公司2018年预计发生的日常关联交易
■
由于公司所处房地产行业受政策、市场环境等影响较大，公司将综合考虑多种因素，对投资及工程进度进行适时调整，因此全年实际交易金额与预计金额会产生一定差异。
二、主要关联方介绍
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云南城投项目管理有限公司、云南城投众和建设集团有限公司、云南城投健康产业投资有限公司、云南省水务产业投资有限公司、云南城投甘美医疗投资管理有限公司、云南循环经济投资有限公司、云南城投教育投资管理有限公司、云南城际物流有限公司、景洪市城投管道燃气有限责任公司、景洪城投物业管理有限公司、云南海埂酒店管理有限公司、云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司、成都环球世纪会展旅游集团有限公司、云南民族文化旅游产业有限公司、腾冲玛御谷温泉投资有限公司、云南融智资本管理有限公司、昆明未来城开发有限公司、大理水务产业投资有限公司、瑞滇投资管理有限公司、云南省股权投资基金管理有限公司、云南三七科技有限公司、云南兴盛水业有限公司、云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司等均属于省城投集团的下属子公司、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司为公司合营企业云南城投华商之家投资开发有限公司的控股子公司、云南城投众和装饰有限公司为关联方云南城投众和建设集团有限公司的控股子公司，公司投资的联营企业。上述交易对方具有关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
四、关联交易协议签署情况说明
(下转62版)
