浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券简称：久立特材 证券代码：002318 公告编号：2017-105

■ 浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年11月6日刊载于《证券时报》和《上海证券报》的《浙江久立特材科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：久立转2

二、可转换公司债券代码：128019

三、可转换公司债券发行量：10.40亿元（1,040万张）

四、可转换公司债券上市量：10.40亿元（1,040万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2017年12月1日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年11月8日至2023年11月8日

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年5月14日至2023年11月8日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2017年11月8日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

第三节绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1753号”文核准，公司于2017年11月8日公开发行了1,040万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10.40亿元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足10.40亿元的部分由主承销商余额包销。

经深交所“深证上【2017】774号”文同意，公司10.40亿元可转换公司债券将于2017年12月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“久立转2”，债券代码“128019”。

本公司已于2017年11月6日刊载于《证券时报》和《上海证券报》刊登了《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一 、发行人基本情况

中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：久立特材

股票代码：002318

注册资本：841,505,932元

法定代表人：周志江

董事会秘书：寿昊添

注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西

办公地址：浙江省湖州市中兴大道1899号

邮政编码：313028

互联网网址：www.jiuli.com

电子信箱：jlgf@jiuli.com

联系电话：0572-2539041

联系传真：0572-2539799

经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，产品广泛应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。

二、发行人的历史沿革

1、公司设立

本公司系经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》（浙政股【2005】51号）批准，由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经审计的截至2005年7月31日的净资产10,800万元，按1:1的比例折成10,800万股，每股面值1元。公司于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本10,800万元。

2、发行上市

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1196号文核准，2009年12月1日，公司首次公开发行（A股）4,000万股人民币普通股，发行价格为每股23元。2009年12月11日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002318。

3、股本变化情况

公司设立以来，历次股本演变情况如下：

（1）2006年12月，由久立集团、美欣达集团以及深圳市新同方投资管理有限公司按每股2.70元的价格将公司注册资本现金增资至12,000万元。其中：久立集团出资1,512万元，美欣达集团出资648万元，深圳市新同方投资管理有限公司出资1,080万元。

（2）2007年1月，周志江将所持有的50万股公司股份转让给陈巧仙；张火根将所持有的636,955股公司股份转让给周志江。上述股份均按每股2.70元的价格进行转让。

（3）2009年4月，陈培良将所持有公司0.25%的股份（计303,312股）以每股3.04元转让给久立集团。

（4）2009年12月，经中国证监会批准，以每股23元的价格，向境内社会公众公开发行4,000万股人民币普通股，公司总股本增加到16,000万股。

（5）2010年4月，经2009年度股东大会决议，公司实施2009年度分配方案，以总股本16,000万股为基数，以资本公积金每10股转增3股股本。至此，公司股本增加至20,800万元。

（6）2012年4月，经2011年度股东大会决议，公司实施2011年度分配方案，以总股本20,800万股为基数，以资本公积金每10股转增5股股本。至此，公司股本增加至31,200万元。

（7）经2011年年度股东大会、2012年第四次临时股东大会决议同意并经中国证监会核准，公司于2014年2月24日发行48,700万元可转债。截至2014年12月24日，共有48,614.71万元可转债转换成公司股份，公司因此增加股份24,602,373股，每股面值1元，注册资本增加至33,660.2373万元。2015年2月1日，天健会计师出具天健验[2015]21号《验资报告》确认，截至2015年1月31日止，公司已将可转债中的24,602,373元作为新增注册资本计入股本，其他计入公司资本公积。

（8）2015年9月，经2015年第五次临时股东大会通过决议，以公司股份总数 336,602,373 股为基数，按每10 股转增15股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份504,903,559股，每股面值1元，共计增加注册资本504,903,559元。本次资本公积金转增股本后，公司注册资本增至 84,150.5932 万元。

三、发行人的主营业务情况

（一）公司的主营业务范围

公司的主营业务是工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管以及不锈钢管件，上述产品广泛应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。

（二）公司主要产品的用途

多年来，公司通过持续的研发投入和引进国内外先进装备，对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造，专注于生产“长、特、优、高、精、尖”工业用不锈钢管，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品，以及高品质不锈钢管件产品。

目前，公司已拥有年产10万吨工业用不锈钢管的生产能力，形成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管、超级双相不锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管、镍基耐蚀合金油井管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长不锈钢焊接U型管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接U型管、海水淡化及电站用钛及钛合金焊接管、核电蒸发器用U形传热管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、ITER装置用TF/PF导管等产品在内，涵盖多种工业用特种不锈钢，外径4～711mm、壁厚0.5～60mm的无缝管，以及外径8～3,000mm、壁厚0.5～80mm的焊接管两大系列，近百个品种的工业用不锈钢管产品。

公司主要产品及用途如下表所示：

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注1：不锈钢无缝管口径差别不大，按照生产工艺不同分为穿孔工艺和挤压工艺；

注2：不锈钢焊接管口径的分类为：大口径指外径大于等于219mm；中口径指外径大于等于114mm、小于219mm；小口径指外径小于114mm；

注3：U型管产品系由无缝管或焊接管弯曲加工而成。

（三）发行人的市场占有率及其变化情况

公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，同时拥有国家认定企业技术中心，是国内规模最大的工业用不锈钢管的专业生产企业。根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2014-2016年，公司市场占有率均居国内同行业第一位，行业龙头地位和规模优势明显。

（四）发行人在行业中的竞争优势

1、研发和人才优势

公司为高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心。自设立以来，公司坚持走自主创新的道路，逐步形成了以“久立特材研究院”为核心，浙江省博士后科研工作站、院士专家工作站、新材料研究室、焊接技术、制管工艺研究室、技术装备研究室、检测技术研究室、标准信息研究室以及CNAS国家认可检测实验室等组成的企业研发创新平台，覆盖不锈钢及特殊合金管道制造全程的完整的技术研发体系，并先后参与制定了18项国家标准及5项行业标准的制定。在自主培养和外部引进各种技术人才的基础上，公司也注重加强与国内优秀高等院校、科研单位的技术合作，先后与中国工程物理研究院、中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、浙江大学、上海交通大学、西安摩尔石油工程实验室等单位建立了良好的科研合作关系。

2、装备和工艺优势

①无缝管方面

公司是国内少数几家能同时采用国际先进的挤压工艺和国内先进的穿孔工艺进行生产的企业，先进的装备和工艺提高了原材料成材率和产品品质。久立挤压的4200吨钢挤压机组实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产；坯料加热工艺采用了使用天然气的环形炉；二次加热工艺采用了德国制造、代表世界先进水平的工频感应炉；冷加工工艺采用了目前国内外先进的冷轧钢管机和液压拉拔机；固溶处理炉的燃料使用了天然气或保护气氛；生产控制系统采用了世界先进的控制软（硬）件，实现了温度、气体和速度由计算机闭环控制，炉内温度气氛控制稳定。依靠上述装备和工艺手段，公司具备了生产油气输送用管、高品质超（超）临界电站锅炉用管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、海水淡化用管、化工、化肥和化纤用管等众多产品的能力。

②焊接管方面

A、大口径焊接管方面

公司拥有引进的8英寸FFX柔性成型工艺连续焊接机组，“年产1万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”中的Φ630机组， JCO柔性成型大口径焊管连续机组，大大提高了焊接精度和速度，产品质量始终居于较高水平，生产线使大口径焊接管的焊缝质量更加稳定，同时可以生产超长（6、12、18米）的大口径不锈钢焊接管，使用户在安装过程中的现场环缝对接大大减少，降低成本，管道系统安全性得到进一步提高。

B、小口径焊接管方面

久立焊接管拥有日本引进的2.5英寸FFX柔性成型工艺连续焊接机组、15条先进的连续焊接管生产线（其中4条从德国引进），连续焊接管生产线配有多阴极氩弧焊、焊缝跟踪、焊缝辊压、在线光亮退火、在线涡流探伤、自动定尺切割等整套装备，专门用于生产冷凝器、换热器用管。

3、规模优势

近年来，国内不锈钢管行业处于快速发展阶段，生产企业众多，但规模普遍较小，大多数企业达不到规模经营的要求。本公司通过不断的技术改造和产品结构调整，已成为国内规模最大的工业用不锈钢管制造企业，目前具备年产10万吨工业用不锈钢管的生产能力。

4、产品优势

公司能根据客户对不锈钢管的材质、外径、壁厚和长度等方面的不同要求组织个性化定制生产。目前，公司已拥有年产10万吨工业用不锈钢管的生产能力，形成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管、超级双相不锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管、镍基耐蚀合金油井管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长不锈钢焊接U型管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接U型管、海水淡化及电站用钛及钛合金焊接管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、ITER装置用TF/PF导管等产品在内，涵盖多种工业用特种不锈钢，外径6～711mm、壁厚6～50mm的无缝管和外径6～3,000mm、壁厚0.5～80mm的焊接管两大系列近百个品种的工业用不锈钢管产品。

近年来，公司开发出多种具备国际先进技术水平的工业用不锈钢管，产品多次打破国外垄断，实现填补国内空白。

①无缝管

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②焊接管

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③核电管

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公司已通过全球核电和压力容器产品制造的权威性标准—美国ASME认证，成为国内同行业中率先获得ASME“NPT”证书不锈钢管的制造厂，标志着公司核电产品制造能力已获得了权威机构认可，这对于提升公司核电产品国内市场占有率并成为具有国际竞争力的核电设备供应商有着重要意义。

此外，公司还是国内不锈钢管制造厂商中取得船级社认证最多、最全的厂商之一，相继取得中国船级社（CCS）、德国劳氏船级社（GL）、挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）等多国船级社工厂认可证书；先后取得PED97/23/EC欧盟承压设备指令认证、AD/W0德国莱茵公司承压设备认证、ISO9001:2008质量管理体系认证和ISO10012计量检测体系合格证书等。

5、客户优势

公司优良的产品质量赢得了国内外客户的一致认可，目前已通过中石油、中石化、中海油、上海电气电站设备有限公司、东方电气股份有限公司等国内大型能源、电力企业的供应商审查，获准进入其物资供应体系，并多次被评为优秀供应商。此外，公司还通过了Aramco（沙特国家石油公司）、Shell（美国壳牌公司）、ALSTOM（法国阿尔斯通公司）、阿曼国家石油公司、印度BHEL公司、道达尔公司、美国ASME核电认证等一系列世界主要石油、电力公司的认证，由此获得了参与上述公司全球项目的资质。2011年3月，公司取得阿曼石油发展有限公司281公里双相钢管线管采购订单，合同总金额最终确认为5,695万美金；2012年12月，公司取得阿曼石油公司勘探开发公司约80公里双相不锈钢管线管/管道（第二期）订单，合同总金额约为1,389.51万美金；2011年10月，公司与壳牌公司签订了为期5年的《全球采购框架协议》；2014年7月及10月，公司与YAMGAZ SNC公司工签订了60公里LNG项目用不锈钢焊接管项目，合同金额合计为7,310.31万美金。

6、品牌优势

通过多年努力，公司已具备了较为突出的品牌优势，近年来获得了多项荣誉，为公司品牌形象的树立与推广起到了良好的促进作用：

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同时，为配合公司的全球发展战略，也出于知识产权保护的需要，公司在全球范围内为公司品牌注册商标，为公司进一步拓展国际市场奠定了品牌基础。

四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司总股本为841,505,932股，股本结构如下：

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截至2017年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

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第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量

本次发行可转债总额为人民币10.40亿元（1,040万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例

原股东共优先配售7,508,876张，即750,887,600元，占本次发行总量的72.20%。

3、发行价格

按票面金额发行。

4、可转换公司债券的面值

每张面值100元人民币。

5、募集资金总额

人民币10.40亿元。

6、发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足10.40亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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8、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,607.40万元，具体包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为10.40亿元，原股东优先配售7,508,876张，即750,887,600元，占本次发行总量的72.20%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为56,915,063,050张，网上最终配售2,871,371张，即287,137,100元，占本次发行总量的27.61%；本次主承销商包销可转债的数量为19,753张，包销金额为1,975,300元，占本次发行总量的0.19%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,300万元）后加上利息收入（36,501.47元）的余额1,027,036,501.47元已由保荐机构（主承销商）于2017年11月14日汇入公司在中国建设银行湖州分行营业部开立的存储账户，账号为33050164350009001899。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天健验[2017]455号”《验证报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：公司本次发行可转债已经2017年4月17日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，并经2017年5月5日召开的2017年第三次临时股东大会表决通过。2017年9月27日，中国证监会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1753 号），核准公司向社会公开发行面值总额10.40亿元的可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：10.40亿元人民币。

4、发行数量：1,040万张。

5、上市规模：10.40亿元人民币。

6、发行价格：按面值发行。

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币10.40亿元（含发行费用），募集资金净额为102,396.25万元。

8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币10.40亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：

单位：万元

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项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、募集资金专项存储账户：

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行规模

根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为人民币10.40亿元。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足10.40亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

4、债券期限

自本次可转债发行之日起6年，即2017年11月8日至2023年11月8日。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.30%、第五年为1.50%、第六年为1.80%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2017年11月8日。

②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

9、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为8.37元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

派息：P1=P－D；

上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106 %（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.2358元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数。

原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行，本次发行认购金额不足10.40亿元的部分由主承销商包销。

17、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

单位：万元

■

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

三、债券评级情况

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

四、债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转债本息；

⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人享有的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及公司章程所赋予的应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议

（1）债券持有人会议的召集

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑦单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑧债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

债券受托管理人和公司（包括但不限于公司董事、董事会秘书、监事）应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

（3）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开。

债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持。如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

（4）债券持有人会议的表决与决议

①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。’

④债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

A、如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

B、如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

⑤债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

⑥公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七节发行人的资信及担保事项

一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行短期融资券的议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。2011年10月26日，公司获准在中国银行间市场发行5亿元额度的短期融资券，该额度在2年内分期发行有效。2013年3月，公司发行短期融资券2亿元，期限为365天，该项短期融资券已于2014年3月到期归还。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]71号文）核准，公司于2014年2月25日公开发行久立转债487万张，每张面值100元，发行总额48,700万元，期限6年。因自2014年10月16日至2014年11月26日连续三十个交易日中已有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（19.76元/股）的130%，已触发公司《可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司于2014年12月24日以103元/张价格赎回未转股的8,529张可转债。

除此外，公司不存在其他对外发行债券的情形。

最近三年及一期，公司相关偿债能力指标如下：

■

注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

最近三年及一期，公司利息保障倍数较高，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

二、本次可转债资信评级情况

公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为AA级。

本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。

三、公司商业信誉情况

最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

四、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券未提供担保。

第八节偿债措施

本公司聘请联合信用评级有限公为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

■

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

最近三年及一期期末，母公司的资产负债率分别为29.40%、29.01%、29.24%和29.99 %，总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，长期偿债风险较小。最近三年及一期，公司流动比率分别为2.09倍、1.87倍、1.91倍和1.88倍，速动比率分别为1.00倍、0.97倍、1.08倍和0.91倍，短期偿债能力较为稳定。最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润分别为40,680.72万元、31,223.12万元、39,495.24万元和28,719.79万元，利息保障倍数分别为8.43倍、10.34倍、11.44倍和16.70倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。

总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量良好，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

第九节财务会计资料

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

受本公司委托，天健事务所对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015] 698号、天健审[2016] 1668号和天健审[2017]817号）；2017年1-9月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

（1）最近三年及一期，公司加权平均净资产收益率如下：

■

注：除2017年1-9月数据外，上表数据均引自“天健审【2017】5146号”《关于浙江久立特材科技股份有限公司最近三年净资产收益率的鉴证报告》。

（2）最近三年及一期，公司每股收益如下：

■

2、其他主要财务指标

■

主要财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%

资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产

应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中：2017年1-6月折算为年周转率）

存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2017年1-6月折算为年周转率）

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

3、非经常性损益明细表

最近三年及一期，本公司非经常性损益如下表所示：

单位：万元

■

注：除2017年1-9月数据外，2014年、2015年、2016年数据已经天健事务所“天健审[2017]5145号”《关于浙江久立特材科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》鉴证。

三、财务信息查询

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》和《上海证券报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加10.40亿元，总股本增加约12,425.32万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名 称： 国信证券股份有限公司

办公地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层

法定代表人： 何 如

保荐代表人： 包世涛 王 颖

项目协办人： 傅国东

项目经办人： 孙 银 裘 捷

联系电话： 0571-85215100

传真： 0571-85215102

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司认为：久立特材申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，久立特材本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司推荐久立特材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江久立特材科技股份有限公司

国信证券股份有限公司

年 月 日

（浙江省湖州市双林镇镇西）

保荐人（主承销商）

■

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）