(上接31版)

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2014年至2016年，公司资产负债率呈现稳步下降的趋势，利息保障倍数逐年上升且均大于1，说明公司盈利能力能够满足付息的需要，短期偿债风险较小，因此本次融资选择债务融资具有可行性。

5、营运能力分析

报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：

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注：因备考报表的编制是以持续经营为基础并假设重大资产重组于2014年01月01日完成，纺织板块视同公司2014年当期新增业务，故在计算2014年存货周转率和应收账款周转率时，期初存货和应收账款余额不包含纺织业务相应的数据。

2014年至2016年，公司应收账款周转率分别为8.24、9.31和7.31，相对较为稳定。

2014年至2016年，公司存货周转率分别为19.79、14.91、13.53，呈逐年下降趋势。虽然2015年公司主营业务成本较2014年增加，但由于2014年期初公司尚不存在纺织业务，期初存货余额较小，致使2014年存货余额平均数较小，故2015年公司存货周转率较2014年下降。2016年公司存货周转率较2015年略有下降，主要系自燃气发电业务实施气电新政后，受天然气价格下调影响以及燃气电厂替代电量减少，公司主营业务成本下降。

6、盈利能力分析

单位：万元

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公司主营业务为电力和纺织，其中电力业务为公司核心业务，包括热电联产、天然气发电、风力发电及光伏发电。2014年至2016年，公司营业收入分别为638,914.17万元、715,756.67万元、636,171.06万元，收入规模稳定；其中主营业务收入占比分别为99.77%、99.40%、99.15%，公司主营业务突出。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月公司实现净利润分别为79,873.81万元、112,376.48万元、106,974.18万元及48,815.17万元，且公司利润主要来源于经营性业务，净利润在报告期内稳定，公司具有较为稳定的盈利能力。

（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司目前主要经营热电联产、气电、风电、纺织四个业务板块，并逐步向核电、配售电领域布局。报告期内，公司净资产收益率水平较高，2014年至2016年加权平均净资产收益率分别为14.81%、17.16%、10.77%，经营活动产生的现金流量净额分别为201,629.85万元、250,153.01万元、176,157.00万元，具有较强的持续盈利能力和获取经营性现金流的能力；2014年至2016年，公司资产负债率在行业内处于较低水平且呈现稳步下降的趋势，利息保障倍数逐年上升且均大于1，表明公司偿债能力较强。

公司将立足福建，布局全国，抓住中国（福建）自由贸易试验区、21 世纪海上丝绸之路核心区、新一轮电力体制改革有利机遇，优化电力业务结构，整合提升纺织业务。电力业务按照“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能清洁可再生能源发电和清洁高效的核能、热电联产项目为发展导向，适时介入水能、地热能等清洁能源发电项目，积极拓展上下游产业链，围绕“综合能源服务供应商”，积极开展配售电业务；促进纺织业务“转型升级”，专注非织造布产业细分市场，加快医用、卫材、车用、环保滤材等工业纺织产品研发和技术工艺创新。

2017年，公司生产经营主要目标：发电量104.35亿千瓦时，上网电量 99.8 亿千瓦时，供热量387万吨，机织布产销量14,000万米，针刺非织造布产销量 1,300万米，水刺非织造布产销量约8,363吨，营业收入63.92亿元。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头（莆田）风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司，其股权结构为公司全资子公司福能新能源持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%（其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份）、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%，因此，公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。

若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

1、公司章程中的规定

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

“第一百八十八条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；

（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；

（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百八十九条 利润分配决策程序和机制

（一）公司董事会在听取公司总经理意见后，提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（二）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（四）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

2、公司2015-2017年股东分红回报规划相关内容

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，公司于2015年3月召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》，关于公司2015-2017年具体分红规划如下：

“（一）股东分红回报规划制定的基本原则

1、严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》规定。

2、高度重视对投资者的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展。

3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本原则。

4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

5、充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（二）股东分红回报规划制定的主要考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）分红回报的方式和资金来源

1、公司分红回报的方式为：现金分红、股票分红或者现金与股票相结合的分红方式。

2、公司分红回报的资金来源为：公司经济增长成果，即公司当年度实现的税后未分配利润以及以前年度留存的未分配利润。

（四）分红回报规划制定周期及审议程序

公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东分红回报规划。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。

股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（五）公司2015-2017年分红回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金股利分红政策：

（l）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。”

3、公司2018-2020年股东分红回报规划相关内容

公司于2017年11月召开第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于制订<2018-2020年股东分红回报规划>的议案》，关于公司2018-2020年具体分红规划如下：

“（一）股东分红回报规划制定的基本原则

1、严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》规定。

2、高度重视对投资者的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展。

3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本原则。

4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。

5、充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。

（二）股东分红回报规划制定的主要考虑因素

着眼于公司长远和可持续发展，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（三）分红回报的方式和资金来源

1、公司分红回报的方式为：现金分红、股票分红或者现金与股票相结合的分红方式。

2、公司分红回报的资金来源为：公司经济增长成果，即公司当年度实现的税后未分配利润以及以前年度留存的未分配利润。

（四）分红回报规划制定周期及审议程序

公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东分红回报规划。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。

股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（五）公司2018-2020年分红回报规划

1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金股利分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。”

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2016年利润分配方案

本次分配以2016年12月31日总股本1,551,825,574股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利310,365,114.80元。

（2）2015年利润分配方案

本次分配以2016年1月14日总股本1,551,825,574股（2015年非公开发行股票后总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利310,365,114.80元。

（3）2014年度利润分配方案

本次分配以2014年12月31日总股本1,258,347,323股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发股利人民币251,669,464.60元。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金分红具体情况如下：

单位：万元

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注：上表中“合并报表中归属于上市公司股东的净利润”引自公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2015年度及2016年度财务报告，为非备考数据。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为87,239.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润95,778.04万元的91.09%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2017年11月30日