大同煤业股份有限公司第六届董事会
第六次会议决议公告
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－053
大同煤业股份有限公司第六届董事会
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22日以书面、传真或电子邮件方式向全体董事、监事发出了召开第六届董事会第六次会议的通知。会议于2017年11月29日在公司二楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事15人，实际出席董事15人；以通讯表决方式出席会议的人数为6人。会议由公司董事长张有喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》
该议案10票同意，0票反对，0票弃权
该议案为关联交易事项,关联董事张有喜、刘敬、武望国、李景中、曹贤庆回避表决；独立董事已发表事前认可意见及独立意见。具体内容见公司临2017-054号《大同煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
2、审议通过了《关于公司向银行申请续贷的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
公司于2014年12月向中国工商银行股份有限公司大同矿务局支行贷款3亿元，贷款期限3年。该笔贷款将于近日到期，公司拟续贷3亿元，利率为银行基准利率，期限3年。
公司于2015年12月向交通银行股份有限公司大同矿区支行贷款5亿元，贷款期限2年。该笔贷款将于近日到期，公司拟续贷5亿元，利率不低于银行基准利率，期限2年。公司董事会授权公司总会计师办理上述借款相关事宜和签订相关合同。
3、审议通过了《关于调整部分董事会专门委员会委员的议案》
该议案15票同意，0票反对，0票弃权
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司选举董事的议案》，选举李景中先生为公司董事。根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，选举李景中先生为董事会战略委员会、审计委员会委员。调整后，董事会战略委员会、审计委员会具体组成人员如下：
（1）战略委员会具体组成人员如下：
主任委员：张有喜
委 员：武望国、刘 敬、李景中、周培玉
（2）审计委员会具体组成人员如下：
主任委员：李端生
委 员：李景中、周培玉
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二○一七年十一月三十日
证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2017－054
大同煤业股份有限公司
关于为子公司金鼎活性炭
有限公司提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：大同煤业金鼎活性炭有限公司（以下简称“活性炭公司”）
● 委托贷款金额及期限：5000万元委托贷款，期限1年，利率6.3%；6000万元委托贷款展期，期限1年，利率6.2%
一、关联交易概述
活性炭公司为大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的全资子公司。公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》，同意以下委托贷款事项：
1、公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为活性炭公司提供委托贷款人民币5000万元，贷款利率6.3%，贷款期限为1年，用于补充流动资金。
2、公司于第五届董事会第十六次会议审议通过了为活性炭公司提供委托贷款人民币6000万元，贷款利率6.2%，贷款期限为一年。该项贷款将于近日到期。由于活性炭公司资金周转紧张，向公司申请就该项委托贷款展期一年。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。
公司关联董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、李景中先生、曹贤庆先生在审议上述议案时回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、财务公司
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王力佳
注册资本：30亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至2016年12月31日，财务公司总资产2,068,922万元，净资产549,831万元，营业收入84,255万元，净利润45,128万元。
截至2017年9月30日，财务公司总资产2,075,561万元，净资产578,222万元，营业收入69,075万元，净利润2,839万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：
公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
名称：大同煤业金鼎活性炭有限公司
注册地址：大同市南郊区泉落路南
法定代表人：石兴堂
注册资本：人民币叁亿伍仟肆佰万元整
经营范围：进出口业务；生产销售活性炭；经营本公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，活性炭公司资产总额122,485.39万元、净资产25,756.68万元、净利润-5,608.34万元。
截至2017年9月30日，活性炭公司资产总额131,175.21万元、净资产24,721.54万元、净利润-1,035.14万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
1、委托贷款5000万元
贷款金额：人民币5000万元。
贷款利息：6.3%
贷款期限：1年
贷款用途：补充流动资金
2、委托贷款展期6000万元
贷款金额：人民币6000万元。
贷款利息：6.2%
贷款期限：1年
贷款用途：补充流动资金
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司支持金鼎活性炭公司10万吨活性炭项目建设，确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。
六、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供2.23亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定； 2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一七年十一月三十日
