(上接15版)

(上接15版)

截至2016年6月末，发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

■

（三）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况

本公司董事长为鲁伟鼎先生，鲁伟鼎先生直接和间接持有本公司股权比例合计为98.89%，为本公司的实际控制人。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员并未持有本公司股权及债券。

五、发行人各业务板块经营情况

（一）发行人各业务板块基本情况

发行人的经营范围是：实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人为国内大型的金融投资和实业投资运营平台，以控股和参股的方式对保险（人寿保险）、互联网金融（第三方支付、金融数据服务、区块链技术等）、其他金融业务（信托、期货、租赁）、清洁能源、矿业等板块进行投资，获取长期稳定的投资回报。发行人已形成了以民生人寿为金融投资业务运营主体，以通联支付为第三方支付业务运营主体，以普星聚能为清洁能源业务运营主体，以万向信托、万向租赁、通惠期货为其他金融业务运营主体，以新疆硝石钾肥和洛阳氟钾科技股份公司为矿业板块运营主体的经营格局。

表：发行人各业务板块具体情况

■

（二）发行人主营业收入、成本构成

最近三年及一期，发行人不同业务板块主营业收入、成本构成情况如下：

表：发行人各业务板块主营业收入、成本构成

单位：万元，%

■

注：1、保险业主营业收入为民生人寿的营业总收入除去它的“其他营业收入”，主营业成本见第七节（即民生人寿总运营成本除掉业务及管理费、营业税金及附加、其他业务支出和资产减值损失）；

2、信托、期货、租赁业主营业收入包括利息、手续费及佣金、投资收益；主营业成本为期货风险准备金；

3、互联网金融服务业务主要为通联支付和通联数据的主营业收入；

4、矿产业务收入为新疆硝石钾肥和洛阳氟钾的主营业收入；

5、其他业务收入为北京网阔和上海布沁还有万向香港的主营业收入。

最近三年及一期，发行人主营业收入分别为1,381,906.95万元、1,872,408.29万元、1,976,624.37万元和1,025,794.09万元，增长较快。发行人的主营业务主要由保险业务、信托、期货及租赁业务、互联网金融服务业务、清洁能源业务、矿产业务等构成，其中保险业务占比最大，平均占比达77.04%。2015年发行人主营业收入较2014年增长490,501.34万元，增幅达35.49%，主要由于互联网金融服务因市场机遇和正确的战略导向，保持了较高的增长，同时保险业务也依然保持较高的增长水平。2016年发行人主营业务收入较2015年增长60,270.25万元，同比增长104.10%，主要系子公司民生人寿和万向信托根据市场情况积极调整业务拓展模式，使得营业收入较去年大幅增加。

最近三年及一期，发行人主营业成本分别为1,019,028.17万元、1,179,456.94万元、1,496,150.39万元和710,440.56万元，占主营业收入比例分别为、73.74%、62.99%、69.26%和75.69%，，最近一期成本占比上升，除金融市场环境的波动性影响外，还因发行人战略规划导向，加大了对互联网金融服务、矿产业务等业务板块的投入所致。

最近三年及一期，发行人毛利润分别为362,878.78万元、692,951.36万元、480,473.98万元和315,353.53万元，由于发行人主营业务中信托、期货及租赁、互联网金融服务业务较为稳定，发行人毛利润增长主要来自保险和清洁能源业务的增长。

最近三年及一期，发行人的主营业毛利率分别为26.26%、37.01%、24.31%和30.74%。其中，保险业务的毛利率分别为18.35%、29.89%、23.13%和12.79%，2015年增长较大，一方面主要得益于“新国十条”等有利的政策环境，另一方面也因发行人自身金融和类金融业务板块的协同作用，寿险业务得以拓宽网络销售、顾问式行销等新渠道。2016年，由于利率下行叠加股市低迷导致投资收益减少，加之因750日移动平均国债收益率在2016年大幅下移，导致传统险准备金折现率假设下调，故提取的寿险责任准备金有所增加，因此2016年保险业务收益出现下滑；信托、期货及租赁业务的毛利率分别为99.86%、99.91%、99.95%和99.98%，比较稳定；互联网金融服务业务的毛利率分别为63.49%、60.00%、52.77%和41.43%，小幅下降，基本保持稳定；清洁能源业务的毛利率分别为9.01%、39.83%、55.21%和44.04%，增长较快，主要是因为天然气发电情况受政府相关部门及电网公司调控，2015年浙江省天然气电厂两部制电价政策出台，使得发行人清洁能源业务的毛利率有了大幅上升，2016年浙江省继续推进天然气价格改革，使2016年发行人毛利率较上一年大幅提升；矿产业务的毛利率分别为23.96%、26.56%、28.11%和33.50%，总体来看，矿产业务的毛利率呈稳步增长态势，最近一期矿产业务毛利率提升幅度较大，得益于2016年矿业大周期调整和合理回归，市场需求大幅上升，且发行人加大对矿产业务的投资，使得矿产业务毛利润稳健增长。。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）组织结构

发行人按照《公司法》和《公司章程》的要求建立了由股东会、董事会、监事、以总裁为首的执行委员会、各职能部门和各家运营子公司组成的经营决策体系。截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图：

■

（二）最近三年运行情况

报告期内，公司法人治理结构运行情况良好，具体表现在：

1、公司能够依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开两会；

2、公司董事会和监事能够按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

3、会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件能够归档保存；

4、会议记录能够正常签署；

5、对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，公司履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；

6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员已经回避了表决；

7、公司监事能够正常发挥作用，具备切实的监督手段。

七、发行人合法合规经营情况

最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

八、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立完整

发行人的资产与控股股东明确分开，不存在控股股东利用其所持有的本公司股权对外提供质押担保的事项。公司产权关系明晰，资产独立完整。

（二）发行人的业务独立

发行人拥有完整而独立的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的产权、商标、非专利技术等无形资产。同时公司拥有从事目前各项业务经营所需的各种资质。

（三）发行人的人员独立

发行人各组织机构的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定，经过合法程序选举产生。公司总裁、其他高级管理人员和主要员工均在本公司工作并领取报酬。公司高级管理人员在本公司专职工作，不在股东单位中兼职。

（四）发行人的机构独立

发行人的董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构的设立均符合法律、法规的要求，职权范围明确。公司治理结构较为完善，与控股股东在机构设置上是完全分开、独立运行的。

（五）发行人的财务独立

发行人拥有独立的财务部门、完善的会计核算体系及财务管理制度，并依法开设了独立的银行账户。

发行人的资产完整，业务、人员、机构以及财务独立，具有独立的采购、开发、施工及营销系统，业务体系完整，具有面向市场自主经营的能力。

九、发行人近三年资金占用和对外担保情况

最近三年及一期，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

截至2016年12月末，对外担保主要为发行人作为保证担保人，为浙江东海德迦风力发电有限公司9、汉川数控机床股份有限公司10和万向租赁有限公司提供的对外担保。担保对象经营状况良好，对发行人的偿债能力不构成实质性障碍。

表：2016年12月末发行人与非关联方对外担保情况

单位：万元

■

表：2017年6月末发行人与非关联方对外担保情况

单位：万元

■

十、内部管理制度的建立及运行情况

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险，发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括关于《人力管理制度》、《财务管理制度》、《预决算管理制度》、《投融资管理制度》、《重大事项决策制度》、《服务管理制度》、《安全责任制度》、《信息披露制度》等。

十一、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

（一）信息披露制度及投资者关系管理

发行人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规，依照《中国万向控股有限公司公司章程》制定了《中国万向控股有限公司公司债券信息披露事务管理制度》，公司董事会负责协调实施信息披露事务管理制度及公司投资者关系活动，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，董事会对公司信息披露制度实施情况进行年度评估，并在公司年度报告内部控制部分中披露评估意见。公司监事负责监督公司信息披露制度的实施，集团财务管理部为公司信息披露事务管理部门。公司信息披露遵循真实、准确、及时、完整的原则，保证信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

（二）信息披露工作安排

在本期公司债发行过程及存续期间，发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》及配套文件的相关规定，通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项。

1、公司债券发行前的信息披露

发行人将在公司债发行日前2个交易日，通过上海证券交易所网站披露如下文件：

（1）《募集说明书》

（2）《募集说明书摘要》

（3）《发行公告》

（4）《评级报告》

其中，《募集说明书摘要》、《发行公告》在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》三者之一披露。

2、公司债存续期内重大事项的信息披露

发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

3、公司债存续期内定期信息披露

债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、半年度财务报表。发行人应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表。

债券存续期间，发行人和资信评级机构将于发行人披露年度报告后两个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。

在跟踪评级报告出具之日后3个工作日内，上海新世纪在其网站（http:// www.shxsj.com/）公告的同时，发行人应在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告，且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

4、公司债兑付披露

发行人将在公司债本息兑付日前5个交易日，通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项。如有关信息披露管理制度发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。

第七节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度财务报告及2017年1-6月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告均经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其中2014年度和2015年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告CHW审字（2016）0742号，2016年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告CAC审字[2017]0078号。本公司2017年1-6月财务报告未经审计。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014年、2015年和2016年经审计的财务报告及2017年1-6月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计报表

（一）合并财务报表

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人合并财务报表如下：

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

■

最近三年及一期合并利润表

单位：万元

■

最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

■

■

（二）母公司财务报表

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，发行人母公司财务报表如下：

最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

■

最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

■

■

二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况

（一）公司财务报表合并范围

截至2017年6月末，发行人纳入合并范围的重要子公司共15家，具体情况如下：

■

（二）财务报表合并范围变化情况

表：近三年及一期财务报表合并范围变化情况

■

三、最近三年及一期主要财务指标

表：合并报表口径主要财务指标

■

上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（6）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（7）应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

（8）存货周转率=营业总成本/存货平均余额

（9）总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额

（10）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2] ×100%

（11）加权平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第八节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第一届董事会2016年第二次会议审议通过，并经发行人股东会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过67亿元（含67亿元）的公司债券。

经中国证监会于2017年1月5日签发的“证监许可【2017】15号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过67亿元（含67亿元）的公司债券。

本期债券的基础发行规模不超过5亿元，可超额配售不超过10亿元。

二、本期债券募集资金的运用计划

本期债券的募集资金，基础规模不超过5亿元在扣除发行费用后用于偿还有息债务，超额配售不超过10亿元，其中5亿元用于偿还有息债务，5亿元用于补充流动资金。

（一）偿还有息债务的明细情况

本期债券募集资金偿还有息债务的明细情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）募集资金补充流动资金的必要性

发行人为国内大型的金融投资和实业投资运营平台，以控股和参股的方式对保险（人寿保险）、互联网金融（第三方支付、金融数据服务、区块链技术等）、其他金融业务（信托、期货、租赁）、清洁能源、矿业等板块进行投资，业务种类较多，日常经营和业务发展对资金的需求量较大。近三年年末，发行人货币资金余额分别为1,509,431.30万元、1,357,664.75万元和1,875,999.51万元。近年来发行人业务持续扩张，2014-2016年度，发行人分别实现营业总收入1,417,358.39万元、1,912,656.81万元和2,016,376.40万元，其中金融板块业务的增长速度尤其快。2014年度、2015年度和2016年度，发行人经营活动现金流出小计分别达921,505.02万元、1,446,846.91万元和1,638,904.20万元，年均流出1,335,752.04万元。随着未来发行人各业务板块持续扩张，发行人需要投入更多的流动资金来支持业务发展。

综上所述，使用本期募集资金补充流动资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力。

三、发行人关于本期募集资金用途的承诺

本公司承诺，将遵照《证券法》、《管理办法》的规定，严格按照募集说明书披露的指定用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不将募集资金转借他人。本期债券募集资金不用于购置土地，不用于偿还房地产业务相关贷款，不用于支付房地产建设工程款等一切跟房地产开发相关的活动。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债水平的影响

以公司未经审计的2017年中期财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金15亿元，其中10亿元用于偿还有息债务，5亿元用于补充流动资金。在不考虑融资过程所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2017年6月30日的86.12%增加至发行后的86.18%，上升0.06个百分点。

（二）对公司短期偿债能力的影响

按照本期债券发行规模15亿元测算，本期债券发行完成且根据本期债券募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2017年6月30日的0.64 增加至0.65。公司流动比率将有略微提升，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提高，短期偿债能力得到增强。

（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，扩展融资渠道

利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本期公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，扩展直接债务融资渠道。同时，通过发行本期债券，公司可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

第十二节备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：中国万向控股有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路99号万向大厦

法定代表人：鲁伟鼎

联系人：唐小娟

联系电话：021-38529932

传真：021-38529899

邮编：200120

2、主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层

法定代表人：何如

项目负责人：寇达奇、杜璇

联系电话：0755-82134533

传真：0755-22940922