正源控股股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600321证券简称：正源股份 公告编号：2017-106
正源控股股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月30日，正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议在成都市双流区西航港开发区长城路2段1号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名；会议由董事长何延龙先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式全票通过了如下议案:
一、《关于公司全资子公司延安博源金融服务有限公司出资设立深圳前海利源商业保理有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）的议案》；
为了承购上下游客户的应收账款，解决部分上下游经销商的融资难题，改善公司上下游的生产经营难题，改善产业链，促进公司的主营业务发展，公司全资子公司延安博源金融服务有限公司拟出资设立深圳前海利源商业保理有限公司。该公司注册资本为5,000万元，经营范围为：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务等。该公司由公司全资子公司延安博源金融服务有限公司出资5,000万元，占该公司注册资本的100%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于出资设立全资子公司“深圳联汇通船运有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记为准）的议案》；
为了深化拓展公司业务范围，降低物流成本，促进公司的贸易业务发展，公司拟出资设立深圳联汇通船运有限公司。该公司注册资本为5,000万元，经营范围为：供应链管理及相关配套服务；国际国内货运代理；货运信息咨询；代理报关、报检；船舶运输等。该公司由公司出资5,000万元，占该公司注册资本的100%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于转让控股子公司成都升泰物业管理有限公司95%股权的关联交易议案》；
因公司经营业务调整需要，同意将公司控股子公司成都升泰物业管理有限公司95%的股权作价700万元转让给公司控股股东正源房地产开发有限公司旗下子公司大连正源物业服务有限公司，该项关联交易将为公司增加本年度净利润170万元左右。
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了独立意见，认为：
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司增加本年度净利润170万元左右，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案属于关联交易，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本关联交易不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2017年12月1日
证券代码：600321 股票简称：正源股份 编号：2017-107
正源控股股份有限公司关于
转让控股子公司股权暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）下属子公司大连正源物业服务有限公司（以下简称“正源物业”）转让控股子公司成都升泰物业管理有限公司（以下简称“升泰物业”）95%的股权。
● 转让价格：本次股权转让价格为700万元。
● 本次关联交易有关事宜不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
正源地产持有公司23.70%的股份，为公司控股股东；正源地产持有正源物业33.33%股份。因此，正源地产和正源物业均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司向正源物业转让升泰物业95%股权的交易构成关联交易。
公司第九届董事会第十三次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士、薛雷先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。该项关联交易将为公司增加本年度净利润170万元左右，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易不需要提交公司股东大会的审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：大连正源物业服务有限公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区五一路福吉园9号
法定代表人：马美华
注册资本：1,500万元；
经营范围：物业服务、清洁服务；棋牌室、台球室、乒乓球室、健身房；房屋出租；停车场服务（限大连市沙河口区五一路福吉园9号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
财务状况：截止2016年12月31日，正源物业未经审计的总资产为13,567.54万元，净资产为9,336.75万元，净利润为488.37万元。
三、关联交易标的基本情况
公司全称：成都升泰物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：成都市青羊区陕西街195号
法定代表人：江金柯
注册资本：人民币500万元
成立日期：2001年6月15日
经营范围：物业管理、家政服务、园林绿化服务、房屋租赁、餐饮娱乐的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有成都升泰物业管理有限公司95%股权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健川审[2017]107号”《审计报告》确认，截至2016年12月31日，升泰物业资产总额为1,517.86万元，负债总额为957.11万元，净资产额为560.75万元，营业收入为487.24万元，净利润-29.75万元。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
定价原则：经公司与正源物业协商，结合市场情况，确定本次转让升泰物业95%股权的转让价格为700万元。
2、关联交易价款的支付
合同签订生效之日起十个工作日内一次性付清全款。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易的实施系因公司经营业务调整的需要，交易的实施将为公司增加本年度净利润170万元左右，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；
2、本次交易经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；
3、本次交易的实施将为公司增加本年度净利润170万元左右，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2017年12月1日
