贵研铂业股份有限公司
关于国有股份无偿划转事项获得
中国证监会核准批复的公告

股票代码：600459 股票简称：贵研铂业 编号：临2017-031

贵研铂业股份有限公司

关于国有股份无偿划转事项获得

中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）出资设立云南省贵金属新材料控股集团有限公司(以下简称“贵金属集团”），并拟将其持有的公司股权无偿划转至贵金属集团。该事项详见公司分别于2016年3月15日、2016年4月14日、2016年4月19日、2016年8月10日、2017年10月20日、2017年11月9日及2017年11月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公告。

2017年11月29日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免云南省贵金属新材料控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2017] 2133号），主要内容如下：

一、核准豁免贵金属集团因国有资产行政划转而持有公司102,677,188股股份，约占公司总股本的39.34%而应履行的要约收购义务。

二、贵金属集团应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、贵金属集团应当会同公司按照有关规定办理相关手续。

四、贵金属集团在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

本次划转完成后，云锡控股公司将不再直接持有公司股份，贵金属集团持有公司102,677,188股股份，占公司总股本的39.34%，成为公司控股股东。公司实际控制人未发生变化，仍为云南省国有资产监督管理委员会。

公司将继续关注本次划转事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规及规则要求履行信息披露义务。

特此公告。

贵研铂业股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月一日

股票代码：600459 股票简称：贵研铂业

贵研铂业股份有限公司收购报告书

■

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人云南省贵金属新材料控股集团有限公司在贵研铂业股份有限公司拥有权益的股份情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在贵研铂业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得中国证券监督管理委员会核准豁免收购人要约收购贵研铂业股份的义务。

五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一章 释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

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本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：云南省贵金属新材料控股集团有限公司

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

法定代表人：朱绍武

注册资本：60,000.00万元人民币

注册号（统一社会信用代码）：91530000MA6K5K2K46

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2016年4月15日

经营范围：贵金属及有色金属新材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口；技术进出口；贵金属及其矿产品、有色金属及其矿产品的采选冶、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2016年4月15日至长期

股东持股情况：云锡控股持有贵金属集团100%股权

通讯地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

邮政编码：650106

联系电话：0871-68328023

传真号码：0871-68328990

二、收购人产权及控制关系

（一）控股股东及实际控制人

云锡控股持有贵金属集团100%的股权，贵金属集团的控股股东为云锡控股，贵金属集团的实际控制人为云南省国资委。

云锡控股注册资本为403,596.783268万元，法定代表人为张涛，住所为云南省红河州个旧市金湖东路121号，持有统一社会信用代码为91532501217887888A的《企业法人营业执照》，经营范围为：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人股权控制关系图

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）收购人下属全资及控股子公司情况

截至本报告书签署日，贵金属集团下属全资及控股子公司情况如下表所示：

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（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，云锡控股控制和参股的主要企业（一级）情况如下表所示：

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三、收购人主要业务及最近一年的财务状况

经《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30号）、《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91号）批准，贵金属集团于2016年4月15日成立。截至本报告书签署日，贵金属集团设立未满三年。

贵金属集团作为云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体，通过本次收购，将搭建起一个集贵金属产业整合、资源配置、资本运营的综合高效平台，充分发挥贵金属集团的优势，提升贵金属产业的品牌效应。

贵金属集团最近一年合并口径主要财务情况如下：

单位：万元

■

注1： 2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。

四、收购人控股股东的主要业务及最近三年的财务情况

云锡控股主营业务为有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售。

云锡控股最近三年合并口径主要财务情况如下：

单位：万元

■

注1： 2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/平均净资产。

五、收购人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项的情况说明

截至本报告书签署日，贵金属集团自成立以来没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署日，云锡控股最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

贵金属集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况

（一）收购人持有境内外其他上市公司5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署之日，贵金属集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情形。

截至本报告书签署之日，贵金属集团控股股东云锡控股持有、控制其他上市公司5%以上股份的简要情况如下表：

■

（二）收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署之日，贵金属集团不存在持有其他金融机构5%以上股权的情形。

截至本报告书签署之日，贵金属集团控股股东云锡控股不存在持有其他金融机构5%以上股权的情形。

第三章 收购决定和收购目的

一、本次收购的目的

本次收购的目的是为理顺管理关系、提高国有资本运营效率、合理有效配置资源、增强新材料产业综合竞争优势、做大贵金属战略性新兴产业和新材料产业总量规模。本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，贵金属集团将充分借助资本化运作手段，合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，不断提高公司价值，保障股东利益最大化。

二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持贵研铂业股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，贵金属集团暂无在未来12个月内继续增持贵研铂业股份或者处置其已拥有权益股份的计划。未来贵金属集团如计划增持贵研铂业股份或者处置其已拥有权益股份，贵金属集团及贵研铂业将根据相关规定履行决策、审批及信息披露程序。

三、作出本次收购决定所履行的相关程序

1、2016年3月10日，云锡控股召开董事会2016年第七次会议，审议同意云锡控股组建贵金属集团的实施方案。

2、2016年4月10日，云南省人民政府出具《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30号），同意《组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司实施方案》，同意云锡控股将其持有的贵研铂业股份以无偿划转方式注入贵金属集团。

3、2016年4月12日，云南省国资委出具《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91号），请云锡控股落实云南省人民政府批复意见。

4、2016年11月30日，贵金属集团召开第一届董事会第八次会议，审议通过以无偿受让方式取得贵研铂业102,677,188股A股股份（占贵研铂业总股本的39.34%）事宜。

5、2017年11月6日，国务院国资委出具《关于贵研铂业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152号），同意云南锡业集团（控股）有限责任公司将所持贵研铂业股份有限公司10267.7188万股股份无偿划转给云南省贵金属新材料控股集团有限公司持有。

6、2017年11月27日，中国证监会印发《关于核准豁免云南省贵金属新材料控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2017〕2133号），核准豁免贵金属集团要约收购贵研铂业股份的义务。

第四章 收购方式

一、本次收购前后贵金属集团持有贵研铂业股份情况

本次收购前，截至本报告书签署日，贵金属集团未持有贵研铂业的任何股票。本次收购完成后，贵金属集团将直接持有贵研铂业102,677,188股A股股份，占贵研铂业总股本的39.34%。

二、本次《无偿划转协议》的主要内容

1、股权划出方：云锡控股

2、股权划入方：贵金属集团

3、划转股份：云锡控股持有的贵研铂业102,677,188股A股股份，占贵研铂业总股本的39.34%。

4、股份性质及性质变动情况：本次划转未导致贵研铂业股份国有性质发生改变。

5、转让价款及对价支付：本次划转为无偿划转，不涉及支付对价。

6、划转基准日：2017年6月30日。

7、协议签订时间：2017年10月17日。

8、职工安置：本次划转不涉及职工安置，贵研铂业职工的劳动关系不发生变化。

9、标的公司的债权、债务：本次划转完成后，贵研铂业的债权、债务不发生变化，仍然由贵研铂业按照有关法律法规的规定和相关协议约定享有或承担。

10、生效时间及条件：本协议自云锡控股、贵金属集团签字盖章之日起成立，自国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、云南省国资委批准本次划转所涉相关事项后生效。

三、本次收购取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，云锡控股持有的贵研铂业股份不存在质押、冻结及其他任何权利受到限制的情形。

四、作出本次收购决定所履行的相关程序及尚需履行的审批程序

作出本次收购决定所履行的相关程序及尚需履行的审批程序参见本报告书“第三章 收购决定和收购目的”部分。

第五章 资金来源

鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于贵研铂业及其关联方的情形。

第六章 后续计划

一、未来 12 个月内对贵研铂业主营业务的改变或调整计划

本次收购完成后，贵金属集团将持有贵研铂业39.34%的股权，成为贵研铂业的控股股东。截至本报告书签署日，贵金属集团未来12个月内暂无对贵研铂业主营业务的改变或调整计划。

二、未来 12 个月内对贵研铂业资产、业务进行处置的计划

截至本报告书签署日，贵金属集团未来12个月内暂无对贵研铂业或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

三、对贵研铂业现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，贵金属集团暂无对贵研铂业的董事、监事和高级管理人员进行调整的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

在本次收购完成后，如贵金属集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照贵研铂业现行有效的公司章程等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购贵研铂业控制权的公司章程条款的修改计划

贵研铂业现行有效的公司章程中没有阻碍收购贵研铂业控制权的特别条款。截至本报告书签署日，贵金属集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对贵研铂业现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，贵金属集团暂无对贵研铂业现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对贵研铂业分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，贵金属集团暂无对贵研铂业分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对贵研铂业业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，贵金属集团暂无其他对贵研铂业业务和组织结构有重大影响的计划。

第七章 对上市公司的影响分析

一、对贵研铂业法人治理结构及独立性的影响

本次收购前，截至本报告书签署日，贵金属集团未持有任何贵研铂业的股票。本次收购完成后，贵金属集团将直接持有贵研铂业102,677,188股A股股份，占贵研铂业总股本的39.34%，成为贵研铂业的控股股东。

本次收购前，贵研铂业在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。本次收购对贵研铂业与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，贵研铂业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为持续保持贵研铂业的独立性，贵金属集团特作出如下承诺：

“在本公司作为贵研铂业的控股股东期间，本公司将采取切实、有效的措施完善贵研铂业的公司治理结构，并保证本公司及其关联人与贵研铂业在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易情况

（一）收购人控股股东云锡控股及其关联方与上市公司的关联交易情况

本次收购前，收购人及其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。2015年度、2016年度及2017年1-6月，贵研铂业与收购人及其关联方（不包括贵研铂业及其子公司）发生的主要关联交易情况如下：

1、关联采购、销售

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

■

（2）出售商品、提供劳务

单位：万元

■

2、关联受托管理

单位：万元

■

3、关联租赁

单位：万元

■

4、其他关联交易

（1）贵研铂业及其部分子公司的社会保险及住房公积金、企业年金由贵研所代为缴纳，2015年度发生金额为38,149,785.29元，2016年度发生金额为46,943,234.12元，均含个人扣缴部分，未发生代理费用；贵研铂业及其部分子公司的社会保险及住房公积金、企业年金由贵金属集团代为缴纳，2017年1-6月发生金额为21,462,295.37元，均含个人扣缴部分，未发生代理费用。

（2）根据贵研铂业与贵研所签订《技术开发协议》，协议约定双方根据对方的优势可相互委托对方或以合作开发的形式从事科研项目技术的开发，科研开发的经费、利用经费购置资产的权属等问题在开发具体项目时约定，研究开发的技术成果及知识产权归研究开发方，但委托方可无偿使用，特殊情况双方可对具体项目另行约定。根据签订的相关协议，2015年度贵研铂业转拨贵研所项目研发经费279.00万元，贵研所转拨贵研铂业129.50万元；2016年度贵研铂业转拨贵研所项目研发经费213.00万元。

（二）规范关联交易的措施

本次收购完成后，对于收购人及其关联方与贵研铂业之间的关联交易，收购人及其关联方将严格按照有关法律法规和贵研铂业公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

本次收购完成后，为规范未来与贵研铂业的关联交易，贵金属集团承诺如下：

“1、在本公司成为贵研铂业控股股东后，本公司将善意履行作为贵研铂业控股股东的义务，不利用本公司所处的地位，就贵研铂业与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使贵研铂业的股东大会或董事会作出侵犯贵研铂业和其他股东合法权益的决议。

2、在本公司成为贵研铂业控股股东后，如果贵研铂业必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

本次收购前，云锡控股及其控制的其他企业与贵研铂业之间不存在同业竞争。

2012年3月6日，云锡控股为避免同业竞争，向贵研铂业出具了《云南锡业集团（控股）有限责任公司关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，承诺内容如下：

“云锡控股及其控制的全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外：

（一）、以任何方式直接或间接控制任何导致与贵研铂业（包括贵研铂业控股子公司，下同）主营业务产生实质性竞争的业务或活动的企业，云锡控股及其控制的全资或控股子企业亦不生产任何与贵研铂业产品相同或相似或可以取代贵研铂业产品的产品；

（二）、如贵研铂业认为云锡控股及其控制的全资或控股子企业从事了对贵研铂业业务构成竞争的业务，云锡控股及其控制的全资或控股子企业将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给贵研铂业；

（三）、如果云锡控股及其控制的全资或控股子企业将来可能存在任何与贵研铂业主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知贵研铂业并尽力促使该业务机会按贵研铂业能合理接受的条款和条件首先提供给贵研铂业，贵研铂业对上述业务享有优先购买权。云锡控股承诺，因违反本承诺函的任何条款而导致贵研铂业遭受的一切损失、损害和开支，云锡控股将予以赔偿。

本承诺函自云锡控股签字之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：

1.云锡控股不再直接或间接控制贵研铂业；

2.贵研铂业股份终止在证券交易所上市。”

自上述承诺函云锡控股签字之日起，云锡控股严格履行了上述承诺。

本次收购完成后，贵金属集团将成为贵研铂业的控股股东，为避免未来贵研铂业与云锡控股存在潜在的同业竞争，同时，为保障不损害贵研铂业的利益，云锡控股出具了承诺函，具体内容如下：

“1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业构成同业竞争的主营业务。

2、本次收购完成且贵金属集团成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与贵研铂业构成同业竞争。”

同时，为避免未来贵研铂业与贵金属集团存在潜在的同业竞争，以及为保障不损害贵研铂业的利益，贵金属集团同样出具了承诺函，具体内容如下：

“1、本承诺出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与贵研铂业构成同业竞争的主营业务。

2、本次收购完成且本公司成为贵研铂业的控股股东后，本公司或本公司控制的其他公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有控股股份）参与任何与贵研铂业业务相同或者类似的主营业务及其他构成或可能构成竞争的业务活动，以避免本公司或本公司控制的其他公司与贵研铂业构成同业竞争。”

第八章 与上市公司之间的重大交易

一、与贵研铂业之间的资产交易

本次收购前，收购人及其关联方与贵研铂业存在关联交易，主要为与经营相关的日常采购、销售等。具体情况参见本报告书 “第七章 二、（一）收购人控股股东云锡控股及其关联方与上市公司的关联交易情况”部分。

除上述情况外，贵金属集团与贵研铂业及其子公司在报告日前24个月内未发生过合计金额高于3,000万元或者高于贵研铂业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员之间的交易

贵金属集团与贵研铂业的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的贵研铂业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂无对贵研铂业的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对贵研铂业有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，贵金属集团及有关各方正在积极推进本次收购。除此之外，贵金属集团及其主要管理人员在报告日前24个月内不存在对贵研铂业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、贵金属集团前6个月内买卖贵研铂业股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无偿划转事项事实发生之日（即2017年10月17日）前6个月内（即2017年4月17日至2017年10月17日），贵金属集团不存在买卖贵研铂业股票的行为。

二、贵金属集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖贵研铂业股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无偿划转事项事实发生之日（即2017年10月17日）前6个月内（即2017年4月17日至2017年10月17日），贵金属集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖贵研铂业股票的行为。

三、 其他相关机构及人员买卖上市公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在贵研铂业无偿划转事项事实发生之日（即2017年10月17日）前6个月内（即2017年4月17日至2017年10月17日），贵研铂业监事陈力配偶徐滢曾持有贵研铂业4,000股股票，云锡控股监事王一涛曾持有贵研铂业8,900股股票，云锡控股副总会计师刘昆曾持有贵研铂业500股股票。除此而外，其他相关机构及人员未发生买卖贵研铂业股票的行为，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

经核查，根据贵研铂业2016年3月15日《关于控股股东拟组建新公司暨国有股权拟无偿划转的提示性公告》，贵研铂业对云锡控股公司拟将其持有的贵研铂业股权无偿划转至贵金属集团的事项已于2016年3月15日进行首次披露。对于本次划转的进展，贵研铂业后续亦按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

针对上述其他相关机构部分人员买卖上市公司股票的情形，云锡控股、贵研铂业、贵研铂业监事陈力及其配偶徐滢、云锡控股监事王一涛、云锡控股副总会计师刘昆就上述买卖情况出具了《买卖贵研铂业股份有限公司股票的情况说明》，确认徐滢、王一涛、刘昆的上述股票购买行为，是在未获知除公开披露信息以外的关于本次划转所涉重大事项有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的个人投资行为，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。

第十章 收购人的财务资料

本次收购的收购人贵金属集团成立于2016年4月15日，截至本报告书签署日，其成立不足三年，贵金属集团最近一年的财务资料如下所示，2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。贵金属集团的控股股东为云锡控股，云锡控股最近三年的财务资料如下所示，其中，2014年度、2015年度、2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

一、贵金属集团最近一年经审计的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

二、贵金属集团2016年的审计报告

（一）审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵金属集团2016年财务会计报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2017】53030005号审计报告，审计的意见为：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南省贵金属新材料控股集团有限公司2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

（二）会计报表附注摘录

关于贵金属集团所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中贵金属集团的相关财务资料。

三、云锡控股最近三年经审计的财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

四、云锡控股2016年的审计报告

（一）审计意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对云锡控股2016年财务会计报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]53030004号审计报告，审计的意见为：“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南锡业集团（控股）有限责任公司2016年12月31日合并及公司的财务状况以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

根据审计报告的说明，公司2014-2015年所采用的会计制度及主要会计政策与2016年一致。

（二）会计报表附注摘录

关于云锡控股所采用的主要会计政策和会计估计详情，请参见备查文件中云锡控股的相关财务资料。

第十一章 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件（其中不适用的且另行说明的除外）。

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第十二章 备查文件

一、备查文件

1、贵金属集团营业执照；

2、贵金属集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、贵金属集团关于本次收购的决定：

3-1、第一届董事会第八次会议决议；

3-2、本次无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明；

4、与本次收购股有关的协议及批准文件：

4-1、《贵研铂业股份有限公司股份无偿划转协议》；

4-2、云南省国资委《云南省国资委关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司有关事宜的通知》（云国资资运〔2016〕91号）；

4-3、云南省人民政府《云南省人民政府关于组建云南省贵金属新材料控股集团有限公司的批复》（云政复〔2016〕30号）；

4-4、国务院国资委《关于贵研铂业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1152号）；

4-5、中国证监会《关于核准豁免云南省贵金属新材料控股集团有限公司要约收购贵研铂业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2017〕2133号）；

5、贵金属集团及控股股东云锡控股与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、贵金属集团控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的声明；

7、在事实发生之日起前6个月内，贵金属集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

8、贵金属集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

9、贵金属集团及云锡控股就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺：

9-1、贵金属集团及云锡控股关于保证贵研铂业独立性的承诺函；

9-2、贵金属集团及云锡控股关于避免与贵研铂业同业竞争的承诺函；

9-3、贵金属集团及云锡控股关于规范与贵研铂业发生关联交易的承诺函；

10、贵金属集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、贵金属集团最近一年以及云锡控股最近三年的财务资料；

12、《中银国际证券有限责任公司关于云南省贵金属新材料控股集团有限公司收购贵研铂业股份有限公司之财务顾问报告》；

13、法律意见书。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

贵研铂业股份有限公司

联系人：刚剑

联系电话：0871-68328190

传真号码：0871-68326661

办公地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号

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《贵研铂业股份有限公司收购报告书》附表

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

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