中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-070
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年11月29日在北京长城电子装备有限责任公司科研楼六层会议室召开第八届董事会第二十五次会议。会议通知于2017年11月24日以电子邮件和通讯方式送达全体董事。本届董事会共有7名董事，应参会董事7名，实际参会董事5名，董事张纥因公务出差请假，授权委托董事长范国平代为行使表决权，独立董事张友棠因公务出差请假，授权委托独立董事徐正伟代为行使表决权。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长召集并主持，本次会议审议并以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》
董事会同意根据上市公司需求，以项目为牵引，上市公司联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。
在项目研制过程中，对于公司出资购置的仪器设备，所有权归属公司，研究所享有使用权。
项目采用合同制进行滚动投资和分阶段经费管理，项目经费总体由公司进行管理，除购置科研设备以外的科研成本费用支出由研究所进行专项管理，研究所设立专门银行账户，专款专用。协议有效期（5年）内，公司以自有资金分阶段向3个研究所合作项目累计投资额度预计约3亿元（即每个研究所约1亿元），根据项目进展和需要经双方协商后再持续给予支持投入。
董事会授权经营管理层签署相关《框架合作协议》，协议有效期5年，《框架合作协议》报经股东大会批准后方能生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于增加董事数量及修订〈公司章程〉的议案》
董事会同意公司董事数量由7人增加为9人，并相应修订《公司章程》中的相关条款如下：
原条款：第一百一十一条 董事会由7名董事组成。
修订后：第一百一十一条 董事会由9名董事组成。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于增选非独立董事的议案》
根据公司第二大股东鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）提名，推荐程文浩先生担任公司非独立董事，董事会对程文浩先生相关信息进行了审核，一致认为：提名人提供的董事候选人的工作履历表填写完整，教育背景、业务经验、财务管理和其他规范运作等方面的知识能够保证本公司董事会有效实现对公司的管理，符合所聘岗位要求。被提名董事目前未持有公司股份，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在其他不得担任上市公司董事的任何情形。程文浩先生已签署《被提名董事确认函》，同意按照上海证券交易所《上市公司股票上市规则》有关规定要求填写《董事声明及承诺书》。
董事会同意增选程文浩先生为非独立董事候选人，程文浩先生简历如下：
程文浩，男，汉族，1973年9月出生，中共党员， 1996年获北京大学法学学士学位，1998年和2002年先后获得耶鲁大学政治学硕士和博士学位，2002年9月参加工作，现任清华大学苏世民书院副院长、公共管理学院教授、廉政与治理研究中心联合创始人。曾担任中国监察学会常务理事、北京奥运会监督委员会委员等职。
为国内知名公共管理专家，先后为国家发改委、国务院国资委、北京奥组委、山东电力集团等提供过管理咨询服务。
荣获清华大学新百年教学成就奖、北京市高校第六届青年教师教学基本功比赛文科组冠军、清华大学第三届青年教师教学大赛文科组冠军。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2017年12月1日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-071
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年11月29日以在北京长城电子装备有限责任公司科研楼6层会议室召开。本次会议通知于2017年11月24日以电子邮件和通讯方式送达全体监事。本届监事会共有3名监事，应到监事3名，实到监事2名，监事会主席尤祥浩因公务请假，授权委托监事陈立新代为表决。会议由监事陈立新主持，出席会议的监事采取记名投票表决方式，审议内容如下：
一、审议通过《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》
监事会同意根据上市公司需求，以项目为牵引，上市公司联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。
在项目研制过程中，对于公司出资购置的仪器设备，所有权归属公司，研究所享有使用权。
项目采用合同制进行滚动投资和分阶段经费管理，项目经费总体由公司进行管理，除购置科研设备以外的科研成本费用支出由研究所进行专项管理，研究所设立专门银行账户，专款专用。协议有效期（5年）内，公司以自有资金分阶段向3个研究所合作项目累计投资额度预计约3亿元（即每个研究所约1亿元），根据项目进展和需要经双方协商后再持续给予支持投入。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会
2017年12月1日
股票代码：600764 股票简称：中电广通 编号：临2017-072
中国船舶重工集团
海洋防务与信息对抗股份有限公司
关于投资量子导航、量子通信、量子探测项目
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据上市公司需求，以项目为牵引，上市公司联合
中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所，以中船重工-中国科大量子导航联合实验室、量子通信联合实验室、量子探测联合实验室为依托，分别设立量子导航、量子通信、量子探测技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。
● 交易金额：协议有效期（5年）内，公司以自有资金分阶段向
3个研究所合作项目累计投资额度预计约3亿元（即每个研究所约1亿元），根据项目进展和需要经双方协商后再持续给予支持投入。
● 特别风险提示：
1、技术研发风险：虽然合作方在所涉及合作领域的量子技术方面有一定的理论研究及应用基础，居于国内领先地位，但是由于量子技术项目在其所涉及的研发、设计、测试能力等领域有很高的技术要求，若部分技术指标由于工况环境或系统集成要求可能无法按计划达到预期，工程化样机研制可能逾期完成。
2、市场风险：新技术市场增速是一个渐进的过程，同时受国家相关产业化规划和政府政策导向的影响，可能存在市场在计划期内未能达到预期规模的风险。
3、经济效益分析风险：当前预测经济效益数据是基于多方面因素现状及对未来的假设推算得出，与实际情况可能存在偏差。技术开发阶段无法产生经济收益，随着技术成熟和应用落地，将逐渐产生经济效益。
●过去12个月与关联人进行的交易：公司向中船重工发行股份
购买资产构成关联交易，详细内容请参阅公司于2017年9月16日在上海证券交易所网站披露的《中电广通重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；公司拟出资12,500万元与中国船舶重工集团动力股份有限公司（关联法人）、清控通恒新能源科技（固安）有限公司、长沙湘江一嗨瑞吉私募股权基金企业（有限合伙）设立特恒通新能源投资有限公司，详细内容请参阅公司于2017年11月17日在上海证券交易所网站披露的《临2017-069 关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》。
一、关联交易概述
（一）中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）旗下电子信息板块的骨干研究所中国船舶重工集团公司第七一七研究所、第七二二研究所、第七二四研究所分别签订：
1、《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团第七一七研究所共同推进中船重工-中国科大量子导航联合实验室项目建设的合作框架协议》；
2、《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团第七二二研究所共同推进中船重工-中国科大量子通信联合实验室项目建设的合作框架协议》；
3、《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司与中国船舶重工集团第七二四研究所共同推进中船重工-中国科大量子探测联合实验室项目建设的合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）。
公司将分别与七一七所、七二二所、七二四所以中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测联合实验室为依托，在量子导航、量子通信、量子探测技术研究、研究成果工程化、产业化等方面开展合作。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司与七一七所、七二二所、七二四所的控股股东均为中船重工，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。截至本公告披露日，本公司过去12个月与七一七所、七二二所、七二四所未发生关联交易。
本次关联交易预计金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东中船重工需回避表决。
二、关联方介绍
（一）公司与七一七所、七二二所、七二四所的控股股东均为中船重工，属于关联法人关系。
（二）关联人基本情况
1、中国船舶重工集团公司第七一七研究所
（1）单位性质：事业单位法人
（2）法定代表人：王振华
（3）注册地：湖北省武汉市洪山区雄楚大街981号
（4）注册资本：9325万元
（5）主营业务：光电对抗技术研究、天文导航技术研究、光学与光电子学研究、光学技术情报研究、光学计量研究、光电子学计量研究、相关职业技能鉴定与研究生培养。
（6）主要股东：中国船舶重工集团公司
（7）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（8）七一七所与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
2、中国船舶重工集团公司第七二二研究所
（1）单位性质：事业单位法人
（2）法定代表人：张新洪
（3）注册地：湖北省武汉市洪山区珞瑜路312号
（4）注册资本：5146万元
（5）主营业务：通信、电子、机械、光机电一体化、自动化控制系统、信息安全、计算机网络及软件、综合安防系统、电子测量、图书情报等技术产品的开发、研究、技术服务；开发产品制造及销售；主要军、民品重点专业主要有舰船通信设备的研制及生产，机载通信设备的研制及生产，装甲车通信系统，保密信息安全系统等。
（6）主要股东：中国船舶重工集团公司
（7）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（8）七二二所与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
3、中国船舶重工集团公司第七二四研究所
（1）单位性质：事业单位法人
（2）法定代表人：杨吟华
（3）注册地：江苏省南京市江宁区长青街30号
（4）注册资本：2728万元
（5）主营业务：开展信息技术研究和电子系统技术研究，促进船舶工业发展，电子科学与技术研究，信息与通信技术研究，控制科学与技术研究，计算机科学与技术研究，机械结构与工艺及技术研究，电子信息系统工程研究，自动化系统工程研究，仪器仪表及测试系统工程研究，相关技术开发与咨询服务，《雷达与对抗》出版。
（6）主要股东：中国船舶重工集团公司
（7）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
（8）七二四所与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易是根据公司需求，以项目为牵引，上市公司联合中船重工旗下电子信息板块骨干研究所第七一七所、七二二所、七二四所以中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测联合实验室为依托，设立专项技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。
四、合作框架协议的主要内容
（一）合作内容：投资中船重工-中国科大量子技术联合实验室项目
1、公司与七一七所合作内容：量子导航
为解决在不依赖于卫星导航的情况下，战略性武器平台、特定武器系统或装备、民用工程化设备或系统，能够具备全空域、全时域无缝高精度定位导航授时能力的问题；同时，为解决我国现有地球重力场信息应用难以满足现代科学和国防需求的问题，基于多项量子导航的关键性技术，研制干涉式原子陀螺仪/加速度计、量子重力梯度仪、量子时间基准、原子自旋陀螺仪的核心部件以及工程化设备，在此基础上研制和建设基于量子技术的新一代导航系统。
2、公司与七二二所合作内容：量子通信
为解决军政民各行业核心信息传输的绝对安全性保障问题，研制党政机要系统专用量子通信设备，建设党政机要专用量子示范网，积极推进产业化的党政量子通信专网建设；开展“星-海-岸”量子保密通信验证试验，研制军用量子通信设备，结合海军对安全通信的具体要求，推动量子通信在海军通信系统中的应用，并积极谋划军用量子通信专网建设；研制城域网/广域网量子通信核心设备，积极参与量子通信城域网/广域网建设。
3、公司与七二四所合作内容：量子探测
为满足新型军用探测装备的需求，以及对海洋和大气环境探测等民用需求，以军用新型雷达系统为牵引，以量子激光雷达、量子激光测风和宽带微波光子雷达三项技术为基础，研制量子成像雷达、量子激光雷达、微波光子雷达的关键性技术、核心部件以及工程化设备，研制适用不同环境、不同用途的高灵敏度、高精度雷达系统，开展实用化新型雷达系统建设。
以上合作内容将根据实际情况择时开展，具体项目细节及产业化方案在后续项目合同条款中另行约定。
（二）合作方式
1、着眼未来量子信息技术和产品发展的趋势，以项目为牵引，以实验室为依托，根据甲方需求，甲乙双方共同设立专项技术研究项目，开展技术攻关和产品研发。
2、在项目研制过程中，对于甲方出资购置的仪器设备，所有权归属甲方，乙方享有使用权。
3、项目采用合同制进行滚动投资和分阶段经费管理，项目经费总体由甲方进行管理，除购置科研设备以外的科研成本费用支出由乙方进行专项管理，乙方设立专门银行账户，专款专用。协议有效期内，公司以自有资金分阶段向3个研究所合作项目累计投资额度预计约3亿元（即每个研究所约1亿元），根据项目进展和需要经双方协商后再持续给予支持投入。
（三）权利和义务
1、甲方按合同约定，负责合同经费的拨付、项目执行过程监管及项目成果验收。
2、乙方按合同约定，负责项目的管理、实施，并接受甲方的监督、审核，包括但不限于项目进展情况、费用使用情况。
3、基于双方投入所取得的科技成果或专利所有权由双方共享，知识产权转让及科研成果转化所产生的相关收益由双方按照实际投入和贡献合理分配，具体项目产业化收益由双方另行约定，任何一方未经对方许可，不得向任何第三方转让或泄露。
（四）协议生效、变更及终止
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为五年：
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本协议签署后，须经甲方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
五、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）通过与国内一流水平的量子技术研究及应用单位的深度合作，快速占领前沿技术的制高点，为公司未来主营业务拓展进行技术积累，进而拥有核心技术和系列化产品，使公司处于海洋防务与信息对抗行业领先地位，不断提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的长远发展战略。
（二）作为中船重工打造的电子信息板块上市公司平台，通过多层次、多维度的资源整合，实现与电子信息板块内相关院所的协同创新，为后续更深度的产融一体化合作奠定基础。
（三）短期内，公司与关联方的关联交易将会增加，但不会导致公司业绩对该关联交易的依赖。
（四）从技术开发到产业化落地需要一定时间，由于资金持续投入，公司在短期内财务报表会受到一定影响；从长期而言，产业化落地后将会为股东带来更多回报，符合股东利益。
六、风险分析
（一）技术研发风险：虽然合作方在所涉及合作领域的量子技术方面有一定的理论研究及应用基础，居于国内领先地位，但是由于量子技术项目在其所涉及的研发、设计、测试能力等领域有很高的技术要求，若部分技术指标由于工况环境或系统集成要求可能无法按计划达到预期，工程化样机研制可能逾期完成。
（二）市场风险：新技术市场增速是一个渐进的过程，同时受国家相关产业化规划和政府政策导向的影响，可能存在市场在计划期内未能达到预期规模的风险。
（三）经济效益分析风险：当前预测经济效益数据是基于多方面因素现状及对未来的假设推算得出，与实际情况可能存在偏差。技术开发阶段，无法产生经济收益，随着技术成熟和应用落地，将逐渐产生经济效益。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于分别与中船重工第七一七研究所、七二二研究所、七二四研究所共同推进量子技术联合实验室项目建设暨关联交易的议案》。
独立董事对该事项作出了事前认可意见，并发表了独立意见。董事会审计委员会对该事项出具了书面审核意见。
九、独立董事发表事前认可意见
该关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，是公司与关联方优势资源的协同合作，有利于上市公司技术创新和进一步的业务拓展，符合公司及股东利益；同时，由于涉及新技术研究及应用，存在一定风险；同意将该关联交易议案提交董事会审议。
十、独立董事发表独立意见
公司拟分别与中船重工第七一七所、七二二所、七二四所共同推进中船重工-中国科大量子技术联合实验室项目建设，并签署《框架合作协议》，我们对公司提交的《项目可行性研究报告》、《框架合作协议》等相关资料进行了审阅；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，由于涉及新技术研究及应用，存在一定风险，但从长远发展看，有利于公司未来主营业务拓展，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意上述议案，并同意提交公司股东大会审议。
十一、董事会审计委员会意见
（一）公司拟分别与中船重工第七一七所、七二二所、七二四所共同推进中船重工-中国科大量子导航、量子通信、量子探测三个联合实验室项目建设，并分别签署《框架合作协议》，协议的签订应遵循公开、公平、公正的原则,不得损害公司和中小股东的合法权益。
（二）该关联交易是公司在电子信息前沿领域的积极探索和尝试，是公司与关联方优势资源的协同合作，有利于上市公司技术积累和进一步的业务拓展，符合公司及股东利益。
（三）同意将以上议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议,关联董事应回避表决。
特此公告。
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会
2017年12月1日
