希努尔男装股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-058

希努尔男装股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会的通知于2017年11月14日公告,本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决，现场会议于2017年11月30日（星期四）下午在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开，网络投票时间：2017年11月29日－2017年11月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月29日15:00至2017年11月30日15:00期间的任意时间。

本次会议由公司董事会召集，董事长陈玉剑先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计3名，上述3名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为209,293,120股，占公司有表决权股份总数的比例为65.4041%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表为3名，代表公司股份数量为209,293,120股，占公司有表决权股份总数的比例为65.4041%；通过网络投票参与表决的股东人数为0名，代表公司股份数量为0股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0000%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：

1、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举范佳昱先生、韩刚先生、吴伟海先生、陈吉先生、陈晖先生和何兆麟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

1.01 第四届董事会非独立董事候选人：范佳昱

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

1.02 第四届董事会非独立董事候选人：韩 刚

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

1.03 第四届董事会非独立董事候选人：吴伟海

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

1.04 第四届董事会非独立董事候选人：陈 吉

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

1.05 第四届董事会非独立董事候选人：陈 晖

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

1.06 第四届董事会非独立董事候选人：何兆麟

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

2、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举张元荣先生、张志先生和王朝曦先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（在召开本次股东大会前，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议）。

2.01 第四届董事会独立董事候选人：张元荣

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

2.02 第四届董事会独立董事候选人：张 志

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

2.03 第四届董事会独立董事候选人：王朝曦

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

3、《关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》

该议案在表决时实行了累积投票制，同意选举陈莉敏女士和徐雪影女士为公司第四届监事会股东代表监事。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

3.01 第四届监事会股东代表监事候选人：陈莉敏

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

3.02 第四届监事会股东代表监事候选人：徐雪影

获得同意票数209,293,120票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意票数400票，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%。

选举结果：当选。

4、《关于变更公司经营范围的议案》

同意209,293,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

5、《关于修订<公司章程>的议案》

同意209,293,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

6、《关于公司类型变更的议案》

同意209,293,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

7、《关于对外转让全资子公司股权暨关联交易的议案》

同意209,293,120股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

同意400股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

本次股东大会审议的议案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2017年8月19日和2017年11月14日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

律师姓名：郭芳晋、郭恩颖

法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、北京德和衡律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书”。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年11月30日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-059

希努尔男装股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2017年11月30日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年11月27日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由半数以上监事共同推举的徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》

选举徐雪影女士为公司第四届监事会主席，任期三年，即日起生效。

监事会主席徐雪影女士个人简历见附件一。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2017年11月30日

附件一：监事会主席个人简历：

徐雪影女士，1958年生，中国籍,无永久境外居留权,大专学历。曾任广州市越秀区公安局民警、广州开发区管委会办公室秘书、经济综合处职员、广州开发区宜发公司科长、广州开发区物资贸易总公司副总经理、广州开发区建元物流有限公司董事长和君华集团有限公司战略顾问；2017年11月起任本公司监事会主席，兼任雪松控股集团有限公司战略顾问和淄博齐翔腾达化工股份有限公司监事。

徐雪影女士，未持有本公司股份；与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-060

希努尔男装股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年11月30日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年11月27日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，现场出席董事8人，以通讯表决方式参与董事1人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由范佳昱先生召集，半数以上董事共同推举韩刚先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》

选举范佳昱先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，即日起生效。

董事长范佳昱先生个人简历见附件一。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

选举公司董事范佳昱先生、董事韩刚先生、董事吴伟海先生、董事陈吉先生和独立董事张元荣先生为董事会战略委员会成员，其中董事范佳昱先生任主任委员（会议召集人）。

选举独立董事王朝曦先生、独立董事张志先生、董事陈晖先生为董事会审计委员会成员，其中独立董事王朝曦先生任主任委员（会议召集人）。

选举独立董事王朝曦先生、独立董事张志先生、董事范佳昱先生为董事会薪酬与考核委员会成员，其中独立董事王朝曦先生任主任委员（会议召集人）。

选举独立董事张志先生、独立董事王朝曦先生、董事韩刚先生为董事会提名委员会成员，其中独立董事张志先生任主任委员（会议召集人）。

上述各委员会成员任期三年，即日起生效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任韩刚先生为公司总经理，任期三年，即日起生效。总经理韩刚先生个人简历见附件二。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

同意聘任刘剑先生为公司财务总监，任期三年，即日起生效。财务总监刘剑先生个人简历见附件三。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任何兆麟先生为公司董事会秘书，任期三年，即日起生效。董事会秘书何兆麟先生个人简历见附件四。

董事会秘书何兆麟先生联系方式：

电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》

同意聘任王红有先生为公司内部审计部门负责人，任期三年，即日起生效。内部审计部门负责人王红有先生个人简历见附件五。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任倪海宁女士为公司证券事务代表，任期三年，即日起生效。证券事务代表倪海宁女士个人简历见附件六。

证券事务代表倪海宁女士联系方式：

电话：0536-6076188；传真：0536-6076188；电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

根据财政部于2017年5月10日发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号）的要求，同意公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

基于公司战略规划和经营发展的需要，公司拟分别投资30,000万元和10,000万元设立全资子公司广州创凯能源有限公司和山东希努尔男装有限公司，并授权经营层办理工商登记等相关手续。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年11月30日

附件一： 董事长个人简历：

范佳昱先生：1973年生，中国籍，无境外居留权，本科学历，具有律师从业资格和中国证监会上市公司独立董事资格。曾任大连中福期货有限公司经理、大连精远律师事务所实习律师和广东经证投资顾问有限公司项目经理；现任供通云供应链有限公司董事长，兼任广州汇华投资有限公司执行董事兼总经理、广州君华地产置业有限公司副董事长、广州桐鲲贸易有限公司执行董事兼总经理、广州兴宇投资咨询有限公司董事、深圳君信非融资性担保有限公司董事、广州君凯投资有限公司执行董事兼总经理、广州连商融资租赁有限公司执行董事兼总经理、广州北隆供应链有限公司执行董事兼总经理、广州柴富能源有限公司执行董事兼总经理、淄博齐翔石油化工集团有限公司监事和淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事。2017年11月起任本公司董事长。

范佳昱先生，未持有本公司股份，与公司实际控制人及其他持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件二：总经理个人简历：

韩刚先生，1970年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级国际商务师，南开大学国际经济学学士，对外经济贸易大学法学硕士，英国伦敦大学国际商务硕士。曾任德国五矿有限公司总经理、五矿发展股份有限公司董事副总经理和供通云供应链有限公司总裁；现任公司全资子公司广州希创投资有限公司执行董事兼总经理，2017年11月起任本公司董事兼总经理。

韩刚先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件三：财务总监个人简历：

刘剑先生，1975年生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历，会计师。曾任广东省湛江糖厂财务科副科长、首创网络有限公司广州分公司财务经理、新太科技股份有限公司财务经理、广州盛源投资有限公司财务副总监和君华集团有限公司财务经理。2017年11月起任本公司财务总监。

刘剑先生，未持有本公司股份；与公司及持股5%以上股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件四：董事会秘书个人简历：

何兆麟先生，1987年生，中国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中国注册会计师。曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、广东太平洋资产管理有限公司风险经理、广州证券股份有限公司投资银行管理总部高级经理、深圳前海雪松金融服务有限公司风控总监、广州嘉博基金管理有限公司风控合规总监和雪松控股集团有限公司董事局主席办公室经理。2017年11月起任本公司董事兼董事会秘书。何兆麟先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

何兆麟先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件五：内部审计部门负责人个人简历：

王红有先生，1980年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，国际注册风险确认师。曾任福建柒牌集团有限公司财务副经理、广东德豪润达电气股份有限公司审计经理、雷士照明控股有限公司风控监察经理和雪松控股集团有限公司监察经理。2017年11月起任本公司内部审计部门负责人。

王红有先生，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

附件六：证券事务代表个人简历：

倪海宁女士，1984年生，中国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。曾在诸城普兰尼奥服饰有限公司财务部工作，曾任诸城普兰尼奥服饰有限公司深圳办事处副经理；现任本公司证券事务代表。

倪海宁女士，未持有本公司股份；与公司实际控制人及持股5%以上股东和公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。倪海宁女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-061

希努尔男装股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、 变更概述

1、会计政策变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。

2、变更前公司采用的会计政策

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后公司采用的会计政策

按照财政部2017年5月10日发布的印发关于修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15 号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述会计政策。

二、董事会关于本会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16 号——政府补助》通知（财会〔2017〕15 号）的要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映，且同期比较数据不予调整。本次政府补助会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。上述会计政策变更对公司无重大影响，对前期列报净利润亦无影响。

四、监事会对本次会计政策变更的意见

监事会认为：公司依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

公司独立董事认为：依据《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议；

2、公司第四届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年11月30日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-062

希努尔男装股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资设立2家全资子公司广州创凯能源有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“广州创凯”）和山东希努尔男装有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“山东希努尔”），广州创凯主要从事煤炭及制品批发、石油制品批发等能源产品相关业务，注册资本为30,000万元人民币，拟全部由公司以自有资金出资；山东希努尔主要从事男装及服饰的设计与销售，注册资本10,000万元人民币，拟全部由公司以自有资金出资。

2、董事会审议投资议案的表决情况

2017年11月30日，经公司第四届董事会第一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，同意公司投资设立广州创凯和山东希努尔。

3、投资行为生效所必需的审批程序

根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

本公司为广州创凯和山东希努尔唯一投资主体，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：广州创凯能源有限公司

法定代表人：韩刚

注册资本：30,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

出资方式：货币出资，拟全部由公司以自有资金出资。

经营范围：煤炭及制品批发，石油制品批发（成品油、危险化学品除外），燃料油销售（不含成品油），沥青及其制品销售，润滑油批发，白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外），粗白油销售（成品油、监控化学品、危险化学品、易制毒化学品除外）。

上述信息，以工商部门最终核准内容为准。

2、公司名称：山东希努尔男装有限公司

法定代表人：王润田

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

出资方式：货币出资，拟全部由公司以自有资金出资。

经营范围：男装及服饰的设计与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

上述信息，以工商部门最终核准内容为准。

四、对外投资的目的和对公司的影响

基于公司战略规划和经营发展的需要，通过设立山东希努尔实施业务整合、优化资源配置，进一步对公司现有服装主业进行专业化管理，提高品牌建设、渠道经营和供应链管理的专注度；同时，在不改变公司现有主营业务的前提下，通过设立广州创凯开展煤炭及制品批发、石油制品批发等能源产品相关业务，从而对公司业务结构进行适当调整和优化，以此增强公司的持续发展能力和盈利能力。本次设立全资子公司对公司具有积极的战略意义，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第四届董事会第一次会议决议。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年11月30日