（上接70版）

（上接70版）

本次增资款用于以下用途：资产购买、土地出让金、产品研发；市场拓展；固定资产采购、建设；流动资金补充；对外投资以及经投资各方书面同意的其他事项。

2. 投资方知情权：投资完成后，投资各方将被提供及可以取得提供给董事会成员的财务或其它方面的、所有的信息或材料。

3. 优先购买权：本次投资后任何股东欲转让公司股权，原股东及投资方在同等条件下应享有优先受让的权利。

4. 同业竞争限制：

a) 山东兴丰承诺，将规范员工雇佣协议，与其高层管理和核心人员签署包含以下内容或类似的同业竞争限制条款：其本人或其关联方在公司期间及从公司离职后2年内不会从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

b) 丙方、丁方承诺：持有公司股权期间不得从事与标的公司主营业务构成竞争性的同类型业务，包括但不限于新设、收购、参股、经营、参与经营、委托他人经营及接受他人委托经营等。

5. 标的公司财务总监的聘用：标的公司财务总监的聘用人选由乙方决定。

(四) 标的公司和/或原股东的声明、保证与承诺

除标的公司或原股东已经通过其他书面形式向投资方披露的信息外,标的公司和/或原股东声明、保证与承诺如下：

1. 甲方、丙方和丁方具有完全民事行为能力，有权签署及履行本协议。

2. 甲方、丙方和丁方签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务，不会和其对任何第三方承担的任何债务存在冲突。

3. 标的公司合法经营，不存在足以导致其被政府部门责令停业、吊销营业执照、注销或受到其他重大行政处罚的严重违法行为。

4. 标的公司没有任何尚未披露的对外投资及交易安排。

5. 除下列债务外，标的公司不存在资产负债表（基准日为2017年10月31日）未体现的任何其他故意隐瞒或遗漏的债务：

a) 已向投资方另行披露的。

b) 在资产负债表基准日以后发生的属于公司正常生产经营的负债,该等负债不会对标的公司及其全体股东产生任何重大不利影响。

6. 除上述债务外，原股东对于标的公司于本协议签订日以前发生的其他债务承担全部责任。原股东应当于标的公司履行完毕债务之日起5个工作日内，按照标的公司实际承担债务的金额，一次性足额给付标的公司。原股东履行了给付义务后，无需对投资方承担任何违约责任。

7. 标的公司不存在其他对外担保。

8. 标的公司现行有效《公司章程》记载的注册资本及股东、出资方式、出资额、持股比例与在工商行政管理机关登记的内容一致,且能够真实、准确、完整地反映投资完成日以前公司的股本结构。

9. 标的公司及其子公司已经依法进行纳税登记和纳税申报并依法缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税行为受到税务主管部门行政处罚的行为。

10. 除已经向投资方披露的信息外，标的公司及其子公司拥有和使用的主要资产已经获得了权属证书，不存在权属纠纷，也没有被司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施或发生其他可能影响财产所有权的安排或负担。

11. 除已经向投资方披露的信息外，标的公司及其子公司合法拥有从事主营业务生产经营所使用的知识产权的所有权或使用权，标的公司任何涉及第三方知识产权的业务经营活动不会给公司带来任何可以预见的重大不利影响或巨大损失。

12. 标的公司已经充分披露投资之前的关联交易（包括购买或出售商品、互相投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等），关联交易的合同条款不违反法律规定，价格未偏离市场第三方价格标准，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。

13. 在标的公司或原股东知悉的范围内不存在已经或将要对标的公司带来重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

14. 标的公司已就与本次投资有关的信息和资料向投资方进行了充分、及时、准确的披露，不存在重大遗漏或误导性陈述

（五）回购条款

1. 在以下较早时间点，乙方有权要求丙方和丁方回购所持全部或部分公司股权：

a) 丙方或丁方离职，或者违反竞业竞争限制对标的公司经营造成重大影响或影响的；

b) 标的公司管理层违背如实披露相关事项的原则；

c) 标的公司或丙方或丁方的恶意行为，导致标的公司和/或股东权益受损；

d) 丙方和丁方保证，从临邑汇丰新材料有限公司转移给标的公司的固定资产在正常生产经营后所产生的经济效益必须不低于该公司原有的效益。

2. 在上述任意情形出现时，投资方有权要求丙方和丁方部分或者全部回购乙方的股份，回购价格为投资方本轮投资额加上以15%的年复利按照实际出资时间计算的利息（需扣除历年已分配红利）。

3. 丙方和丁方支付现金以回购投资方持有的股权，回购价款需在投资方提出回购要求之日起90天内支付。

五、本次对外投资对公司的影响和存在的风险分析

1. 公司本次对外投资是公司完善负极材料生产加工制造工艺环节的产业链布局，可进一步完善公司负极材料的加工工序，有助于提高公司在负极材料领域的竞争力和市场份额，获得石墨化加工环节的技术优势和成本优势

2. 根据协议要求本次投资完成后原股东将避免同业竞争的相关事项，对于已经形成的同业竞争主体将在本次投资完成后启动注销。山东兴丰与其关联公司山东民丰存在部分日常经营相关的关联业务，本次投资完成后公司将严格按照关联交易程序履行审批程序和信息披露义务。

3. 本次增资前，公司不存在为山东兴丰提供担保、委托理财情形，也不存在山东兴丰占用上市公司资金之情形。本次增资完成后，公司合并报表范围将增加山东兴丰，同时公司将根据山东兴丰的资金需求情况，必要时为控股子公司山东兴丰融资提供担保。

4. 为进一步扩展石墨化加工产能，山东兴丰全资子公司内蒙古兴丰拟在内蒙古乌兰察布卓资县建立生产基地，拟投资项目尚需发改、环保等部门审批，存在未获批准的风险。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第十九次会议决议。

2、增资合作协议。

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2017年12月1日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2017-014

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于对联营企业增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司董事会审议批准，上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参考联营企业溧阳月泉电能源有限公司(以下简称“溧阳月泉”或“标的公司”)2017年10月31日的未经审计账面净资产，以1元/注册资本作价，出资人民币5,000万元向溧阳月泉增资。

●溧阳月泉为公司的联营企业，属于公司关联方，公司本次增资构成关联交易。

●本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

一、 增资暨关联交易概述

1、 本次增资暨关联交易概述

公司联营企业溧阳月泉电能源有限公司成立于2016年12月,主要从事锂离子电池湿法隔膜的研发、生产和销售。基于其自身的发展战略规划、就近配套服务客户、土地和人工成本等因素，2017年溧阳月泉开始在江苏溧阳的中关村科技产业园建设新的生产基地，购买了两条隔膜生产线。目前第一条生产线处于安装到位试产阶段，第二条生产线也即将进入安装阶段，生产线建设及工艺改进取得阶段性成果。随着溧阳月泉逐步进入生产阶段，配套设施建设、流动资金及扩大团队员工的需求不断增加，需要股东增加投入。经溧阳月泉管理层和股东商议，为进一步提升在锂离子电池湿法涂覆隔膜领域的产业协同效应，公司愿意加大对溧阳月泉后续批量化生产的资金投入,拟出资5,000万元向溧阳月泉增资,宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心(有限合伙)因资金的原因放弃本次同等增资认购机会。

2、“溧阳月泉”为公司的联营企业，公司董事韩钟伟同时担任溧阳月泉董事，属于公司关联方，本次对“溧阳月泉”的增资构成关联交易。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，无须提交公司股东大会审议。

二、 关联方介绍

1、关联方基本情况

名称：溧阳月泉电能源有限公司

法定住所及经营场所：江苏省溧阳市昆仑街道泓口路218号A幢二楼（江苏中关村科技产业园内）

法定代表人：中山生龙

注册资本：人民币贰亿伍仟万元

成立日期：2016年12月13日

统一社会信用代:91320481MA1N3C2A3X

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

主要经营范围：锂离子电池薄膜、半导体专用材料、新型电子元器件的开发、生产，销售自产产品，提供上述产品相关的技术咨询和售后服务。

关联关系:溧阳月泉系公司联营企业；公司董事韩钟伟先生同时担任溧阳月泉电能源有限公司董事,根据上海证券交易所《股票上市规则》，溧阳月泉为公司关联方,构成关联关系。

2、关联方股东构成

单位：人民币万元

■

3、关联方最近一期的财务指标

截止2017年10月31日，溧阳月泉未经审计总资产为25,620.43万元，净资产为24,700.13万元，当年累计营业收入为673.59万元，当年累计净利润为208.30万元。

三、 关联交易主要内容

(一)关联交易的主要内容

随着溧阳月泉逐步进入生产阶段，配套设施建设、流动资金及扩大团队员工的需求不断增加，需要公司股东增加投入。经溧阳月泉管理层和股东商议，为进一步提升在锂离子电池湿法涂覆隔膜领域的产业协同效应，公司愿意加大对溧阳月泉后续批量化生产的资金投入。经公司董事审议，同意公司以溧阳月泉2017年10月31日未经审计账面净资产作为出价依据,以1元/注册资本作价向联营企业溧阳月泉增资5,000万元。将溧阳月泉注册资本由25,000万元增加至30,000万元。增资完成后，上海璞泰来新能源科技股份有限公司及其控股子公司香港安胜科技有限公司对溧阳月泉合计出资10,000万元，占公司注册资本总额的比例为33.33%。宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）因资金原因放弃本次同等增资认购机会。

(二)增资协议的主要内容

甲方：溧阳月泉电能源有限公司

乙方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

丙方：宁波梅山保税港区鹏丰股权投资中心（有限合伙）

丁方：香港安胜科技有限公司

第一条 增资方案

1.1甲方截止2017年10月31日未经审计净资产24,700.13万元，注册资本为25,000万元，经各方协商同意乙方参考甲方2017年10月31日未经审计净资产，以1元/注册资本向甲方增资5,000万元，将标的公司注册资本由25,000万元增加到30,000万元，自本协议签署15日内乙方完成实缴出资。

1.2 增资完成后，乙方取得标的公司21.62 % 的股权，丙方取得标的公司 66.67 %的股权，丁方取得标的公司11.71 %的股权。

1.3 增资完成后，具体股东及股权情况如下：

■

第二条 办理相关手续

标的公司当委派专人并自本协议签订后15个工作日内完成国家行政管理机关相应的报批、工商、税务变更登记等手续。增资履行验资和工商变更登记手续发生的费用由标的公司承担。

第三条 公司董事会及董事会表决

3.1 公司董事会

3.1.1公司董事会为公司最高权力机构，董事会成员共5人。乙方有权向公司委派1名董事，丙委派4名董事，派设董事长1名。

3.1.2 公司董事会至少每六个月召开一次。

3.2 董事会表决

各方同意，下列事项需经董事会同意方可生效：

3.2.1 对本协议约定的增资方的任何权利所设的限制或改变；

3.2.2 除预算内的设备购买外，公司及其子公司的价值在1000万元以上的重大资产、业务的出售、合并、重组、收购；甲方或其子公司的主动清算或歇业；

3.2.3 公司或子公司控制权的改变，公司业务的重大改变或转入新公司或其他机构；

3.2.4公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的交易（就正常经营所需的经常性关联交易，须由董事会按照本条决策程序就交易内容、定价和累计金额给予一次性批准）；

3.2.5 公司和增资方均认为应经全体董事一致同意方得通过的其他事项。

第四条 标的公司和/或原股东的声明、保证与承诺

除标的公司或原股东已经通过其他书面形式向增资方披露的信息外,标的公司和/或原股东声明、保证与承诺如下：

4.1乙方、丙方和丁方具有完全民事行为能力，有权签署及履行本协议。

4.2乙方、丙方和丁方签署和履行本协议不会违反其根据与任何第三方已达成的有效协议、约定和安排所应承担的责任义务，不会和其对任何第三方承担的任何债务存在冲突。

4.3 标的公司合法经营，不存在足以导致其被政府部门责令停业、吊销营业执照、注销或受到其他重大行政处罚的严重违法行为。

4.4 标的公司没有任何尚未披露的对外增资及交易安排。

4.5 除下列债务外，标的公司不存在资产负债表（基准日为2017年10月31日）未体现的任何其他故意隐瞒或遗漏的债务：

4.5.1 已向增资方另行披露的。

4.5.2 在资产负债表基准日以后发生的属于公司正常生产经营的负债, 该等负债不会对标的公司及其全体股东产生任何重大不利影响。

4.6 标的公司现行有效《公司章程》记载的注册资本及股东、出资方式、出资额、持股比例与在工商行政管理机关登记的内容一致, 且能够真实、准确、完整地反映增资完成日以前公司的股本结构。

4.7 标的公司及其子公司已经依法进行纳税登记和纳税申报并依法缴纳税款，不存在因偷税、漏税、欠税行为受到税务主管部门行政处罚的行为。

4.8 除已经向增资方披露的信息外，标的公司及其子公司拥有和使用的主要资产已经获得了权属证书，不存在权属纠纷，也没有被司法机关采取查封、冻结、扣押等强制措施或发生其他可能影响财产所有权的安排或负担。

4.9 除已经向增资方披露的信息外，标的公司及其子公司合法拥有从事主营业务生产经营所使用的知识产权的所有权或使用权，标的公司任何涉及第三方知识产权的业务经营活动不会给公司带来任何可以预见的重大不利影响或巨大损失。

4.10 标的公司已经充分披露增资之前的关联交易（包括购买或出售商品、互相增资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托经营、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议等），关联交易的合同条款不违反法律规定，价格未偏离市场第三方价格标准，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。

4.11 在标的公司或原股东知悉的范围内不存在已经或将要对标的公司带来重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

4.12标的公司已就与本次增资有关的信息和资料向增资方进行了充分、及时、准确的披露，不存在重大遗漏或误导性陈述。

（注：以上增资协议主要内容中所称公司系溧阳月泉电能有限公司简称。）

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

溧阳月泉电能源有限公司主要业务为多功能聚合物微孔薄膜（俗称锂电池隔膜），是锂离子电池四大材料之一，近年来随着锂电池工艺制造技术的演进，在锂电池隔膜上进行改性涂覆已经成为为提高锂电池安全的主要工艺环节之一，目前公司拥有在隔膜涂覆、凹版涂布设备、涂覆材料等方面的研发及工艺技术均处于国内行业领先地位。

近年来由于锂电池行业的快速增长，对高端湿法隔膜的需求不断增加，作为公司隔膜涂覆加工的主要原材料，供应偏紧。公司通过加大对该领域的投资，有利于缓解公司供应链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。但鉴于目前溧阳月泉尚未形成批量化产能，其未来生产经营仍存在一定的不确定性风险。

五、 关联交易审议程序

1、公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于对联营企业增资暨关联交易的议案》。议案表决时关联董事韩钟伟先生回避表决。

2、独立董事事前认可声明，并发表独立意见：公司本次增资价格参考溧阳月泉2017年10月31日的未经审计净资产，以1元/注册资本作价进行增资，符合交易惯例，公司通过加大对该领域的投资，有利于缓解公司供应链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。本次关联交易决策程序合法，交易价格符合市场准则，不存在损害中小股东的利益。

3、公司监事会认为：该增资暨关联交易符合公司经营发展需要，有利于缓解公司供应链紧张状况，进一步增强公司在涂覆隔膜领域的产业协同效应。本次增资价格参考溧阳月泉2017年10月31日的未经审计净资产，以1元/注册资本作价进行增资，交易公平合理，没有损害公司及股东的利益，同意公司对溧阳月泉增资。

4、公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具了书面审核意见，认为：该关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；本次增资价格参考溧阳月泉2017年10月31日的未经审计净资产，以1元/注册资本作价进行增资，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司及股东的利益，予以同意。

5、 本次关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无须提交公司股东大会审议。

六、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司对参股公司溧阳月泉增资的事项履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。保荐机构对本次关联交易无异议。

七、 备查文件

1、公司第一届董事会第十九次会议决议

2、公司第一届监事会十次会议决议。

3、公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

4、增资协议。

5、保荐机构核查意见

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董事会

2017年12月1日

证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2017-015

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的议案》，该日常关联交易尚须获得公司2017年第四次临时股东大会批准。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。

●山东兴丰新能源科技有限公司（简称“山东兴丰”）2017年12月及2018年度日常关联交易不构成对关联方形成较大的依赖的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的议案》，表决时不存在关联董事回避表决的情形。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王怀芳先生、袁彬先生认为：该日常关联交易系控股子公司山东兴丰的正常经营活动，在较大程度上解决山东兴丰石墨化加工过程产生的副产品石墨化焦的销售，支持了山东兴丰的生产经营和持续发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司控股子公司山东兴丰对2017年12月及2018年日常持续性关联交易进行的预计合理，按市场定价，定价公平合理，公司审议程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，不会损害公司和广大股东的利益。同意公司控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易事项。

3、监事会关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的独立意见

监事会认为：控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。

4、董事会审计委员会关于控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易的独立意见

审计委员会认为：控股子公司山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易属于正常经营往来，按市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东的利益。

5、该日常关联交易尚须获得公司2017年第四次临时股东大会批准。因关联方未持有上市公司股票，不存在涉及关联股东回避表决的情形。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2017年11月30日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于增资并控股山东兴丰新能源科技股份有限公司的议案》，公司增资10,200万元取得山东兴丰51%股权。公司增资控股山东兴丰后，山东兴丰向其持股超过10%的自然股东李庆民所控制的公司山东民丰铸造材料有限公司（以下简称“山东民丰”）提供负极材料石墨化加工过程的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”），根据《上海证券交易所关联交易实施指引》该交易构成日常关联交易。山东兴丰根据其与山东民丰过往交易的情况，预计2017年12月及2018年度向山东民丰销售石墨化焦的金额为不超过10,700万元,具体情况如下:

■

注：山东兴丰自2017年7月开始向山东民丰销售石墨化焦，2017年7-11月累计销售金额为2,977万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

山东民丰铸造材料有限公司，成立于2007年，位于山东省临邑县恒源经济开发区富民路南段西侧，注册资本800万元，李庆民、李林红分别出资450万元和350万元，法定代表人为李林红（山东兴丰股东李庆民妻子），公司主营业务为金属机械配件、铸件、铸造材料添加剂（高效煤粉、粘结剂、SF粉、PAF粉、α淀粉、增碳剂）,其最近一个会计年度的总资产为14,361.84万元，营业收入为23,323.45万元。

（二）山东兴丰系本公司控股子公司，李庆民系山东兴丰股东持有山东兴丰29.40%的股份，山东民丰系李庆民所控制的公司，同时李庆民现为山东兴丰执行董事兼总经理。该关联人符合《关联交易实施指引》第八条第三款规定的关联关系情形。

（三）山东民丰铸造材料有限公司经营状况较好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容和定价政策

山东兴丰主营业务为新能源锂离子电池负极材料石墨化加工业务，其石墨化加工过程中的副产品石墨化焦（俗称“增碳剂”）部分销售给关联方山东民丰，山东民丰以其为原材料经进一步加工成为铸造材料添加剂进行销售，山东兴丰自2017年7月向山东民丰销售石墨化焦，2017年7-11月累计销售金额为2,977万元。公司成为山东兴丰控股股东后，因山东民丰系山东兴丰股东李庆民所控制，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》第八条第三款构成关联关系，其交易构成日常关联交易，参考以前月份的发生额预计2017年12月及2018年度山东兴丰向山东民丰将提供累计销售额不超过10,700万元的石墨化焦产品，该产品向关联方销售以市场价格作为定价依据，与山东兴丰销售给其它无关联关系的第三方的价格相同，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常经营相关的关联交易，系控股子公司山东兴丰的正常经营活动，在较大程度上解决山东兴丰石墨化加工过程产生的副产品石墨化焦的销售，支持了山东兴丰的生产经营和持续发展，有利于其进一步拓展销售范围，降低成本，同时将保证正常稳定的经营，确保整体经济效益。

控股子公司山东兴丰日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，销售结算周期和结算方式与其他无关联第三方相同，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对山东兴丰及公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

按照公司股东大会通过对山东兴丰2017年12月及2018年度日常关联交易决议，山东兴丰将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国金证券认为：

1、上述预计关联交易已经公司2017年11月30日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；

2、公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。

综上，保荐机构对上述2017年12月及2018年度预计日常关联交易无异议。

六、备查文件目录

1、公司第一届董事会第十九次会议决议。

2、公司第一届监事会十次会议决议。

3、公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

4、保荐机构核查意见

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

董 事 会

2017年12月1日

证券代码：603659证券简称：璞泰来 公告编号：2017-016

上海璞泰来新能源科技股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月19日14点00 分

召开地点：上海浦东叠桥路456弄116号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月19日

至2017年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过,相关决议公告于2017年12月1日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：议案四

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会顺利召开，公司依据股东大会出席人数安排会议场地以及会务工作，为减少会前登记时间，提高会议效率，出席本次会议的股东以及股东代表需提前登记确认。登记方式以及方法具体如下：

（一）登记方式：

法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（须加盖法人公章以及法定代表人签字）法人股东证券账户卡到公司办理登记。

自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

（二）具体登记方法

公司股东或代理人可以直接到会议指定地点进行登记，也可以通过传真、信函等方式进行登记（须在2017年12月15日16点前公司收到的传真或信件为准），公司不接受电话登记。

（三）登记时间和地点

2017年 12月15日（9:30－11:30，13:30－16:00）

上海浦东新区叠桥路456弄116号公司总部董事会办公室

六、 其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

联系地址：海浦东新区叠桥路456弄116号公司

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：021-61902930

联系人：韩钟伟、张小全

传真：021-61902908

邮政编码：201315

特此公告。

上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

2017年12月1日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海璞泰来新能源科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月19日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。