株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-096
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年11月29日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年11月30日（星期四）上午9:00点在公司办公总部会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名，其中陈隆峰先生、林楚荣先生、郑立新先生以通讯方式表决。会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
一、 审议《关于转让参股公司股权的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
为进一步优化公司的资产结构和资源配置，集中精力发展主业，同意将公司持有万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）10%的股权转让给浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）。
（1）同意股权转让价格按照具有证券期货业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2017]第8418号）所确定的万邦德医疗的净资产评估价值为基础，经交易各方协商确定。公司本次转让股权价格为人民币5,100万元。
（2）同意公司与万邦德医疗部分股东、栋梁新材就万邦德医疗的51%股权转让事宜签订《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）。
本次交易后，公司不再持有万邦德医疗股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年十二月一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-097
株洲旗滨集团股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年11月29日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2017年11月30日（星期四）下午14:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于转让参股公司股权的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司本次转让万邦德医疗科技有限公司10%股权的行为有利于公司进一步优化的资产结构和资源配置，以集中精力发展主业；本次股权转让有利于进一步提升公司业绩；本次交易决策程序符合相关法规及《公司章程》规定；本次交易不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监事会
二〇一七年十二月一日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2017-098
株洲旗滨集团股份有限公司关于
转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司万邦德医疗科技有限公司（以下简称“万邦德医疗”）的部分股东，以及受让方浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“栋梁新材”）就持有万邦德医疗的51%股权转让事宜，共同签署了《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”），其中公司拟向栋梁新材转让所持万邦德医疗10%的股权，转让价格为人民币5,100万元。本次交易后，公司不再持有万邦德医疗股权。
●本次交易不构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。本次交易已获得公司三届董事会第二十四次会议批准，无需提交公司股东大会审议。
●万邦德医疗已召开股东会，同意栋梁新材受让万邦德医疗部分股东所持万邦德医疗的51%股权。
●栋梁新材已于2017年11月29日召开董事会审议通过现金收购公司及其他相关股东持有的万邦德医疗共计51%股权的事项；本次交易尚需栋梁新材股东大会审议通过后方可实施。
一、 交易概述
为进一步优化公司的资产结构和资源配置，集中精力发展主业，公司拟转让所持参股公司万邦德医疗的股权。公司及万邦德医疗部分股东与受让方栋梁新材就万邦德医疗科技有限公司51%股权转让事宜签订了《现金购买资产协议》，该51%股权总价款30,600万元。其中公司拟转让所持万邦德医疗10%的股权，股权转让价格为人民币5,100万元。本次交易定价依据以资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的万邦德医疗的评估值为基础，经交易各方协商确定。
公司于2017年11月30日召开第三届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。公司独立董事同意本次交易事项，并就此交易发表了独立意见。
二、 交易各方基本情况
(一) 浙江栋梁新材股份有限公司
1、基本情况
公司住所：浙江省湖州市八里店镇
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币23,800万元整
法定代表人：赵守明
成立时间：1999年3月31日
经营范围：铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售;门窗加工安装、纺织品、建筑材料、金属材料(除稀、贵金属)木材的销售,经营进出口业务。
2、主要业务最近三年发展状况
栋梁新材是一家属有色金属加工行业,主要经营铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售的公司。公司的主营产品为铝合金型材和铝板材。
3、栋梁新材与本公司之间不存在经营、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、栋梁新材最近一年一期主要财务指标（以下数据未经审计）：
截至2016年12月31日，总资产16.58亿元，净资产13.83亿元，2016年度实现营业收入91.83亿元，净利润7,338万元，归属母公司所有者的净利润6,974万元。
截至2017年9月30日，总资产16.51亿元，净资产13.84亿元，2017年1-9月份实现营业收入99.04亿元，净利润6,237万元，归属母公司所有者的净利润6,053万元（2017年数据未经审计）。
(二) 株洲旗滨集团股份有限公司
法定代表人：葛文耀
注册地址：湖南醴陵经济开发区东富工业园
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币268,046.794万元
成立时间：2005年7月8日
经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2018年1月23日）；货运代理服务；企业管理服务。
截至2017年9月30日，公司总资产129.56亿元，净资产66.86亿元，2017年1-9月份实现营业收入54.92亿元，净利润82,378万元，归属母公司所有者的净利润82,491万元（以上数据未经审计）。
(三) 万邦德投资有限公司（以下简称“万邦德投资”）
法定代表人：赵守明
注册地址：温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币50,000万元整
成立时间：2014年7月21日
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。
(四) 宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）
法定代表人：徐文卫
注册地址：浙江省宁波市鄞州区兴宁路46号
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币9.76亿元
成立时间：2004年12月20日
经营范围：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。 实业投资；工程总承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、机械设备的批发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至2017年9月30日，宁波建工总资产128.53亿元，净资产25.15亿元，2017年1-9月份实现营业收入97.32亿元，净利润14,443万元，归属母公司所有者的净利润14,121万元（以上数据未经审计）。
(五) 徐潇
身份证号：330302198908122019
住所：浙江省杭州市拱墅区塘萍路118号莱德绅华府
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、公司本次出售的标的资产为公司所持有的万邦德医疗10%股权。
2、交易标的权属情况：该标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
公司名称：万邦德医疗科技有限公司
注册地址：温岭市城东街道百丈路西侧（温岭市惠创轴承有限公司内）
法定代表人：赵守明
成立时间：2016年1月12日
注册资本：人民币20,000万元
经济类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
公司类型：有限责任公司
经营范围：医疗器械研发、制造；医疗器械技术咨询、技术转让、技术服务；医疗用品及器材批发；货物进出口、技术进出口。
4、股东情况及股本结构
截止目前，万邦德医疗股东情况及股本结构为：万邦德投资持有万邦德医疗60.00%的股权、宁波建工持有万邦德医疗10.00%的股权、公司持有万邦德医疗10.00%的股权、赵守明持有万邦德医疗11.40%的股权、庄惠持有万邦德医疗7.60%的股权，徐潇持有万邦德医疗1.00%，其中万邦德投资为万邦德医疗的控股股东，万邦德集团持有万邦德投资51%的股权，赵守明和庄惠合计持有万邦德集团100%的股权，系万邦德医疗的实际控制人。
公司为万邦德医疗的发起人之一，持有万邦德医疗10.00%的股权，公司对万邦德医疗认缴出资额为人民币2,000万元，实际出资总额为人民币2,000万元。
5、交易标的一年一期主要财务指标。
截至2016年12月31日，总资产3.32亿元，净资产6,914万元，2016年度实现营业收入1.64亿元，净利润401万元，归属母公司所有者的净利润88万元。
截至2017年9月30日，总资产5.40亿元，净资产23,219万元，2017年1-9月实现营业收入2.94亿元，净利润2,592万元，归属母公司所有者的净利润1,826万元。
以上数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第17-00052号《审计报告》。
5、本次交易完成后，公司不再持有万邦德医疗的股权。
(二) 交易标的定价情况及资金来源
1、定价原则：本次交易定价依据具有证券期货业务资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字[2017]第8418号）所确定的万邦德医疗的净资产评估价值为基础，经交易各方协商确定。评估基准日为2017年9月30日。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，万邦德医疗100%股权的评估值为60,219.28万元。51%股权作价现金人民币30,600万元，其中万邦德投资转让其所持万邦德医疗60%股权的一半（即万邦德医疗30%的股权），作价金额为19,890.00万元；宁波建工、公司及徐潇合计转让所持万邦德医疗的21%股权作价金额为10,710.00万元（其中公司所持万邦德医疗10%股权，作价人民币5,100万元）。
2、资金来源：栋梁新材本次受让股权的资金全部来源于其自有及自筹资金（包括但不限于银行借款等方式）。
四、 《现金购买资产协议》的主要内容和履约安排
1. 转让方：万邦德投资、宁波建工、旗滨集团、徐潇
2. 受让方：浙江栋梁新材股份有限公司
3. 转让标的：转让方持有的万邦德医疗的51%股权（含公司持有的10%股权）
4. 本次交易实施的先决条件
栋梁新材董事会审议通过本次交易；栋梁新材股东大会审议通过本次交易；
5. 转让价款及支付
标的股份的股份转让价款共计现金人民币30,600万元，系全额现金购买资产。由受让方按照以下方式进行支付：
（1）第一期：本期股权转让办妥工商变更登记（即标的股权登记至栋梁新材名下）后10个工作日内，栋梁新材应将与万邦德投资股权转让价款总额的90%（即17,901.00万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的82.35%（=70/85，即8,820.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（2）第二期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2018年度专项审核报告出具后10个工作日内，栋梁新材应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户，将与宁波建工、旗滨集团、徐潇股权转让价款总额的17.65%（=15/85，即1,890.00万元）支付至交易对方指定的银行账户。
（3）第三期：在《盈利补偿协议》第1条约定的2019年度专项审核报告出具后10个工作日内，栋梁新材应将与万邦德投资股权转让价款总额的5%（即994.50万元）支付至交易对方指定的银行账户。
6. 过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。标的资产在过渡期间产生的亏损，由本次交易对方按转让比例以现金全额补足，标的资产在过渡期间实现的收益归栋梁新材享有；上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
7. 盈利补偿
万邦德投资承诺业绩并负责业绩补偿；其他交易方（宁波建工、旗滨集团、徐潇）不承诺业绩，不负责业绩补偿。
万邦德投资确认，本次交易的利润承诺期间为2017年度、2018年度和2019年度，三个会计年度万邦德医疗的净利润（万邦德医疗合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于3,300.00万元、4,800万元以及6,400万元，若万邦德医疗各年度的净利润，未能达到上述利润承诺，万邦德投资应向栋梁新材进行补偿。
8. 税费承担
交易各方税费各自承担、
9. 违约责任
违约方承担违约责任应赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、差旅费用等。
10.生效条件
本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后生效，其中，涉及需在本协议生效前应执行的条款应自本协议签署之日起生效。
五、 交易的目的及对公司的影响
经公司初步测算，在栋梁新材按照合同约定履行付款义务后，本次出售万邦德医疗股份，将对公司业绩产生积极影响，预计可增加利润总额3,100万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会影响公司正常生产经营。本次交易有利于公司优化资产结构和资源配置，有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司整体规划，符合全体股东和公司长远利益。
六、 风险提示
本次交易尚需提交栋梁新材股东大会审议通过后方可实施，存在一定不确定性，提请投资者注意风险。
七、 备查附件
1. 公司第三届第二十四次董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 交易标的的财务报表；
4. 交易标的审计报告；
5. 交易标的评估报告；
6. 万邦德医疗股东会决议；
7. 《现金购买资产协议》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇一七年十二月一日
