上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

证券代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 公告编号：2017-057

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号

第一节 重要声明与提示

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年11月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的《上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：宝信转债

二、可转换公司债券代码：110039

三、可转换公司债券发行量：160,000万元（1,600万张，160万手）

四、可转换公司债券上市量：160,000万元（1,600万张，160万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2017年12月5日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年11月17日至2023年11月16日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2018年5月23日至2023年11月16日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、信用评级情况：主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+。

十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1707号文核准，公司于2017年11月17日公开发行了160万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足160,000万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2017]437号文同意，公司16亿元可转换公司债券将于2017年12月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宝信转债”，债券代码“110039”。

公司已于2017年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》刊登了《上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。 《上海宝信软件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革

（一）1993至1994年设立并首次公开发行股票

公司前身为1958年成立的上海钢管厂，隶属上海市冶金局。1993年9月25日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海钢管厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企（1993）409号），批准上海钢管厂改组为上海钢管股份有限公司，并向社会公开发行股票。

1993年9月28日，上海会计师事务所出具《关于上海钢管厂组建股份制企业资产评估的报告》（上会师报字（93）第1076号），以1993年3月31日为评估基准日，企业全部资产总额为526,930,448.33元，减去流动负债及长期负债338,440,485.39元，以及非生产经营性资产12,269,504.28元后，企业净资产为176,220,458.66元。同日，上海市国有资产管理办公室出具《关于对上海钢管厂组建为股份制企业的资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）549），对资产评估结果予以确认。

1993年10月7日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海钢管股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办（1993）120号），批准公司公开发行股票。其中：原上海钢管厂以国有资产折股13,640.37万元，向社会法人发行1,000万元，向社会个人公开发行1,200万元（含公司职工股240万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B股）6,000万元（发行B股的具体事宜另行批复）。

根据前述批准文件，公司于1993年10月公开发行A股股票2,200万元，A股股票发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（93）第1210号验资报告验证。

1994年1月5日，公司召开创立暨首届股东大会，以募集设立的方式设立，通过了公司章程，成立了第一届董事会及第一届监事会，通过了《关于上海钢管股份有限公司A股、B股申请上市的决议》以及《关于上海钢管股份有限公司增发2000万元B股的决议》。

1994年3月2日，上海市证券管理办公室于出具《关于同意上海钢管股份有限公司发行人民币特种股票（B股）8000万股的批复》（沪证办（1994）016号），同意公司为保证募集资金投资项目的顺利完成，将B股发行数量调整为8,000万股。

根据前述批准文件，公司于1994年3月发行B股8,000万股，B股发行相关事项已经上海会计师事务所上会师报字（94）516号验资报告验证。

公司发行的A股股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市，B股股票于1994年3月15日在上海证券交易所上市。

公司首次公开发行A股和B股股票完毕后，总股本为238,403,700元，股权结构如下：

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1上海市冶金工业局作为上海钢管厂的上级主管部门，在发行完成后为国家股的管理单位。1995年7月，上海市冶金工业局改制为上海冶金控股（集团）公司，成为国家股持股单位。

1994年5月10日，经上海市外国投资工作委员会《关于上海钢管股份有限公司转为中外股份有限公司及其公司章程的批复》（沪外资委批字（94）第514号）批准，公司变更为中外股份有限公司。1994年6月23日，上海市人民政府向钢管股份核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字（1994）05号）。

（二）1995年以资本公积金派送红股

公司于1995年5月5日召开的1994年年度股东大会决定通过了《公司一九九四年度利润分配方案》等议案。

1995年7月14日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海钢管股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办（1995）073号），同意公司1994年度分配方案，即向全体股东按10:1比例派送红股，共送股2,384.037万股；并向A股股东按每10股派发现金红利人民币0.40元（含税），向B股股东按资金到位的实际时间每10股派发人民币0.33元，合计派发红利总额人民币897.6148万元。

1995年8月17日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海钢管股份有限公司增资和相应修改章程的批复》（沪外资委批字（95）第823号），同意上述送股增资事宜。

本次派送红股已经上海会计事务所出具的上会师报字（95）第562号验资报告验证。派送红股增资完成后，公司总股本为262,244,070元，股权结构如下：

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（三）2000年国有股划转

为深化国有企业改革，国务院于1998年11月13日下发了《国务院关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》（国函（1998）96号），同意以宝山钢铁（集团）公司为主体，吸收上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司组建上海宝钢集团。鉴于此，财政部于2000年出具《关于上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》（财企（2000）499号）。根据该项通知，上海冶金控股（集团）公司于2000年11月将其对公司持有的全部股权划转至宝钢集团。划转后，股权结构如下：

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（四）2001年公司重大资产重组及名称变更

2001年为实现公司原有钢管相关业务的全面转型，改善公司的财务状况，最终实现公司的扭亏为盈，公司以整体资产和宝钢信息的整体资产进行置换。2001年3月26日，公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组的议案》，同意公司与宝钢集团下属全资子公司宝钢信息进行整体资产置换。

2001年4月30日，经公司2001年第二次临时股东大会批准，公司名称由“上海钢管股份有限公司”变更为“上海宝信软件股份有限公司”。2001年6月14日，公司完成注册名称的工商登记变更手续。2001年6月22日，公司股票简称由“上海钢管”变更为“宝信软件”。

（五）2004年股权转让

2004年8月11日，宝钢集团与其子公司宝钢股份签订《关于上海宝信软件股份有限公司的股份收购协议》，宝钢集团将其持有的公司未上市流通的150,044,070股（占公司总股本的57.22%）国家股全部转让至宝钢股份。

2004年11月23日，公司取得上海市外国投资工作委员会签发的《关于同意上海宝信软件股份有限公司股权转让的批复》（沪外资委协字（2004）第1954号），同意宝钢集团将持有的公司150,044,070股国家股转让给宝钢股份，股份性质为国有法人股。

2004年12月2日，国务院国资委出具《关于上海宝信软件股份有限公司国家股权转让有关问题的批复》（国资产权（2004）1122号），批准了上述股权转让事宜。

2005年4月19日，证监会出具《关于同意豁免宝山钢铁股份有限公司要约收购上海宝信软件股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字（2005）25号文），同意豁免宝钢股份因协议转让持有宝信软件150,044,070股（占总股本的57.22%）而应履行的要约收购义务。

股份转让后，股权结构如下：

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（六）2006年股权分置改革

公司股权分置改革方案于2006年5月29日经国务院国资委《关于上海宝信软件股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权（2006）598号）批准，并于2006年6月2日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。公司的主要非流通股股东宝钢股份按照每10股送3.4股的对价向流通股股东支付以换取其持有的非流通股份的流通权。

2006年6月20日，公司收到商务部批转上海市外资委《关于同意上海宝信软件股份有限公司转股的批复》（商资批（2006）1359号），同意公司上述股权分置改革方案。

以上股权分置方案已于2006年6月28日实施完毕。实施后公司的总股本不变，股权结构如下：

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2宝钢股份承诺，其持有的公司非流通股份将自股权分置改革实施后的首个交易日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%。2010年6月28日，宝钢股份持有的有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

3募集法人股遵守《上市公司股权分置改革管理办法》法定限售规定，即自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让。2007年6月28日，公司募集法人股由有限售条件的流通股转为无限售条件的流通股。

（七）2011年以未分配利润派送红股

2011年4月15日，经公司2010年度股东大会批准《公司2010年度利润分配方案》，以未分配利润向全体股东送红股，每10股送3股，并派发现金红利3元（含税），按照已发行股份数262,244,070股计算，共计78,673,221股，每股面值1元，即增加股本78,673,221.00元。2011年8月13日，上海市商务委员会出具《市商务委关于同意上海宝信软件股份有限公司增资扩股的批复》（沪商外资批（2011）2580号），同意本次转增资本相关事宜。

本次发放股票股利已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字（2012）第0040号验资报告验证。2012年6月21日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：

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（八）2014年非公开发行A股股票

2013年8月28日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案。2014年3月7日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）203号），非公开发行人民币普通股（A股）23,214,285股，每股面值人民币1元，即增加股本23,214,285.00元。本次非公开发行A股股票已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2014]第31130001号验资报告，并于2014年7月14日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。非公开发行A股股票完成后，公司的股权结构如下：

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（九）2015年非公开发行A股股票

2015年2月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案。2015年10月13日，公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2138号），非公开发行人民币普通股（A股）27,493,010股，每股面值人民币1元，即增加股本27,493,010.00元。本次非公开发行A股股票已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015] 31130004号验资报告。非公开发行A股股票完成后，公司的股权结构如下：

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（十）2016年以资本公积金转增股本

2016年4月15日，经公司2015年度股东大会批准《2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增10股，并派发现金红利2.5元（含税），按照已发行股份数391,624,586股计算，共计391,624,586股，每股面值1元，即增加股本391,624,586元。2016年6月1日，公司就上述事项在中国（上海）自由贸易试验区管理委员会备案，并取得外商投资企业备案证明。

2016年6月13日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书，准予变更实收资本。股票股利发放完成后，发行人的总股权结构如下：

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三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

截至2017年9月30日，公司股权结构如下：

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截至2017年9月30日，公司限售股份情况及限售条件如下：

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截至2017年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）主营业务和主要产品

自2001年整体资产置换以来，公司一直从事计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务，属于软件和信息技术服务业（证监会行业分类代码为I65）。公司拥有CMMI五级认证、信息系统集成及服务壹级资质证书，是国内少数可以为用户提供多行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关信息技术服务业务的综合性软件企业，产品和服务遍及钢铁、有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等诸多行业。

近年来，公司紧紧围绕“互联网+”、《中国制造2025》等国家战略，致力于推动新一代信息技术与制造技术融合发展，引领中国工业化和信息化深度融合，促进制造企业从信息化、自动化向智慧制造迈进。同时，公司持续强化智慧城市、智慧交通、智慧楼宇、公共服务等相关领域的开拓，努力推进智慧城市创新。公司还顺应IT产业和技术的发展趋势，借助商业模式创新，全面提供云计算、IDC、大数据、工业4.0、无人化、工业机器人、物联网等相关产品和服务。

根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），公司所属行业及具体业务领域如下图蓝色部分所示：

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受益于中国经济的持续增长和产业政策支持，公司业务收入总体保持平稳发展态势。公司主要产品和服务包括三大板块：软件开发及工程服务、服务外包、系统集成，报告期内其收入构成情况如下：

单位：亿元

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（二）公司行业竞争地位

在工信部2013年7月发布的《中国软件和信息技术服务企业竞争力报告（2013）》中，宝信软件在我国工业软件领域排名中位居第一名。赛迪顾问股份有限公司与中国工业软件产业发展联盟于2016年9月联合发布《赛迪百强榜—工业软件（2016）》，宝信软件在本土企业中排第十位，其中在ERP/MES/自动化装备细分领域中排第一位。

据国家统计局、工信部数据，自2007年起，公司位列“中国软件企业收入前百家企业”，2014年、2015年、2016年排名分别为第26位、27位、31位，2007至今年连续被工信部评为“中国自主品牌软件产品”前十企业。

（三）公司的竞争优势

1、齐全的业务资质，行业领先的创新水平

通过多年的行业服务经验积累，公司已形成较强的技术优势，设有“国家认定企业技术中心”，是“中国电子信息行业100强企业”、“中国软件100强企业”，被中国软件行业协会认定为“中国十大创新软件企业”、“中国电子信息行业创新能力50强企业”。公司通过“CMM5/CMMI5”认证、“ISO9001质量管理体系认证”、“ISO/IEC20000信息技术服务管理体系认证”、“ISO27001信息安全管理体系认证”等认证，拥有“信息系统集成及服务一级资质”、“信息安全服务一级资质”、“设备维修A特级资质”、“冶金工程设计甲级”资质（所属子公司）、“建筑工程设计乙级”资质（所属子公司）、“建筑智能设计施工一体化资质”、“增值电信业务经营许可证”等资质。

公司已累计获得专利权490项、软件著作权登记901项、软件产品登记153项，并一直承担着国家科技重大专项、国家科技支撑计划专项、国家科技部863专项、国家工信部电子基金专项等从国家到地方的研发和产业化类项目，具有行业领先的创新水平。

2、良好的企业文化，优秀的人才队伍

公司以宝钢集团优秀文化为底蕴，结合公司的行业特点，打造了具有宝信特色的企业文化；倡导创新思维，弘扬人文关怀，践行员工与企业共发展的理念，提升了公司软实力，保障了公司战略目标的全面实现。

公司拥有一批长期从事信息技术应用开发的行业专家，在行业背景和客户服务经验方面具有深厚的积累。截至2017年3月31日，公司拥有技术人员3,587人，占公司员工总人数的86%。公司人均效率处于行业领先地位。自成立以来，公司人均效率长足提升，2016年公司人均销售收入超过96万元，人均净利润将近9万元，产能效率处于行业领先水平。

公司通过优化完善薪酬结构和薪酬分配机制，提升薪酬总额使用效率和人才获取的针对性和竞争性，在兼顾内部公平性的同时，设定差异化的薪酬结构比例，细化了特殊人才的付薪原则，提升了高端人才吸附能力。同时，公司通过进一步明确薪酬回报基于业绩贡献和业绩增长的激励增长机制，充分调动部门积极性，通过提高人员效率、转变盈利模式、提高开发流程效率等方式，实现了员工收入水平与公司经营效益共同增长。

3、优质稳定的客户体系，高效的采购成本控制

公司在钢铁行业信息化领域拥有丰富的项目实施经验和管理能力、成熟完整的解决方案，通过规范的项目过程管理，树立了良好的企业品牌形象，与钢铁行业重点用户建立了相互信任和密切的合作关系，在钢铁行业客户中享有较高的信誉度和广泛的客户基础。随着国家基础经济建设的投入，钢铁行业的IT服务市场蓬勃发展，从而为公司的快速成长提供了广阔空间。未来钢铁行业产业升级转型的发展趋势，也将使公司的传统业务具备更大的市场前景。

在企业发展过程中，能够得到优质客户的长期、持续、稳定的支持是未来能够做大做强的有利因素。公司目前也在拓展其他行业优质客户，努力将自身在钢铁行业信息化建设中积累的技术、产品、经验向其他行业延伸。自成立以来，公司已为不同行业的大型客户提供了优秀的信息系统解决方案，涵盖多种应用与技术平台，客户遍布钢铁、有色金属、装备制造、医药、化工、采掘、智能交通、金融、水利水务等行业。通过与客户保持常年沟通，持续提供服务，使得公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成一定进入壁垒。覆盖全面的稳定的优质客户体系强化了公司业务发展的优势，同时，规避了单一行业或依赖重大客户的系统性风险。

公司采购部门通过及时了解客户现场业务的进度和需要，按项目工期和节点采购库存，同时实行公司集中采购，优化采购成本控制，积极培育适配宝信业务特点的战略采购供应链，大力提升采购价值，取得了显著成效。

4、完善的过程管理体系，完整的技术研发体系

通过建立科学的规章制度体系，公司在企业文化、创新管理、营销管理、财务与投资管理、人力资源管理、过程管理、风险管理、采购管理、后勤保障等各方面都有较为完善的制度保证，建成了具有较高成熟度的项目管理方法论体系，形成了一大批能够胜任大型复杂项目管理要求的项目经理队伍，确保工程、产品、服务质量全面满足用户要求。对关键过程，公司按照国家标准、国际标准要求，建立了质量/环境/职业健康安全/信息安全管理体系（QHSE、ISMS管理体系），并形成了必要的文件，实施、保持并持续改进，有效地提高了公司运作效率，降低了经营风险。

自成立以来，公司注重技术研发工作，不断加大研发投资力度，扩充专业研发队伍。公司早在2003年初就成为华东地区第一批通过CMM3认证的本地软件公司之一，并于2005年成功通过了CMM5认证，同年公司的产品开发体系开始研究CMM向CMMI的转变，经过多年的持续过程改进，公司研发部于2008年通过了CMMI五级认证，确立了公司在软件行业内具有一流软件开发能力和过程管理能力的坚固地位。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：16亿元（1,600万张，160万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售1,094,800手，即1,094,800,000元，占本次发行总量的68.425%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币160,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足 160,000万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果：

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8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用包括：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为160,000万元，向原股东优先配售1,094,800手，即 1,094,800,000元，占本次发行总量的68.425%；向网上社会公众投资者实际配售500,618手，即500,618,000元，占本次发行总量的31.288625%；主承销商包销4,582手，即4,582,000元，占本次发行总量的0.286375%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2017年11月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了瑞华验字[2017]31010013号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行经发行人2016年10月24日召开的第八届董事会第五次会议和2017年3月3日召开的第八届董事会第七次会议审议通过，并经2016年12月21日召开的2016度第一次临时股东大会表决通过。公司于2017年10月11日收到中国证监会出具的《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1707号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：16亿元

4、发行数量：1,600万张（160万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为160,000 万元，扣除发行费人民币23,489,622.65元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币1,576,510,377.35元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于宝之云IDC四期项目。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、发行证券种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

3、发行规模

本次拟发行的可转债总额为人民币16亿元，共计1,600万张（160万手）。

4、债券期限

本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年，即自2017年11月17日至2023年11月16日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.3%、第五年为1.5%、第六年为1.8%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息——可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

计算公式：I =B×i

其中：I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额，i为当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日——每年付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日——每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

9、转股数量的确定方式

本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为18.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格的向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在可转债存续期间，当公司A股股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。股东大会表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日的公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回

在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）公司A股股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；

2）当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA指当期应计利息，B指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额，i指当年票面利率，t指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售

在可转债最后两个计息年度内，如果公司A股股票任何连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售

若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

14、转股后的利润分配

因本次发行可转债转股而增加的A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行对象

（1）发行人原A股股东：发行公告公布的股权登记日（即2017年11月16日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、发行方式

本次可转债向公司原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足16亿元的余额由主承销商包销。

（1）原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2017年11月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.885元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。发行人现有A股总股本554,449,172股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约1,599,585手，约占本次发行的可转债总额的99.974%；其中，原A股无限售条件股东持有523,931,930股，可优先认购宝信转债上限总额为1,511,543手，原A股有限售条件股东持有30,517,242股，可优先认购宝信转债上限总额为88,042手。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

原A股股东参与优先配售的部分，应当在2017年11月17日（T日）申购时缴付足额认购资金。原A股股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（2）原A股无限售条件股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704845”，配售简称为“宝信配债”。原A股股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应于2017年11月17日（T日）15:00前将全套认购文件发送至主承销商指定电子邮箱（zsecm@stocke.com.cn）。

（3）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“733845”，申购简称为“宝信发债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

社会公众投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利

①取得约定利息；

②将所持可转债转为股份；

③行使回售权；

④转让、赠与或质押所持可转债；

⑤要求公司偿付本金和利息；

⑥获得有关信息；

⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，但根据本规则没有表决权的除外；

⑧法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守发行可转债条款的规定；

②缴纳认购资金；

③除法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿付本金和利息；

④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

⑤法律法规、《公司章程》、可转债募集说明书规定的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或申请破产；

④公司制定《A股可转换公司债券持有人会议规则》，其中规定：修订本规则；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18、募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于宝之云IDC四期项目。

19、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行资信评级。根据新世纪评估出具的《上海宝信软件股份有限公司2017年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为AA+，本次发行可转债的信用级别为AA+，评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

（一）公司报告期内发行的债券情况

最近三年及一期，公司未发行债券。

（二）相关财务指标

公司最近三年及一期相关偿债能力指标如下：

■

注：利息保障倍数=（报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出）/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）。

最近三年及一期，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

四、发行人商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

■

公司银行资信状况良好，最近三年及一期内所有银行借款、银行票据等均按期归还，无任何不良记录；公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债，不存在表外融资的情况。

最近三年及一期内公司经营情况良好，主营业务规模扩大。货款回收及时，现金流量充沛，为公司偿还到期债务提供了资金保障。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月公司息税折旧摊销前利润分别为44,106.32万元、48,482.21万元、54,540.14万元和51,428.00万元，2014年-2016年逐年增长；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司利息保障倍数分别为59.70、103.88、190.74和839.76，公司具有较强的偿债能力。

综上，公司资产结构合理，流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定，公司偿债能力良好。

第九节 财务与会计资料

一、审计意见情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告进行了审计，分别出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2015]31130003号、瑞华审字[2016]31130001号及瑞华审字[2017]31130002号）。2017年1-9月的财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标

■

（三）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，最近三年一期公司的净资产收益率和每股收益情况如下：

■

（四）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，最近三年及一期公司非经常性损益明细情况如下：

单位：万元

■

二、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加16亿元，总股本增加约8,667.39万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住 所：杭州市五星路201号

保荐代表人：王一鸣、徐相

项目协办人：杨悦阳

项目组成员：罗军、潘洵、范光华、马挺、金韫青、徐含璐

电 话：0571-87902568

传 真：0571-87901974

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构浙商证券股份有限公司认为：上海宝信软件股份有限公司申请其本次公开发行的A股可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，宝信转债具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐宝信转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人: 上海宝信软件股份有限公司

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2017年12月1日

保荐机构（主承销商）

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号