宁波合力模具科技股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
| ||
|
股票简称：合力科技 股票代码：６０３９１７
特别提示
宁波合力模具科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“合力模具”）股票将于２０１７年１２月４日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、发行前股东自愿锁定股份的安排
公司的控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤以及作为公司董事、监事、高级管理人员的施良才、施元直、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤承诺：
一、自合力模具股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的合力模具股份，也不要求合力模具回购该部分股份。
二、合力模具上市后６个月内如合力模具股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有合力模具股票的锁定期自动延长６个月。
三、本人持有的合力模具股份解禁期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的合力模具的股份不超过减持年度上年末本人持有合力模具股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人持有的合力模具股份。
四、本人不因不再作为公司实际控制人、职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
公司股东以及作为公司高级管理人员的邬振贵、钱朝宝承诺：
一、自合力模具股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的合力模具股份，也不要求合力模具回购该部分股份。
二、合力模具上市后６个月内如合力模具股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有合力模具股票的锁定期自动延长６个月。
三、本人持有的合力模具股份解禁期满后，在本人担任公司高级管理人员期间，本人每年转让持有的合力模具的股份不超过减持年度上年末本人持有合力模具股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人持有的合力模具股份。
四、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
公司股东以及作为公司监事的杨位本承诺：
一、自合力模具股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的合力模具股份，也不要求合力模具回购该部分股份。
二、本人持有的合力模具股份解禁期满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让持有的合力模具的股份不超过减持年度上年末本人持有合力模具股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人持有的合力模具股份。
三、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
公司其他股东盛桥创鑫、启凤盛缘、曹宇、创润投资、俞锋承诺：
自合力模具股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本企业／本人直接和间接持有的合力模具股份，也不要求合力模具回购该部分股份。
上述所有股东另承诺减持行为将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
此外，发行人控股股东及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人所持合力模具股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，期间合力模具如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施
经公司２０１５年度股东大会决议通过，发行人制定了《关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。发行人及其控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
１、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的１１０％时，公司在１０个交易日内召开投资者见面会。
２、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。
（二）稳定股价措施的方式及实施顺序
公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价，并保证股价稳定措施实施后公司仍符合法定上市条件。
公司稳定股价的措施及顺序如下：
１、投资者见面会；
２、公司回购股份；
３、公司控股股东增持公司股份；
４、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。
当符合预警条件时，实施稳定股价措施１；当符合启动条件时，实施稳定股价措施２、３、４。稳定股价措施２、３、４依次按顺序实施，当前一顺序措施实施完毕后，公司股票连续２０个交易日的收盘价仍然低于公司最近一期末经审计的每股净资产，或者因法律法规的原因，无法实施前一顺序的稳定股价措施，则继续实施之后顺序的稳定股价措施。
（三）稳定股价的具体实施
１、投资者见面会
公司应自达到预警条件起１０个交易日内，召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营情况、财务状况、发展战略等进行深入沟通。
２、公司回购股份
在回购股份的稳定股价措施的条件达成后，公司应在５个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份应在６０个交易日内实施完毕。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
３、控股股东增持公司股份
在控股股东增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司控股股东应在５个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。控股股东增持股份应在６０个交易日内实施完毕，增持计划实施完毕后６个月内将不出售所增持的股份。
控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得的税后现金分红金额的３０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。
４、董事、高级管理人员增持公司股份
在董事、高级管理人员增持公司股份的稳定股价措施条件达成后，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员，如董事、高级管理人员作为控股股东已经履行增持义务的，可豁免本项增持义务）应在５个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的三个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。董事、高级管理人员增持股份应在６０个交易日内实施完毕，增持计划实施完毕后６个月内将不出售所增持的股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的３０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。
公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。
公司将履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员的必要条件，并在将来新聘该等人员时，要求其就此做出书面承诺。
公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（四）一个会计年度内多次触发启动条件的实施原则
若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行稳定股价措施，但遵循以下实施原则：
公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。
控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的５０％。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计税后现金分红金额。
董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的５０％。超过上述标准的，董事、高级管理人员稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，董事、高级管理人员将重新启动上述稳定股价措施。
（五）约束措施
当启动股价稳定措施的条件达成时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
１、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉；
２、控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
３、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。
三、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤以及公开发行前持股５％以上股东杨位本、盛桥创鑫、创润投资就持股及减持意向承诺如下：
本人／本企业承诺作为合力模具控股股东、实际控制人及持股５％以上股东，将按照相关法律、法规、规范性文件的要求以及本人／本企业出具的各项承诺载明的锁定期限要求，在锁定期限内不减持合力模具的股份。
在锁定期满后，在遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出的其他承诺的情况下，本人／本企业将合法合规减持。本人／本企业所持合力模具股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，期间合力模具如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持底价相应进行调整。
１、具有下列情形之一的，本人／本企业将不会减持合力模具股份：
（１）合力模具或者本人／本企业涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满６个月的；
（２）本人／本企业违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满３个月的；
（３）中国证监会规定的其他情形。
２、本人／本企业通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并履行后续报告及信息披露义务。
３、本人／本企业及一致行动人通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不会超过公司股份总数的１％。
４、本人／本企业通过协议转让方式减持股份并导致本人／本企业不再具有合力模具大股东身份的，本人／本企业在减持后６个月内将继续遵守上述第２项和第３项承诺。
５、本人／本企业及一致行动人通过大宗交易方式减持股份的，在任意连续９０日内，减持股份的总数不会超过公司股份总数的２％。
６、因执行股权质押协议导致本人／本企业股份被出售的，本人／本企业亦将遵守上述承诺。
如本人／本企业未能履行上述承诺减持合力模具的股份，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
四、承诺约束措施
（一）发行人
１、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
２、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿该等损失：
（１）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（２）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤
１、本人将依法履行合力模具首次公开发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项；
２、如未履行上述承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向合力模具的股东和社会公众投资者道歉；
３、如因未履行上述承诺事项给合力模具或者其他投资者造成损失的，本人将向合力模具或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的合力模具首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时合力模具有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；
４、在本人作为合力模具控股股东、实际控制人期间，本人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
上述承诺系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员
１、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
２、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿该等损失：
（１）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（２）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
五、发行人及相关责任主体关于对招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
发行人承诺如下：
１、本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、本公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司启动回购措施的时点及回购价格如下：
在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施。回购价格为本公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日对应的同期银行存款利息。
３、本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（１）在中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后２０个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（２）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。
（二）发行人控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤的承诺
发行人控股股东、实际控制人施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤的承诺如下：
１、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法实施回购，并在股东大会审议过程中投赞成票。
３、公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（１）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后２０个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（２）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺如下：
１、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
２、公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（１）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后２０个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（２）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。
上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
（四）发行人本次发行上市的中介机构华泰联合证券有限责任公司、立信会计师事务所、北京市两高律师事务所的承诺
华泰联合证券承诺：华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华泰联合证券将先行赔偿投资者损失。
立信会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
两高律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
六、发行上市后的股利分配政策
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在公司有重大投资或重大现金支出等事项发生或出现其他需要满足公司正常生产经营的资金需求时，公司可以采取其他方式分配股利。采取股票股利分配股利的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５０００万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
七、本次发行完成前滚存利润的分配
经公司２０１５年年度股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，公司本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行后公司新老股东按持股比例共享。
八、填补摊薄即期回报的措施
由于公司本次募集资金投资项目建设需要一定的周期，在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。按照公司本次发行２，８００万股计算，发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加。因此，募集资金到位当年公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司将通过提升现有业务盈利能力、提高公司运营效率、加快募投项目投资进度、加强募集资金管理、优化投资回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：
１、继续巩固并提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在模具领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了模具和铝合金部品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，提高日常运营效率，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
２、加强内部控制和经营管理，提升运营效率和盈利能力
过去几年的经营管理、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础。未来公司将继续努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，最终实现运营效率和盈利能力的有效提升。
３、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司进一步提高盈利能力，提升公司品牌影响力和资源整合能力，同时有助于降低财务风险，增强资金实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
４、加强募集资金管理，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
５、进一步完善利润分配，强化投资回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司制定了《宁波合力模具科技股份有限公司上市后三年（含上市年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
九、公司财务报告审计截止日后的经营情况
财务报告审计截止日（２０１７年６月３０日）后，公司经营状况良好。２０１７年１－９月公司经审阅的营业收入为３４，８２３．３２万元，较去年同期增长２１．６８％，归属于公司普通股股东的净利润５，３２８．１３万元，较去年同期增长１８．２２％，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润４，４５４．８６万元，较去年同期增长１０．７９％。２０１７年１－９月，公司营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比均有所增加，主要原因为公司模具和铝合金部品业务经营状况较好，经营业绩有所提升。２０１７年全年，公司预计营业收入约为５．２０－５．４０亿元，较上年增长约１４％－１８％，预计归属于公司普通股股东的净利润约为０．８３－０．８５亿元，较上年增长约６．４％－９．０％。前述２０１７年财务数据仅为公司预计数，不构成盈利预测。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
十、其他说明
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。
本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］１９８９号”批复核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］４３６号”批准。
二、公司股票上市的相关信息
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１７年１２月４日
３、股票简称：合力科技
４、股票代码：６０３９１７
５、本次公开发行后的总股本：１１，２００万股
６、本次公开发行的股票数量：２，８００万股，均为新股发行，无老股转让。
７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，８００万股
８、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
９、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
１０、本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。
１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１２、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
１、中文名称：宁波合力模具科技股份有限公司
２、英文名称：Ｎｉｎｇｂｏ Ｈｅｌｉ Ｍｏｕｌｄ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、注册资本：８，４００万元（发行前）；１１，２００万元（发行后）
４、法定代表人：施良才
５、住 所：浙江象山工业园区西谷路３５８号
６、经营范围：金属合金技术、模具技术的研究、开发、咨询服务；模具、有色合金、铸件、机械产品、五金加工、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
７、主营业务：汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售
８、所属行业：专用设备制造业
９、电 话：０５７４－６５７７３１０６
１０、传 真：０５７４－６５７７３１０６
１１、电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｈｅｌｉｍｏｕｌｄ．ｃｏｍ
１２、董事会秘书：樊开源
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
■
（二）董事、监事、高级管理人员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况见下表：
■
其余董事、监事和高级管理人员均不直接或间接持有本公司的股份。
三、发行人控股股东及实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、施元直、施定威、樊开曙、樊开源、贺朝阳、蔡振贤等７名自然人，合计持有公司５４，６７２，９２０股，占本次发行前６５．０９％的股份。
根据上述施良才家族成员于２０１２年８月１日签署的《一致行动协议》，该等人员确立一致行动关系，并作为一致行动人对公司的决策及经营管理实施共同控制；同时确认自２００８年１月公司成立之时起，各方在公司历次股东大会上保持了一致意见，担任公司董事的各方在公司历次董事会上保持了一致意见；各方同意在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据协议的约定采取一致行动；同时，该协议自签署之日起生效，至公司首次公开发行股票上市之日起满３６个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
公司控股股东和实际控制人施良才家族控制的其他企业包括合力集团、合昊液压、合力制动、曼切斯和万峰乐雪五家企业。施良才家族持有合力集团７９．５６％的股权，合力集团分别持有合昊液压、合力制动和曼切斯１００％、１００％和６０％的股权，曼切斯持有万峰乐雪６０％的股权。
四、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
■
■
（二）前十名股东持有公司股份情况
公司本次发行结束后，上市前的股东户数为３０，９７４户，其中前十名股东的持股情况如下：
■
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２，８００万股
二、发行价格：１４．２２元／股
三、每股面值：１．００元
四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中，网下最终向投资者询价配售股票数量为２８０万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行股票数量为２，５２０万股，占本次发行总量的９０％。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华泰联合证券包销，包销股份数量为７９，４８９股，包销比例为０．２８３９％。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金３９８，１６０，０００．００元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１７年１１月２８日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１６４０３号《验资报告》。
六、发行费用（不含税）：４０，６５０，９３９．５４元，具体明细构成如下：
■
本次发行每股发行费用为１．４５元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、募集资金净额：３５７，５０９，０６０．４６元
八、发行后每股净资产：７．０１元（按２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、发行后每股收益：０．６１８４元（按公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算）
十、发行市盈率：２２．９９倍（每股收益按２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本全面摊薄计算）
第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１５８２４号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据及相关内容已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，审阅了本公司２０１７年１－９月财务报表，包括２０１７年９月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１７年１－９月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，并出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１６２７２号审阅报告。２０１７年１－９月公司经审阅的营业收入为３４，８２３．３２万元，较去年同期增长２１．６８％，归属于公司普通股股东的净利润５，３２８．１３万元，较去年同期增长１８．２２％，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润４，４５４．８６万元，较去年同期增长１０．７９％。
２０１７年全年，公司预计营业收入约为５．２０－５．４０亿元，较上年增长约１４％－１８％，预计归属于公司普通股股东的净利润约为０．８３－０．８５亿元，较上年增长约６．４％－９．０％。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成、经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
上述公司２０１７年１－９月财务指标及公司预计的２０１７年全年经营业绩已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
为规范公司募集资金的管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（２０１３年修订）》等法律法规的规定，２０１７年１１月２９日公司已与华泰联合证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
■
（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容
公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”。
１、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
２、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
３、甲方授权丙方指定的保荐代表人秦楠、李俊旭可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
４、乙方按月（每月５日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
５、甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
６、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
７、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
８、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
９、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（２０１９年１２月３１日）起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常；
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
３、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；
５、本公司未进行重大投资；
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、本公司住所没有变更；
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、本公司未发生对外担保等或有事项；
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（０１Ａ、０２、０３、０４）、１７Ａ、１８Ａ、２４Ａ、２５Ａ、２６Ａ
联系地址：上海市东方路１８号Ｅ座２０楼
联系电话：０２１－６８４９８５３２
联系传真：０２１－６８４９８５０２
保荐代表人： 秦楠、李俊旭
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：宁波合力模具科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：宁波合力模具科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2017年12月1日
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
公告日期：２０１７年１２月
