上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书
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证券简称：新时达 证券代码：002527 公告编号：2017-076
（上海市嘉定区南翔镇新勤路289号）
第一节 重要声明与提示
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2017年11月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：时达转债
二、可转换公司债券代码：128018
三、可转换公司债券发行量：88,250.57万元（882.5057万张）
四、可转换公司债券上市量：88,250.57万元（882.5057万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2017年12月4日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2017年11月6日至2023年11月6日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2018年5月10日至2023年11月6日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2017年11月6日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，信用等级为AA。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1216号”文核准，公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额88,250.57万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足88,250.57万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2017]765号”文同意，公司88,250.57万元可转换公司债券将于2017年12月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“时达转债”，债券代码“128018”。
本公司已于2017年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：上海新时达电气股份有限公司
英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
注册资本：620,171,214元
法定代表人：纪翌
董事会秘书：杨丽莎
注册地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路289号
邮政编码：201802
互联网网址：http://www.stepelectric.com/
电子信箱：yangls@stepelectric.com
联系电话：86-21-69926094
联系传真：86-21-69926163
经营范围：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于1995年3月10日的上海新时达电气有限公司。2008年7月19日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议》，决定以新时达有限截至2008年4月30日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字[2008]第23440号《审计报告》）审计的账面净资产249,159,857.39元折为股份有限公司的股本15,000万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后注册资本为15,000万元。2008年8月27日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
2010年11月29日，中国证监会以《关于核准上海新时达电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723号），核准公司公开发行人民币普通股股票不超过5,000万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1，000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格16.00元/股。本次发行后，公司总股本为20,000万股。
经深交所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2010］423号同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年12月24日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其中：本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票于2010年12月24日起上市交易，网下配售的1,000万股股票于2011年3月24日起上市交易。
2、2012年5月，实施限制性股票激励计划
根据2012年4月10日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈上海新时达电气股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，以及2012年4月20日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司以2012年4月20日为授予日，向激励对象定向发行680.50万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为2012年5月16日。公司注册资本由人民币20,000万元变更为人民币20,680.50万元。
3、2012年11月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2012年7月27日公司第二届董事会第九次会议以及2012年8月21日公司2012年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职，不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2万股。11月5日，公司完成了此次回购注销，总股本由20,680.50万股减至20,678.50万股。
4、2013年1月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2012年10月10日公司第二届董事会第十次会议以及2012年10月31日公司2012年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票2万股、4万股和4万股。2013年1月9日，公司完成了共计10万股的回购注销，总股本由20,678.50万股减至20,668.50万股。
5、2013年3月，实施预留限制性股票激励计划
根据2012年12月26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2012年12月27日为授予日，向王高坚、邓何等28名激励对象授予预留限制性股票75万股。2013年3月26日上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后公司股本总额由20,668.50万股增加至20,743.50万股。
6、2013年4月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2013年1月15日公司第二届董事会第十三次会议和2013年1月31日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40万股。2013年4月23日，公司完成了回购注销，总股本从20,743.50万股减至20,703.50万股。
7、2013年5月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2013年2月21日公司第二届董事会第十四次会议和2013年3月13日公司2013年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票1.50万股。2013年5月16日，公司完成了回购注销，总股本从20,703.50万股减至20,702.00万股。
8、2012年度权益分派
根据2013年4月18日公司第二届董事会第十五次会议和2013年5月13日公司2012年度股东大会审议通过的决议，2013年7月11日公司以总股本20,702.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.988672股。分派后公司总股本由20,702.00万股增至35,169.9487万股。
9、2013年12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2013年9月17日公司第二届董事会第十九次会议以及2013年10月22日公司2013年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票225,949股。2013年12月2日，公司完成了回购注销，总股本从35,169.9487万股减至35,147.3538万股。
10、2014年2月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2013年12月5日公司第二届董事会第二十三次会议以及2013年12月23日公司2013年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票23,784股。2014年2月19日，公司完成了回购注销，总股本由35,147.3538万股减至35,144.9754万股。
11、2014年8月，发行股份及支付现金收购众为兴100%股份
根据2014年3月9日公司第二届董事会第二十六次会议以及2014年3月26日2014年第一次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案，新时达发行股份并支付现金收购众为兴100%股份。2014年7月2日，中国证监会下达证监许可[2014]647号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸等发行股份购买资产的批复》，核准公司相关股份发行事项。2014年8月12日，公司办理完成新增股份4,178.1605万股的登记手续，总股本由35,144.9754万股增至39,323.1359万股。
12、2014年12月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
根据2014年9月3日公司第二届董事会第三十四次会议以及2014年10月13日公司2014年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王淑贤、刘康、吕海安离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,966股。2014年12月5日，公司完成了回购注销，总股本由39,323.1359万股减至39,318.0393万股。
13、2014年度权益分派
根据2015年4月20日公司第三届董事会第十次会议以及2015年5月19日公司2014年度股东大会审议通过的决议，2015年6月12日以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，分派后公司总股本由39,318.0393万股增至58,977.0589万股。
14、2016年4月，发行股份及支付现金收购会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权
根据2015年9月10日公司第三届董事会第十七次会议、2015年10月18日公司第三届董事会第十八次会议以及2015年11月5日2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于〈上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，新时达发行股份并支付现金收购会通科技100%股权及晓奥享荣49%的股权。2016年3月18日，中国证监会下达证监许可[2016]556号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司相关股份发行事项。2016年4月22日，公司办理完成新增股份3,040.0625万股的登记手续，总股本由58,977.0589万股增至62,017.1214万股。
三、发行人的主营业务情况
公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售，聚焦于智能制造装备领域。公司的主要产品包括机器人与运动控制系统类产品、电梯控制类产品以及节能与工业传动类产品。
在机器人及运动控制系统类产品领域，公司紧紧把握我国制造业自动化、智能化、信息化市场需求井喷的历史性机遇，不断开发并完善机器人及运动控制系统产品系列，目前已经拥有六自由度工业机器人系列产品、SCARA系列产品、机器人专用控制器、机器人专用伺服驱动器及驱控一体机、运动控制器/卡、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统、汽车智能化柔性焊接生产线等。
在电梯控制类产品领域，公司多年来一直为国内领先的电梯控制系统配套供应商，能够为电梯整机厂商提供整体化的产品解决方案，产品包括电梯控制成套系统、电梯智能化微机控制板、电梯操纵箱、电梯召唤箱等。
在节能与工业传动类产品领域，公司的产品包括电梯专用变频器、一体化电梯驱动控制器以及各类通用高低压工业变频器系列产品，广泛应用于各类工业制造领域，包括电梯、起重、港口机械、橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等行业。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至2017年6月30日，公司总股本为620,171,214股，股本结构如下：
单位：股
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截至2017年6月30日，公司前十名股东直接持股情况如下：
单位：股
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五、发行人实际控制人情况
发行人控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、刘丽萍及纪翌。其中，刘丽萍为纪德法之配偶，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。
纪德法先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37010219511127****，住址为上海市徐汇区虹漕南路****，纪德法先生的个人简介参见本节之“十五、董事、监事、高级管理人员/（一）董事、监事和高级管理人员基本情况/1、董事”的相关内容。截至2017年6月30日，纪德法先生持有公司17.88%股份。
刘丽萍女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32070519510301****，住址为上海市徐汇区虹漕南路****，曾担任上海市总工会幼儿园护士师，现为公司主要股东。截至2017年6月30日，刘丽萍女士持有公司6.32%股份。
纪翌女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010319771123****，住址为上海市卢湾区马当路****，纪翌女士的个人简介参见本节之“十五、董事、监事、高级管理人员/（一）董事、监事和高级管理人员基本情况/1、董事”的相关内容。截至2017年6月30日，纪翌女士持有公司5.78%股份。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币88,250.57万元（882.5057万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售6,519,232张，即65,192.32万元，占本次发行总量的73.87%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币88,250.57万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足88,250.57万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售6,519,232张，占本次发行总量的73.87%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为2,305,820张，占本次发行总量的26.13%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
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9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计2,592.10万元，具体包括：
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二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为88,250.57万元，向原股东优先配售6,519,232张，占本次发行总量的73.87%；网上社会公众投资者的有效申购数量为56,645,901,780张，即566,459,017.8万元，网上最终配售2,291,087张，占本次发行总量的25.96%；主承销商包销可转换公司债券的数量为14,738张，占本次发行总量的0.17%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（1,800万元）后的余额86,450.57万元已由保荐机构（主承销商）于2017年11月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《鉴证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：2016年11月28日和2016年12月20日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次申请公开发行可转换公司债券并上市的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币88,250.57万元（含88,250.57万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1216号” 文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：88,250.57万元。
4、发行数量：882.5057万张。
5、上市规模：88,250.57万元。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币88,250.57万元（含发行费用），募集资金净额为85,658.47万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币88,250.57万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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9、募集资金专项存储账户：
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二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债总额为88,250.57万元。
2、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2017年11月6日至2023年11月6日。
3、票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、票面利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
5、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2017年11月6日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
B、付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
12、转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级，展望评级为稳定。
四、债券持有人及债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会提议；（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应在中国证监会指定的信息披露媒体上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本期可转换公司债券，即视为同意债券持有人会议规则。
五、本次发行相关保荐机构、律师、审计验资和评级机构
1、保荐机构
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2、发行人律师事务所
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3、审计机构
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4、资信评级机构
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5、验资机构
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第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行可转换公司债券，聘请联合信用评级有限公司担任信用评级机构。根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。
本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为27.19亿元，超过15亿元。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
■
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
四、本公司商业信誉情况
公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年及一期，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
■
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
最近三年及一期期末，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司合并资产负债率及母公司资产负债率均不高于40%。报告期内，公司利息保障倍数较高，资金较为充足。从公司最近三年及一期的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2015]第112642号、信会师报字[2016]第113138号和信会师报字[2017]第ZA11506号标准无保留意见的审计报告。公司2017年1-6月的财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
■
2、其他主要财务指标
■
注：主要财务指标计算公司如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
3、非经常性损益明细表
最近三年及一期，公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
■
三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告
2017年10月25日，公司公告了2017年第三季度财务报告，主要财务数据如下：
1、截止2017年9月30日合并资产负债表主要数据
■
2、2017年1-9月合并利润表主要数据
■
3、2017年1-9月合并现金流量表主要数据
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4、截止2017年9月30日/2017年1-9月主要财务指标
■
5、未来一期业绩预告
2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形；归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形。
预计2017年度归属于上市公司股东的净利润较上年度变动幅度为-20%~20%，即13,692万元~20,537万元，其变动主要原因为1）运动控制及机器人产品市场业务继续保持增长态势； 2）电梯控制类产品市场业务受行业市场等因素影响，发展面临较为严峻挑战； 3）部分机器人工程业务在年内完成验收并确认收入尚存在不确定性。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司最近三年及一期财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加88,250.57万元，总股本增加约7,416.01万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
此外，本次转债不参与质押式回购交易业务。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：广发证券股份有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
保荐代表人：唐芙、王磊
项目协办人：王旻辰
项目经办人：计刚、单骥鸣
联系电话：021-60750675
传真：021-60750604
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：新时达申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，新时达本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司推荐新时达可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：上海新时达电气股份有限公司
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
2017年12月1日
保荐机构（主承销商）
广东省广州黄浦区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二〇一七年十二月
