保利房地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-070
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2017年11月30日在广州市海珠区阅江中路保利国际广场北塔31楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》。
为逐步解决公司与保利置业的潜在同业竞争，进一步扩大公司业务区域，提升经营规模和市场占有率，同意公司采用现金方式收购中国保利集团公司持有的保利（香港）控股有限公司50%股权，成交价格为238,189.17万元，并按照50%的持股比例承接保利（香港）控股有限公司应偿还中国保利集团公司的股东借款及应付未付利息277,085.12万元；同意公司与中国保利集团公司、保利（香港）控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法律文件。并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内实施本次交易的具体方案；
2、制订、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同/协议、合约和其他法律文书，及根据适用法律法规进行相关的信息披露；
3、办理本次交易涉及的各项政府部门核准/备案等工作，并根据各政府部门的意见，签署本次交易申报过程中的申请书、备案表等各项文件；
4、办理本次交易的交割手续；
5、其他与本次交易有关的事宜。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书作为本次交易的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会的授权具体处理与本次交易有关的事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权暨重大关联交易公告》（公告编号2017-073），独立董事意见详见附件1。
二、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》。
同意公司按照1496.58万元收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）持有保利（横琴）资本管理有限公司的15%股权，收购完成后，公司的持股比例将由30%增至45%。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权暨关联交易公告》（公告编号2017-074），独立董事意见详见附件2。
三、董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
以上第一项议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2017-072）。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一七年十二月一日
附件1：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于重大关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”）的独立董事，就公司拟采用现金方式收购中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）持有的保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）50%股权，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息的关联交易事项，发表独立意见如下：
一、关于关联交易的事前认可意见
1、本次收购保利香港控股50%股权及承接应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息事项在提交董事会审议前，公司已向本人提交相关议案资料，本人审阅了所提供的资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问沟通；
2、本次交易对方为保利地产的实际控制人保利集团，根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易构成重大关联交易，应严格履行关联交易审议程序。
3、本次交易价格以资产评估机构及审计机构出具的资产评估报告、审计报告等所载金额为基础确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
结合公司实际情况，同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、关于关联交易的独立意见
1、本次交易相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，全体董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定；关联董事回避表决，非关联董事一致同意，会议的召集及表决符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定；
2、本次交易采用现金收购，并按照股权比例承接股东借款本金和应付未付利息。其中，股权转让对价以经银信资产评估有限公司评估的保利香港控股截至2017年6月30日净资产为基础确定，承接股东借款本金和应付未付利息以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东借款本金和应付未付利息为基础确定，上述机构均具备证券、期货从业资格，评估、审计结果公允，定价符合市场原则；
3、本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，并进一步扩大保利地产业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
同意《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意公司与中国保利集团公司、保利（香港）控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法律文件，并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
三、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性的独立意见
1、本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现存的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用合规的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估参数可靠合理，评估结果客观公允。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
独立董事：张礼卿 谭劲松 朱征夫
二○一七年十二月一日
附件2：
保利房地产(集团)股份有限公司
关于关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司拟收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的关联交易事项发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：
同意《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，并按照不超过1496.58万元的价格收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）持有保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）的15%股权，收购完成后，公司对保利资本的股权比例将由30%增加至45%。该项股权收购有利于夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力，股权收购的定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。本人同意该项关联交易。
独立董事：张礼卿 谭劲松 朱征夫
二○一七年十二月一日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-071
保利房地产（集团）股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2017年11月30日在广州市海珠区阅江中路保利国际广场北塔31层会议室召开，会议由监事会主席付俊女士召集和主持，会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》。
同意公司采用现金方式收购中国保利集团公司持有的保利（香港）控股有限公司50%股权，成交价格为238,189.17万元，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款及利应付未付利息277,085.12万元。
本次交易严格按照相关规定履行审议、表决程序，交易将逐步解决公司与保利置业的潜在同业竞争，进一步扩大保利地产业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
监事会
二○一七年十二月一日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-072
保利房地产（集团）股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月20日9点30分
召开地点：广州市黄埔区科学城揽月路99号广州保利假日酒店2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月20日
至2017年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，相关公告已于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、 特别决议议案：不适用
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国保利集团公司、保利南方集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件1）。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 公司董事邀请的其他人员。
五、 会议登记方法
(一) 登记手续（股东登记表详见附件2）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书原件、委托人股票账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二） 登记地点及登记资料送达地点
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔33层董事会办公室
邮政编码：510308
（三） 登记时间
2017年12月13日和14日，上午8:30-12:00，下午2:00-5:30
六、 其他事项
联系人：尹超 黄承琰
电话：020-89898833 传真：020-89898666-8831
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
2017年12月1日
附件1：2017年第二次临时股东大会股东授权委托书
附件2：2017年第二次临时股东大会股东登记表
●报备文件
保利房地产（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议
附件1：授权委托书
保利房地产（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会股东授权委托书
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2017年12月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件2：股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司
2017年第二次临时股东大会股东登记表
保利房地产（集团）股份有限公司：
兹登记参加贵公司2017年第二次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码/营业执照号：
股东账户号： 股东持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2017年12月日
备注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。
证券代码：600048 证券简称：保利地产公告编号：2017-073
保利房地产（集团）股份有限公司
关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权暨重大关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2017年11月30日，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“保利地产”、“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》。公司拟采用现金方式收购公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）持有的保利（香港）控股有限公司（以下简称“保利香港控股”）50%股权，成交价格为238,189.17万元，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息277,085.12万元。
●公司本次收购保利香港控股50%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述事项构成重大关联交易。
●除日常交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计2次，累计金额为6,959.88万元。
●本次交易合同自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效；本次交易还须在国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）和商务部办理备案。
一、 关联交易概述
2017年11月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意以现金方式收购保利集团持有的保利香港控股50%股权，并按照50%的持股比例承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于保利集团是公司实际控制人，按照《上海证券交易所上市规则》等相关规定，上述事项构成重大关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。
本次关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
保利集团与公司、保利香港控股于2017年11月30日在广州签订了《中国保利集团公司与保利房地产（集团）股份有限公司、保利（香港）控股有限公司关于保利（香港）控股有限公司之股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）。该合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
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目前，保利集团直接持有公司股份334,587,645股，占公司总股本的2.82%；通过保利南方集团有限公司间接持有公司股份4,511,874,673股，占公司总股本的38.05%；合计持有公司股份4,846,462,318股，占公司总股本的40.87%，为公司实际控制人。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国保利集团公司
企业类型：全民所有制企业
法定代表人：张振高
注册资本：人民币20亿元
住所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦28层
主营业务：国际贸易、房地产开发、文化艺术经营、资源领域投资开发、民爆器材产销和爆破服务等
中国保利集团公司系国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，于1992年组建。自成立以来，保利集团已形成以国际贸易、房地产开发及物业管理、文化艺术管理、矿产资源投资开发和民爆业务为主业的“五业并举、多元发展”格局。2014-2016年度，保利集团营业总收入分别为16,048,517.00万元、16,763,849.22万元及20,932,035.23万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）出具的《中国保利集团公司2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZG26656号），保利集团主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为保利集团持有的保利香港控股50%股权。
（一）保利香港控股基本情况
名称：保利（香港）控股有限公司
住址：香港夏悫道18号海富中心第一期2501室
成立时间：1985年11月29日
注册资金：5,000万港元
实缴资金：5,000万港元
主营业务：投资控股、物业开发、物业投资和管理
股东及持股比例：保利集团为保利香港控股唯一股东，持有保利香港控股100%股权
保利香港控股为一家投资控股公司，其主要资产为持有保利置业集团有限公司（0119.HK）（以下简称“保利置业”）39.66%股份（实际拥有40.39%的表决权）。保利置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理，发展项目覆盖中国20个主要城市，包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等，并持有包括上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。除保利置业外，保利香港控股还参股持有广州中信广场、北京新保利大厦等商业物业。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务资格）出具的《保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZG12299号），保利香港控股主要财务数据（合并报表）如下：
币种：人民币 单位：万元
■
根据保利集团承诺，截至目前，保利香港控股100%股权产权清晰，不存在质押、冻结、查封等限制转让的情况，并且不存在针对上述股权的重大争议、诉讼或仲裁等妨碍权属转移的事项。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、关联交易价格的确定方法
本次交易系现金和承债式收购，交易价格包括股权转让价款及承接的股东借款本金和应付未付利息。股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经评估的净资产为依据确定；股东借款本金和应付未付利息以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号））所列金额为依据确定。
2、评估情况说明
评估机构：银信资产评估有限公司（具有证券、期货相关业务资格，以下简称“评估机构”）
评估基准日：2017年6月30日
评估范围：保利香港控股截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
评估方法：保利香港控股为控股型管理公司，对其资产的汇总方式为资产基础法；针对重要资产分别采用假设开发法、成本法进行评估。
由于本次评估涉及的重要资产是房地产，根据近年市场情况，评估标的开发的房地产项目未来的投资收益有较大增长，为了更好地体现此特征，本次评估采用假设开发法的评估结果。
采用假设开发法和成本法的评估数据如下：
币种：人民币 单位：万元
■
评估结论：在评估基准日持续经营假设前提下，截至评估基准日，采用资产基础法汇总，主要资产采用假设开发法评估，保利香港控股股东全部权益价值的评估结果为476,378.35万元，较母公司所有者权益账面值增值557,079.54万元；较审计后合并报表体现归属于母公司所有者权益增值233,826.85万元，增值率96.40%。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《保利房地产（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的保利（香港）控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2017）沪第1359号）。
评估结果汇总表：
币种：人民币 单位：万元
■
主要增值项目的说明：
长期股权投资账面值为27,382.82万元，评估值为573,719.97万元，评估增值546,337.15万元，增值1,995.18%。
评估增值的54亿元主要来自于保利香港控股通过中间层公司间接持有的保利置业股权的增值。因根据近年市场情况，保利置业开发的房地产项目的未来投资收益及持有物业价值有较大增长，故保利置业股权及保利香港控股长期投资均有较大的增值。中间层公司持有保利置业39.66%股票的股权投资成本为64亿元，对应的评估价值为94亿元，溢价率46%。
由于保利香港控股直接持有的中间层公司注册资本较小，大部分收购保利置业的资金通过股东借款形式投入，因此反映至其母公司账面长期股权投资的增值率显得较高。
3、股东借款及利息审计情况说明
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告》（信会师报字[2017]第ZG12300号），截至2017年6月30日，保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息余额合计554,170.25万元，具体如下：
币种：人民币 单位：万元
■
注1：股东借款本金产生于2007年-2010年间，分别为2007年陆续从保利集团借入6.5亿元；2008年陆续从保利集团借入8.2亿元；2008年偿还借款4亿元；2009年陆续从保利集团借入15.5亿元；2010年陆续从保利集团借入33.38亿元；2012年偿还借款10亿元；2015年偿还借款0.32亿元。上述仅包含截至2017年6月30日应付债务的历史产生情况。
注2：股东借款应付未付利息为截至2017年6月30日，保利香港控股尚未偿还的利息。
本次交易系现金和承债式收购，保利地产将以上述债务专项审计结果为基础，按持股比例承接保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息的50%，即277,085.12万元。
本次交易完成后，公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、关联交易合同主要内容
1、合同主体：保利集团、保利地产、保利香港控股
2、本次交易的主要内容
保利集团以协议转让的方式将其持有保利香港控股50%的股权转让给保利地产所有，同时，保利地产承接保利香港控股截至2017年6月30日应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息余额合计人民币554,170.25万元的50%（即人民币277,085.12万元）；
自股权转让合同生效之日起，以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，未来保利集团及其下属企业在境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发。
3、股权转让价款及支付安排
股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经评估的净资产人民币476,378.35万元为依据，确认标的股权的转让价款为人民币238,189.17万元。
保利地产将于本次交易过户完成日后五个工作日内在境内一次性向保利集团支付上述股权转让价款。
4、股东借款本金和利息承接及支付安排
以保利香港控股截至2017年6月30日应偿还保利集团股东借款本金和应付未付利息余额合计人民币554,170.25万元为依据，确认按照持股比例承接上述金额的50%，即277,085.12万元。
保利地产将于本次交易过户完成日后三十日内向保利集团支付承接股东借款本金和应付未付利息金额的50%，即人民币138,542.56万元；并于前述款项支付日起三十日内支付剩余价款。上述款项在境内以人民币支付。
5、交易或过户时间安排
本次交易的股权转让的交割日不晚于交易事项取得国家发改委和商务部备案通知书之日起七个工作日。
6、董事委派
本次交易过户完成后，保利地产将向保利香港控股委派两名董事。
7、生效条件
本次股权转让合同自各方授权代表签字并加盖公司印章、经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效。
8、过渡期及利息计提安排
自2017年7月1日始至过户完成之日的期间为过渡期。过渡期内，保利集团及保利香港控股确认，保利香港控股不会发生对其正常经营产生不利后果的重大变化，不得在过渡期内进行任何形式的利润分配及向保利集团单方偿还债务，且保利集团不得新增对保利香港控股的股东借款。
自2017年7月1日起至保利地产向保利集团支付第一笔债权款项之日（不含当日）的期间内，保利香港控股仍应以截至2017年6月30日的经审计应付保利集团的股东借款本金全额计提应付保利集团的股东借款利息；自保利地产支付第一笔债权款项之日起，保利香港控股应按照75%:25%的比例分别计提应付保利集团和保利地产的股东借款利息；自保利地产支付第二笔债权款项之日起，保利香港控股应按照50%:50%的比例分别计提应付保利集团和保利地产的股东借款利息。
9、分红及偿债计划
保利集团将促使保利置业及保利香港控股在符合相关法律法规和公司章程的前提下，每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金分红，且股权转让合同生效之日起五年内，保利香港控股向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息（包括截至2017年6月30日已发生的利息及其后实际发生的全部利息，协议另有约定的除外）。
10、违约责任
若任何一方违反合同约定，或在合同或有关文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，应承担违约责任并赔偿另一方因此遭受的全部损失。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置等情况，交易完成后与标的公司之间可能产生的关联交易将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易不会导致公司与关联人新增同业竞争的情况，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。
本次收购资产的资金来源为自有资金，与2016年非公开发行A股股票预案所列示项目无关。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合，由保利地产收购保利香港控股50%股权，且未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发，以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。
交易完成后，保利地产将分享保利香港控股的未来收益，并进一步扩大业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
本次交易系现金和承债式收购，按照股权比例承接的保利香港控股应付保利集团股东借款本金和应付未付利息余额的50%将形成保利香港控股对保利地产的非经营性资金占用。关于保利置业和保利香港控股的现金分红安排及保利香港控股的偿债计划详见本公告前述关联交易合同主要内容中的“分红及偿债计划”。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会及独立董事表决情况
2017年11月30日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，非关联董事一致同意。
（二）董事会及独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
（1）本次收购保利香港控股50%股权及承接应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息事项在提交董事会审议前，公司已向本人提交相关议案资料，本人审阅了所提供的资料并就有关情况向公司相关人员进行了询问沟通；
（2）本次交易对方为保利地产的实际控制人保利集团，根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，本次交易构成重大关联交易，应严格履行关联交易审议程序。
（3）本次交易价格以资产评估机构及审计机构出具的资产评估报告、审计报告等所载金额为基础确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
结合公司实际情况，同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）本次交易相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，全体董事出席会议，公司监事及高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关规定；关联董事回避表决，非关联董事一致同意，会议的召集及表决符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定；
（2）本次交易采用现金收购，并按照股权比例承接股东借款本金和应付未付利息。其中，股权转让对价以经银信资产评估有限公司评估的保利香港控股截至2017年6月30日净资产为基础确定，承接股东借款本金和应付未付利息以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的股东借款本金和应付未付利息为基础确定，上述机构均具备证券、期货从业资格，评估、审计结果公允，定价符合市场原则；
（3）本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，并进一步扩大保利地产业务区域，有利于提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
同意《关于收购保利（香港）控股有限公司50%股权的议案》，同意公司与中国保利集团公司、保利（香港）控股有限公司签署《股权转让合同》及相关法律文件，并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
3、董事会及独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性的意见
（1）本次交易聘请的评估机构银信资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现存的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循市场通用的惯例或准则，且符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，选用合规的资产评估方法，实施了必要的评估程序，选用的评估参数可靠合理，评估结果客观公允。
（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
（三）审计委员会书面审核意见
1、公司收购保利香港控股50%股权及按照持股比例承接应付保利集团的股东借款本金和应付未付利息构成重大关联交易，应按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，严格履行审议程序，董事会审议时关联董事应回避表决；
2、本次交易系现金收购并承接股东借款本金和应付未付利息，交易价格分别以经第三方独立评估机构及审计机构所出具报告所载金额为基础确定，评估、审计结果公允，交易定价符合市场原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
3、本次交易将逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争，进一步扩大保利地产业务区域，提升经营规模和市场占有率，巩固公司行业龙头地位。
4、公司独立董事已为本次交易出具了事前认可声明。
审计委员会关联委员回避表决，非关联委员一致同意将上述事项提交公司董事会审议。本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）有关部门批准情况
本次股权转让合同须经相关国有资产监督管理有权单位同意，且自保利地产股东大会审议通过起生效；本次交易还须在国家发改委和商务部办理备案。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计2次，累计金额为6,959.88万元；包括：（1）收购同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61层物业，交易金额为6,359.88万元；（2）向同受保利集团控制的保利（横琴）资本管理有限公司按持股比例增资，交易金额为600万元。
九、上网公告附件
（一）保利（香港）控股有限公司专项审计报告及财务报表；
（二）保利（香港）控股有限公司应付中国保利集团公司股东借款及利息情况专项审计报告；
（三）保利房地产（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的保利（香港）控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
（四）中信证券股份有限公司关于保利房地产（集团）股份有限公司重大关联交易事项的核查意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
二○一七年十二月一日
证券代码：600048 证券简称：保利地产 公告编号：2017-074
保利房地产（集团）股份有限公司
关于收购保利（横琴）资本管理有限
公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：保利（横琴）资本管理有限公司15%股权
●除日常关联交易外，过去12个月，公司与同受公司实际控制人中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）所控制主体发生的交易事项共计2次，累计金额为6959.88万元。
一、关联交易概述
2017年11月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，同意公司按照1496.58万元收购中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中金正祥”）持有保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”）的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增加至45%。
保利资本与本公司同受保利集团控制，根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，增加对保利资本的投资事项构成关联交易。在审议上述议案时，关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决，由四名非关联董事进行表决，独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方、关联方及投资标的情况
（一）交易各方情况
1、中金正祥（上海）股权投资管理中心（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）成立时间：2015年12月1日
（3）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号605-18室
（4）执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆）
（5）认缴出资额：5.28亿元
（6）经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询
（7）财务状况：截至2016年12月31日，中金正祥总资产4.92亿元，净资产4.92亿元。2016年，实现营业收入0亿元，利润总额0.31亿元，净利润0.31亿元（以上财务数据均为经审计数）。
中金正祥不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》中规定的应在中国证券投资基金业协会备案的投资基金。
2、保利投资控股有限公司（以下简称“保利投资”）
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立时间：2013年8月13日
（3）住所：北京市东城区朝阳门北大街一号15层C2区
（4）法定代表人：彭碧宏
（5）注册资本：5亿元
（6）经营范围：资产运营管理；资产受托管理；投资项目管理；科技风险投资、实业投资；企业重组；投资咨询。
（7）公司董监高在保利投资的任职情况：公司董事彭碧宏担任保利投资董事长、总经理。
（8）股东结构：截至公告日，保利集团持有保利投资100%股权。
（9）财务状况：截至2016年12月31日，保利投资总资产96.72亿元，净资产10.09亿元。2016年，实现营业收入0.93亿元，利润总额0.30亿元，净利润0.20亿元（以上财务数据均为经审计数）。
（二）关联方及关联交易标情况
1、保利（横琴）资本管理有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立时间：2015年12月10日
（3）住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10451
（4）法定代表人：吴海晖
（5）注册资本：1亿元
（6）经营范围：资本管理；从事股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；投资咨询；资产管理咨询；企业管理咨询。
（7）公司董监高在保利资本的任职情况：公司董事、总经理刘平担任保利资本董事长，公司财务总监周东利担任保利资本董事，公司董事会秘书黄海担任保利资本监事。
（8）股东结构：
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最近12个月内曾进行增资的基本情况：2017年8月25日，保利资本股东按照持股比例对其增资2000万元，注册资本由8000万元增加至1亿元。截至目前，各股东已按照原持股比例完成对保利资本首期出资3000万元。
（9）财务状况：截至2016年12月31日，保利资本总资产0.88亿元，净资产0.37亿元。2016年，实现营业收入0.27亿元，利润总额0.10亿元，净利润0.07亿元。截至2017年6月30日，保利资本总资产1亿元，净资产0.55亿元。2017年1-6月，实现营业收入0.35亿元，利润总额0.24亿元，净利润0.18亿元。以上财务数据经据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货相关业务资格）审计。
（10）本次关联交易标的及价格确定的一般原则和方法
本次关联交易标的为中金正祥持有保利资本的15%股权。本次交易以2017年6月30日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对保利资本的全部权益价值采用收益法进行评估，并出具了中联评报字[2017]第2344号《资产评估报告》，保利资本所有者权益的账面价值5482.46万元，评估值9977.20万元，评估增值4494.74万元，增值率81.98%，增值原因主要是考虑保利资本目前及未来的发展经营状况和正常经营情形下的未来股权现金流量，以及企业牌照、商誉等无形资产价值所反映企业股权的内在价值。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：保利地产、保利投资、中金正祥
（二）交易主要内容：中金正祥以协议转让方式将其持有保利资本的35%股权分别转让给保利地产15%、保利投资20%，以截至2017年6月30日为评估基准日，保利地产受让股权对价为1496.58万元，保利投资受让股权对价为1995.44万元。本次股权收购完成后，保利地产对保利资本的股权比例将由30%增加至45%。
（三）关联交易标的股权的转让价款、支付安排及过户情况：
公司增加对保利资本15%股权的投资事项属关联交易，本次关联交易标的股权转让价款为1496.58万元，转让价款应于合同生效后由受让方向转让方支付完成，标的股权交割日期以工商变更登记日期为准。
（四）合同生效：合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。
四、关联交易目的及对公司的影响
为满足中国证监会关于券商参股私募股权基金公司的新监管要求，公司收购中金正祥持有保利资本的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增至45%。本次交易将有利于进一步夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力。
五、关联交易审批程序及独立董事意见
2017年11月30日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购保利（横琴）资本管理有限公司股权的议案》，同意公司按照1496.58万元收购中金正祥持有保利资本的15%股权，收购完成后，公司持股比例将由30%增加至45%。由4名非关联董事进行表决（表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权），关联董事宋广菊、张振高、彭碧宏、张万顺、刘平回避表决。
公司独立董事张礼卿、谭劲松、朱征夫对该项关联交易进行了事前审核，认为：公司对保利资本增加投资有利于进一步夯实公司在房地产金融领域的业务布局与影响力，股权收购的定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的事项。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，过去12个月，公司与同受保利集团所控制主体发生的交易事项共计2次，累计金额为6959.88万元；包括：（1）收购同受保利集团控制的保利建设集团有限公司所持有的重庆海航保利国际中心60、61层物业，交易金额为6359.88万元；（2）向同受保利集团控制的保利资本按持股比例增资，交易金额为600万元。
七、备查文件目录
1、经董事签字的第五届董事会第十五次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○一七年十二月一日
