成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要

股票简称：泰合健康股票代码：000790 上市地点：深圳证券交易所

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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：公司名称：成都泰合健康科技集团股份有限公司；备查文件的查阅地点请详见本报告书摘要第四节。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会的批准。深圳证券交易所等相关部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产出售的交易对方四川温资房地产开发投资有限公司及其控股股东康业国际有限公司、实际控制人张家点承诺如下：

一、本人/本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件，本人/本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有材料在正式提供审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人/本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

中介机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。

释义

本重组报告书（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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说明：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本重组报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

泰合健康拟将其全资子公司业康置业100%的股权出售给四川温资，四川温资以现金方式支付全部交易对价。

二、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条的规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，“在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”

本次重组前十二个月内泰合健康出售资产情况如下：

2016年12月8日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签订关联交易合同的议案》，并于2016年12月26日经第五次临时股东大会通过该议案。该议案同意公司根据与广安思源酒店签订的《房屋所有权与土地使用权买卖合同》，将位于成都市十二桥路37号新1号的华神大厦房地产及附属设备设施对其进行转让。根据天源资产评估有限公司以2016年10月31日为基准日出具的《成都泰合健康科技集团股份有限公司拟处置资产涉及的华神大厦房地产及附属设备设施评估报告》【天源评报字[2016]第0305号】，上述房产及附属设备的评估价格9,766.79万元，公司以该评估价值将其转让。

本次交易及前12个月内出售资产累计计算后资产净额为31,829.16万元，超过5,000万元人民币，占上市公司第一次交易时最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报表中资产净额58,335.01万元的54.56%，超过50%，具体计算如下：

单位：万元

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注1：泰合健康的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度合并财务报表；本次标的资产因成立于2017年5月，其资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年5-9月的财务报表；

注2：泰合健康及本次交易的标的资产净额均指归属于母公司所有者权益；

注3：华神大厦为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金，交易对方不持有公司股份。根据《上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为四川华神集团，实际控制人一直为王仁果、张碧华夫妇，上市公司控制权未发生变更。

因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

五、标的资产评估与作价

本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司将有效地盘活优质的土地资产，实现土地价值的最大化，同时将为上市公司核心业务的发展提供充足的资金支持，有助于进一步提升公司的持续盈利能力和综合竞争力。

七、本次重组已履行的及尚未履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2017年11月22日，交易对方四川温资的唯一股东康业国际作出决定，同意四川温资受让泰合健康持有的业康置业100%股权。

2、2017年11月30日，公司召开第十一届董事会第十次会议审议通过本次交易及相关议案。

（二）本次交易尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

上市公司股东大会审议通过本次交易及相关议案。

在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

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（二）诚信、守法的声明及承诺

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（三）减少和规范关联交易的声明与承诺

独立财务顾问

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二〇一七年十一月

(下转144版)