协合风电投资有限公司
公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 协合风电投资有限公司

公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用于与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券的发行上市

本期债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一期末净资产为45.02亿元（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.19亿元（2014年、2015年和2016年合并口径归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、上市后的交易流通

本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、发行对象

根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

四、评级结果及跟踪评级安排

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。评级展望为稳定。评级结果说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对发行人进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。如果未来评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

五、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、利率波动对本期债券的影响

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

七、限电风险

国家经济增速放缓的同时，经济结构调整和节能减排政策执行力度进一步加大，加速了对淘汰产能关停的力度，而且促使许多高耗能产业减产甚至停产，造成部分地区工业用电量大幅减少，全社会用电量同比增速趋缓。对此，公司将做好资产结构的优化和调整。首先坚持做清洁能源，享受国家对清洁能源执行的优先上网等优惠政策；同时，加快限电地区或未来可能限电地区的存量资产的处置和置换工作，处置低效资产，盘活闲置资产；此外，继续坚持“向南发展”的策略，在南方等不限电地区加大投资力度，严格控制其余区域的投资。如未能做好策略研究，将可能对公司经营业绩造成不良影响。

八、气候风险

风电和光伏企业受季节性气候的影响明显，风能资源随季节变化而变化，是影响发电量的重大因素，气候不稳定性的风险对公司电力生产制约明显。另外，如遇台风、凝冻、强沙尘暴、雾霾、雷击等极端天气气候，将会给风电和光伏企业经营带来较大风险。

九、担保风险

本次债券由协合新能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保人承担保证责任的期间为自《担保函》生效之日起至本次债券有关的债务履行期届满之日起6个月。债券持有人或接受债券持有人委托的债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。《担保函》主要内容详见募集说明书，提请投资者关注。

此外，本次债券属于跨境担保。目前我国的外汇管理规定中仅针对债权人为境内金融机构的外保内贷应办理的外汇手续进行了规定，未对上述类型以外的外保内贷所涉及的外汇手续做出具体规定，考虑到本次债券的投资者包含非境内金融机构等其他经济组织及/或个人，本次跨境担保并不符合《跨境担保外汇管理规定》及《跨境担保外汇管理操作指引》规定的可被主管外汇管理部门受理并予以办理外汇手续的情形，因此本次跨境担保存在无法在主管外汇管理局办理相关手续的可能性。如本次跨境担保无法在外汇管理局办理相关手续，则担保履约时跨境资金无法流入境内，可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

十、电力市场竞争对公司的影响

国内风电、光伏投资加速，投资主体较多，且都在积极抢占资源。另外技术进步可能导致不同类型能源开发成本的降低，并可能使现有风电或光伏项目及技术失去竞争力或过时。如未能及时采纳新开发的技术，将可能对业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

十一、施工风险

公司在建和新建项目投资规模大、数量多，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

十二、政策补贴持续性风险

风电、光伏行业的发展及盈利对国家相关政策扶持的依赖性较强，还没有具备脱离补贴、独立参与电源市场竞争的能力。《可再生能源法》等法律及法规向风力以及太阳能发电企业提供了经济激励，包括强制性并网及全额收购风电场所产生的所有发电量、上网电价补助（风电的上网电价一般高于同省份火电上网电价），以及对风电征收的增值税退税50%的税收优惠及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓励发展风电、太阳能等清洁能源项目，且公司也未发现目前有任何迹象显示在可预见将来中国现有清洁能源政策会有任何潜在变动足以对公司造成重大不利影响，但公司无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及公司目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述对于清洁能源的政策及激励如有任何消减、中止或执行不力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

十三、2017年上半年营业收入下降的风险

最近三年，公司实现营业收入分别为99,940.03万元、240,397.42万元及146,448.87万元，收入年均复合增长率为21.05%。2017年上半年，公司实现营业收入43,232.01万元，较上年同期下降48.07%；实现利润总额31,668.32万元，较上年同期上涨30.72%。这是由于自2016年起，公司大幅缩减EPC电力服务业务，转向发展售电业务所致。根据公司发展规划，未来售电业务将逐步代替EPC电力服务业务成为公司的核心业务。虽然售电业务毛利更高，公司能够获得更加稳定的收入及利润来源，但在转型阶段有可能使公司面临营业收入继续下降的风险。

十四、应收账款、其他应收款损失风险

发行人应收款项主要包括应收账款和其他应收款。最近三年及一期末，发行人应收账款账面价值分别为4.01亿元、11.79亿元、10.05亿元和10.99亿元，其他应收款账面价值分别为10.45亿元、14.41亿元、10.02亿元和10.29亿元，两者合计占总资产比重分别为24.00%、26.62%、17.44%和18.95%，规模较大、占比较高且持续增长。虽然目前公司应收款项的质量较高且应收账款周转率持续上升，但若应收款项回收不及时，可能对发行人的资金周转和经营业绩产生不利影响。

十五、投资者须知

投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十六、质押式回购交易

发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，不符合进行质押式回购交易的基本条件。

十七、本次债券更名及相关文件效力的说明

鉴于本次债券于2017年发行，征得主管部门同意，本次债券名称由“协合风电投资有限公司公开发行2016年绿色公司债券”变更为“协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《协合风电投资有限公司公开发行2016年绿色公司债券持有人会议规则》、《协合风电投资有限公司公开发行2016年绿色公司债券受托管理协议》、《协合风电投资有限公司公开发行2016年绿色公司债券承销协议》以及《协合风电投资有限公司公开发行2016年绿色公司债券账户及资金监管协议》。

十八、三季报事项

发行人于2017年10月30日在全国银行间债券市场披露2017年三季度报告，截至2017年9月末，发行人资产总计1,172,698.31万元，所有者权益合计448,871.45万元；2017年1-9月，发行人实现营业收入63,826.88万元，实现净利润28,616.36万元，其中归属于母公司的净利润27,219.59万元，未发生重大不利变化。具体情况请参见中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）网站。发行人2017年1-9月合并及母公司财务报表见募集说明书“第四节财务会计信息”之“三、发行人2017年三季度业务及财务情况更新”。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次债券核准情况及核准规模

根据协合风电于2016年8月8日召开的董事会会议及公司股东于2016年8月18日出具的股东决定的授权，获授权人士公司董事刘建红做出《关于公司发行绿色公司债券的决定》，一致同意本公司向合格投资者公开发行绿色公司债券，本次债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）。

经中国证监会“证监许可【2016】2918号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过10亿元的绿色公司债券。

（二）本期债券基本条款

发行主体：协合风电投资有限公司。

债券名称：协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）（债券简称：“G17协合1”；债券代码：143022）。

发行规模：本期债券发行规模不超过5亿元（含5亿元）。

票面金额及发行价格：债券票面金额为100元，按面值平价发行。

债券期限：3年期，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

发行方式与发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者中的机构投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第2个计息年度末调整本期债券票面利率。发行人将于本期债券第2个付息日前的第35个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第2个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第2个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

债券形式和托管：本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年12月4日，本期债券存续期内每年的12月6日为该计息年度的起息日。

利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

付息日：本期债券存续期内每年的12月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年12月6日及2019年12月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

本金兑付日：本期债券的兑付日为2020年12月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）；若投资者在第2个计息年度末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的12月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

本息支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

债券利率及确定方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券利率将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。票面利率在存续期内前2个计息年度固定不变；在存续期的第2个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2个计息年度票面利率加/减调整基点，在债券存续期最后1个计息年度内固定不变。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。上海新世纪将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

担保方式：由协合新能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

债券受托管理人：海通证券股份有限公司。

承销方式：本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

募集资金专项账户及资金用途：发行人已于监管银行处开立唯一的募集资金使用专户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。本次债券募集的资金拟全部用于风力发电项目建设。

主承销商、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

拟上市地：上海证券交易所。

上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，不符合进行新质押式回购交易的基本条件。

税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次公司债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本次发行的有关机构

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上海新世纪出具了《协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）011098），该评级报告将通过资信评级机构网站（http://www.shxsj.com）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。

二、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

自成立以来，发行人具有良好的信誉，多家商业银行与发行人保持了长期的合作关系，多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2017年6月30日，发行人获得授信额度总额为138.15亿元，其中已使用授信额度58.48亿元，未使用额度79.67亿元。

报告期末发行人获得的主要银行授信额度及使用情况

单位：亿元

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（二）与客户往来情况

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生违约现象。

（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的债务融资工具情况及偿还情况如下：

单位：万元

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（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（包括公开发行一年期以上的公司债券、企业债券，不包括公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同）不超过人民币10亿元，占公司截至2017年6月30日合并资产负债表中所有者权益的比例为22.21%，未超过净资产的40%。

（五）发行人近三年主要财务指标（合并口径）

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注：

①未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产×100%

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

②由于2017年半年度相关指标未年化，部分指标因不具有可比性。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：协合风电投资有限公司

法定代表人：余维洲

设立日期：2008年12月24日

注册资本：31.00亿元

统一社会信用代码：91110108683550510F

注册地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室

联系地址：北京海淀区首体南路9号中国风电大厦

邮政编码：100048

联系电话：010-8831 4829

传真：010-8831 7777

信息披露事务负责人：杨颖斓

所属行业：国民经济行业分类（GB/T4754-2011）之“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“4414 风力发电”

主营业务：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务；电力供应。

二、发行人设立及股本变化情况

（一）公司设立

1、发行人的设立

2008年11月5日，吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、吉林协合电力工程有限公司及北京聚合电力工程设计有限公司制定《协合风电投资有限公司章程》，约定共同出资设立发行人。依此章程，发行人注册资本为30,000万元，其中吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各认缴9,000万元（各占注册资本的30%），吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各认缴6,000万元（各占注册资本的20%），均以现金出资；股东首期出资额为10,000万元，其中吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各缴纳3,000万元，吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各缴纳2,000万元，其余出资额在公司成立之日起5年内分期缴纳。

2008年12月19日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）（下称“中永昭阳”）以《验资报告》（中永昭阳验字〔2008〕第197号）验证，截至2008年12月19日，发行人已收到吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、吉林协合电力工程有限公司及北京聚合电力工程设计有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计10,000万元，均以货币出资。

2008年12月24日，发行人经北京市工商行政管理局（下称“北京工商局”）核准设立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

发行人设立时的股权结构如下：

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2、第一次实收资本变更（10,000万元-20,000万元）

2009年3月9日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第19号）验证，截至2009年3月9日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增实收资本合计10,000万元，均以货币出资。各股东实际缴纳的注册资本累计为20,000万元。

2009年3月12日，发行人本次实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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3、第二次实收资本变更（20,000万元-30,000万元）

2009年3月23日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第25号）验证，截至2009年3月23日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增实收资本合计10,000万元，均以货币出资。各股东实际缴纳的注册资本累计为30,000万元。

2009年3月24日，发行人本次实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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（二）股本变化

1、第一次注册资本变更（30,000万元-80,000万元）及第三次实收资本变更（30,000万元-60,000万元）

2009年4月2日，发行人股东会作出决议，同意将发行人注册资本由3亿元变更为8亿元。增资后，吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各认缴24,000万元（各占注册资本的30%），吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各认缴16,000万元（各占注册资本的20%）。本次变更新增出资首期缴纳30,000万元，其中吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各缴纳9,000万元，吉林协合电力工程有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各缴纳6,000万元。其余未缴部分由各股东自本次章程修正案做出时起5年内缴清。

2009年4月14日，发行人相应制定章程修正案。

同日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第37号）验证，截至2009年4月14日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，均以货币出资。发行人的实收资本累计为60,000万元。

2009年4月20日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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2、第四次实收资本变更（60,000万元-80,000万元）

2009年9月21日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2009〕第96号）验证，截至2009年9月21日，发行人已收到其股东缴纳的本次新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。发行人的实收资本累计为80,000万元。

同日，发行人本次实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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3、第一次股权转让

2010年4月1日，发行人原股东会作出决议，同意吉林协合电力工程有限公司将其持有发行人20%的股权转让给天津协合华兴风电装备有限公司。

2010年4月20日，吉林协合电力工程有限公司与天津协合华兴风电装备有限公司签署《股权转让协议》，就以上股权转让事宜进行约定，对价为16,000万元。

同日，发行人新股东会作出决议，确认股权变更后发行人的股东组成及股权比例。

同日，发行人相应制定章程修正案。

2010年4月28日，发行人本次股权转让经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次股权转让后，发行人的股权结构如下：

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4、第二次股权转让、第二次注册资本变更（80,000万元-110,000万元）及第五次实收资本变更（80,000万元-110,000万元）

2010年7月1日，发行人原股东会作出决议，同意天津协合华兴风电装备有限公司将其持有发行人20%的股权转让给北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司。

2010年7月4日，天津协合华兴风电装备有限公司与北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司签署《股权转让协议》，就以上股权转让事宜进行约定，对价为16,000万元。

同日，发行人新股东会作出决议，同意将发行人注册资本增至11亿元。股权变更及增资后的股东组成及股权比例为：吉林省天合风电设备有限公司与北京世纪聚合风电技术有限公司各认缴33,000万元（各占注册资本的30%），北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司与北京聚合电力工程设计有限公司各认缴22,000万元（各占注册资本的20%）。

2010年7月5日，发行人相应制定章程修正案。

2010年7月8日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2010〕第74号）验证，截至2010年7月8日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为110,000万元，实收资本为110,000万元。

同日，发行人本次股权转让、注册资本及实收资本变更经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次股权转让、注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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5、第三次股权转让

2010年8月21日，发行人原股东会作出决议，同意吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、北京聚合电力工程设计有限公司分别将其持有发行人30%、30%、20%的股权转让给北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司，对价分别为33,000万元、33,000万元、22,000万元。

2010年8月22日，吉林省天合风电设备有限公司、北京世纪聚合风电技术有限公司、北京聚合电力工程设计有限公司分别与北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司签署《股权转让协议》，就以上股权转让事宜进行约定。

2010年8月23日，发行人新股东作出决定，确认股权变更后发行人的股东组成及股权比例。

同日，北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司重新制定发行人公司章程。

2010年8月25日，发行人本次股权转让经北京工商局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次股权转让后，发行人的股权结构如下：

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6、第三次注册资本变更（110,000万元-130,000万元）及第六次实收资本变更（110,000万元-130,000万元）

2013年7月3日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至13亿元。

同日，发行人相应制定章程修正案。

2013年7月4日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第064号）验证，截至2013年7月3日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为130,000万元，实收资本为130,000万元。

2013年7月9日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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7、第四次注册资本变更（130,000万元-150,000万元）及第七次实收资本变更（130,000万元-150,000万元）

2013年8月1日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至15亿元。

同日，发行人相应制定章程修正案。

2013年8月29日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第083号）验证，截至2013年8月27日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为150,000万元，实收资本为150,000万元。

2013年8月30日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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8、第五次注册资本变更（150,000万元-175,000万元）及第八次实收资本变更（150,000万元-175,000万元）

2013年9月30日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至175,000万元。

2013年10月11日，发行人相应制定章程修正案。

2013年10月10日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第095号）验证，截至2013年10月9日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计25,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为175,000万元，实收资本为175,000万元。

2013年10月11日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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9、第六次注册资本变更（175,000万元-200,000万元）及第九次实收资本变更（175,000万元-200,000万元）

2013年10月28日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至200,000万元。

2013年11月11日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2013〕第103号）验证，截至2013年11月6日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计25,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为200,000万元，实收资本为200,000万元。

2013年11月13日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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10、第七次注册资本变更（200,000万元-230,000万元）及第十次实收资本变更（200,000万元-230,000万元）

2014年1月15日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至230,000万元。

2014年1月21日，发行人相应制定章程修正案。

同日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2014〕第008号）验证，截至2014年1月20日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计30,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为230,000万元，实收资本为230,000万元。

同日，发行人本次注册资本及实收资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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11、第八次注册资本变更（230,000万元-250,000万元）及第十一次实收资本变更（230,000万元-250,000万元）

2014年3月3日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至250,000万元。

同日，发行人相应制定章程修正案。

2014年2月27日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2014〕第024号）验证，截至2014年2月25日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计20,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为250,000万元，实收资本为250,000万元。

2014年3月3日，发行人本次注册资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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12、第九次注册资本变更（250,000万元-310,000万元）及第十二次实收资本变更（250,000万元-310,000万元）

2015年4月11日，发行人股东作出决定，将发行人注册资本增至31亿元。

2015年4月30日，发行人相应制定章程修正案。

2015年4月25日，中永昭阳以《验资报告》（中永昭阳验字〔2015〕025号）验证，截至2015年4月23日，发行人已收到其股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计60,000万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为310,000万元，实收资本为310,000万元。

2015年5月12日，发行人本次注册资本变更经北京工商局海淀分局核准，并换领了《营业执照》（注册号：110000011550399）。

本次注册资本及实收资本变更后，发行人的股权结构如下：

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（三）最近三年实际控制人变化情况

最近三年，发行人不存在对董事会决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的自然人或法人，不存在实际控制人。最近三年，公司的实际控制人未发生变化。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，发行人未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换等重组情况。

（五）主要股东持股情况

发行人为北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司的全资子公司，持有发行人100%股权。

三、发行人重要权益投资情况

（一）重要子公司情况

截至2017年6月30日，发行人合并范围内共计134个子公司，发行人下属公司如下所示：

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（二）重要合营企业基本情况

截至2017年6月30日，发行人直接持股的重要合营公司如下：

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（三）重要联营企业基本情况

截至2017年6月30日，发行人直接持股的重要联营企业基本情况如下：

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四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

截至2017年6月30日，公司股权结构如下图所示：

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本公司为北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司全资子公司，最终控股股东为协合新能源集团有限公司。具体股权结构如上图所示，协合新能源集团为百慕大地区注册的香港上市公司，通过多层架构的设置实现离岸公司控股内资公司，其中CCH Investment Ltd.、天津协合风电投资有限公司、天津协合华兴风电装备有限公司和北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司均为协合新能源集团旗下的控股平台，无实际业务经营，发行人为协合新能源集团在中国境内最为重要的子公司之一。

以下为发行人各层控股平台及最终控股股东情况简介：

1、北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司

北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司成立于2007年5月16日，注册资本84,845.00万元，法定代表人刘冬岩，为协合新能源的控股平台，经营范围包括技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让。

根据由北京中会信诚会计师事务所出具的中会信诚审字[2017]第A033号审计报告(数据来自于北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司母公司单体报表，该公司无审计合并报表。)，截至2016年末，北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司母公司口径总资产31.36亿元、总负债21.21亿元、所有者权益10.15亿元，全年度实现净利润1.53亿元。

2、天津协合华兴风电装备有限公司

天津协合华兴风电装备有限公司成立于2010年2月2日，注册资本4.90亿元、实收资本4.90亿元，法定代表人商学联，为协合新能源的控股平台，经营范围包括风电及新能源设备及其零部件、钢材、水泥的批发、零售、进出口及相关咨询服务。

根据天津滨海火炬会计师事务所出具的滨海审外字[2017]第013号审计报告(数据来自于天津协合华兴风电装备有限公司母公司单体报表，该公司无审计合并报表。)，截至2016年末，天津协合华兴风电装备有限公司母公司口径总资产35.03亿元，总负债29.07亿元，所有者权益5.96亿元，全年度实现营业收入9.82亿元、净利润6,943.88万元。

3、天津协合风电投资有限公司

天津协合风电投资有限公司成立于2009年11月27日，注册资本5.20亿元，实收资本5.20亿元，法定代表人刘建红，为协合新能源的控股平台，经营范围包括风力发电及新能源项目投资；风力发电及新能源产业所需设备物资的采购、储运、加工、销售；风力发电及新能源项目技术咨询服务；风力发电及新能源设备制造维护；风电场运行维护；风力发电及新能源项目对外融资。

根据天津滨海火炬会计师事务所出具的滨海审外字[2017]第004号审计报告(数据来自于天津协合风电投资有限公司母公司单体报表，该公司无审计合并报表)，截至2016年末，天津协合风电投资有限公司母公司口径总资产6.54亿元，总负债0.47亿元，所有者权益6.08亿元，全年度实现净利润1,201.27万元。

4、CCH Investment LTD.

CCH Investment LTD.，中文名称协合投资有限公司，于2009年11月17日在香港注册成立，注册地址为Suite 3901, Far East Finance Center 16 Harcourt RD Admiralty, HK, 为协合新能源的控股平台。董事为王锡钢先生、刘建红女士。

根据Pricewaterhouse Coopers提供的审计报告(数据来自于CCH Investment Ltd.母公司单体报表，该公司无审计合并报表)，CCH Investment LTD.，截至2016年底，母公司口径总资产8.59亿元，总负债8.64亿元，所有者权益-564.90万元，净利润-2,468.20万元。

5、协合新能源集团有限公司

协合新能源集团有限公司，英文名称Concord New Energy Ltd.，注册地百慕大地区，为联交所上市公司（代码0182），董事会主席为刘顺兴先生，专业从事风电、太阳能发电业务，是香港证券市场上唯一一家具有纵向集成一体化商业发展模式的清洁能源发电上市公司。

根据德勤关黄陈方会计师行出具的审计报告，截至2016年末，协合新能源集团有限公司合并口径总资产138.39亿元，总负债85.26亿元，所有者权益53.13亿元，全年度实现收入17.92亿元、净利润4.58亿元。

（二）控股股东控制的其他企业

截至2017年6月30日，发行人控股股东北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司、天津协合华兴风电装备有限公司、天津协合风电投资有限公司、CCH Investment LTD.除发行人外，均无其他控股企业；最终控股股东协合新能源集团有限公司除控制北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司、天津协合华兴风电装备有限公司、天津协合风电投资有限公司、CCH Investment LTD.和发行人协合风电投资有限公司外，还控制的其他企业如下：

主承销商、债券受托管理人

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海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

2017年11月30日

（下转16版）