协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接15版）

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（三）实际控制人基本情况

截至2017年6月30日，本公司最终控股股东为协合新能源集团有限公司，由于协合新能源集团股权结构分散，任何单个股东持股比例均未超过30%，单个股东无法通过公司治理结构的安排对股东大会、董事会的决议造成实质性或重大影响，故本公司不存在实际控制人。

（四）质押或其他争议情况

截至2017年6月30日，控股股东协合新能源集团直接或间接持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

1、董事

公司董事设置符合公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署日，公司现任董事4人，基本情况如下：

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2、监事

公司监事人员设置符合公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任监事基本情况如下：

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3、高级管理人员

公司高管人员设置符合公司章程要求。截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股权及债券情况

截至报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员不存在直接持有本公司股权的情况，但存在通过本公司控股股东间接持有本公司股权的情况。

本公司董事、监事及高级管理人员中，余维洲先生直接持有本公司最终控股股东协合新能源集团2,513万股股份，占总股比0.29%；刘建红女士直接持有协合新能源集团871万股股份，占总股比0.10%，同时作为公司创始人之一，持有通泰国际有限公司12.63%股份，通泰国际共持有协合新能源集团26.64%股权；桂凯先生直接持有协合新能源集团360万股股份，占总股比0.04%；牛文辉先生持有协合新能源集团400万股股份，占总股比0.05%。

截至报告期末，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员并未在关联公司以外的公司担任职务。

（四）公司董事、监事、高级管理人员任职的合规性说明

公司董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》和《公司章程》的规定的以下情形，任职符合《公司法》和《公司章程》的规定：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

六、公司主营业务基本情况

（一）经营范围

本公司是专业从事风力发电、太阳能发电等新能源业务的集团公司，主营业务包括风力发电站、太阳能发电站的开发、投资业务，以及风电、太阳能相关的服务业务。

公司致力于风力发电、太阳能发电基础设施建设，在陕西省、湖南省、湖北省、云南省、安徽省、山东省、江苏省、辽宁省、吉林省、内蒙古自治区等地区参与投资建设了24间风力发电场、12间太阳能发电场，并建立了多个区域性管理机构。截至2017年6月30日，发行人共有20间并表电场（独资），总装机容量819MW。同时，公司具有技术咨询、电场设计、电场建设与安装调试、电场专业运行能力；拥有设计院、成套设备供应公司、工程建设安装公司，拥有咨询及设计资质、电力工程总承包资质。总体来讲，公司是一家具有纵向集成一体化商业发展模式的清洁能源发电公司。

（二）报告期内按业务板块划分主营业务收入

最近三年及一期，公司主营业务收入分别为98,929.82万元、238,632.63万元、146,228.58万元和43,232.01万元，分别占营业收入的98.99%、99.27%、99.85%和98.49%。主营业务收入来自两大板块，即电力销售板块收入和EPC电力服务板块收入，其中EPC电力服务板块收入包括咨询服务收入、工程施工收入、销售设备收入和设计收入四个子版块。

报告期内，公司主营业务收入来源完成了由依赖EPC电力服务业务向收取售电收入的转变。通过实施建成-出售的商业策略，同时缩减EPC业务规模，使公司收入稳定增长的同时，获得更多项目出让收益，整体经营稳定性和利润水平持续提高。

2014年、2015年，EPC电力服务版块是公司主营业务收入的主要来源，随着公司经营策略的转变，EPC电力服务板块占比逐步下降。最近三年及一期分别实现收入91,501.05万元、197,042.46万元、81,550.12万元和9,551.57万元，占主营业务比例分别为92.49%、82.57%、55.77%和22.09%。

由于公司独资风电项目多位于非限电区域、太阳能光伏项目大部分位于非限电区域，盈利能力较好，售电收入稳定向好。2016年、2017年上半年，公司售电收入和占比呈持续上升趋势。最近三年及一期分别实现收入7,428.77万元、41,590.17万元、64,678.46万元和33,680.44万元，占主营业务收入比例分别为7.51%、17.43%、44.23%和77.91%。

主营业务收入按照板块列示如下：

报告期内按业务板块划分主营业务收入

单位：万元

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（三）公司报告期内主要业务板块经营情况

公司成立之初主要作为工程建设方与大型国企合作开发风电场，2010年起进入“建成-出售”的经营模式，2013年以来公司调整战略，将电站投资运营作为发展方向，收入结构随之调整。近年来，公司业务规模快速发展，近三年主营业务收入复合增长率达121.58%，净利润复合增长率162.45%。

公司电力销售收入来源于并表电场发电收入。近年来，公司不断加大对独资电站的投资力度，电力销售在主营业务收入中占比不断上升。2015年，公司电力销售收入同比增加459.85%，在主营业务收入中占比17.43%。随着多个电场投入运营，2016年，公司发电收入占营业收入比例达44.23%。公司独资及合联营电场多处于南方非限电区域，售电收入规模增长迅速，毛利率较高，因此电力销售收入逐渐成为公司营业利润的主要来源。

EPC（Engineering Procurement Construction）电力服务业务为电站的工程总包业务，涵盖风力发电站、太阳能光伏发电站建设项目的设计、采购、施工、试运行等全过程。公司成立之初，依赖EPC电力服务业务拓展市场，承接较多项目，但由于该业务毛利率较低，近年来公司主动缩减承接EPC项目，转为经营并表电站，获得更加稳定的现金流及更高的经营利润率。

总体来看，公司业务涵盖风电资源、太阳能光伏资源开发的全过程，预计在未来1～2年，随着公司投资的风电资源、太阳能光伏资源项目的陆续投运，营业收入和利润水平有望进一步提高。

截至2017年6月30日，公司电场总装机容量达1,778MW，权益装机容量1,223MW；总风电上网电量1,305百万千瓦时，总太阳能上网电量265百万千瓦时。

报告期内公司经营情况

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注：上表中限电率、利用率均以权益装机容量、发电量为计算基础

发行人早年的风电资源主要集中在内蒙古、辽宁、吉林等风资源丰富的地区，近年新增的风电资源储备以安徽、湖南等南方不限电地区为主；光伏在手资源在南方、北方均有分布。总体来看，公司业务发展具有较强的资源优势，在手的风、光电资源充裕，可持续开发时间较长。

1、电力销售板块经营情况

公司通过独资或合作经营风力发电场和太阳能发电场，获取收入、分红、或处置收益。近年来，公司进行战略调整，不断加大独资发电场的比重，以此获得稳定的售电收入、经营利润和现金流。

公司早年以北方风电项目起家，积累了丰富的北方优质风电项目资源。但随着北方限电现象的逐步加重，以及低风速风机技术的不断完善，公司较早的制定了“向南发展”的战略，并逐步转让部分北方风电项目的股权，南方风电资源储备逐渐增长，截至2017年6月末，公司拥有28GW的独家风资源储备，在中国北部和南部地区储备风能资源分别超过15.40GW和12.60GW，电价较高的II、III类资源区比重较大，储备资源较为优质，为公司未来业务的开展奠定了良好基础。

最近三年及一期，公司售电业务收入依次为7,428.77万元、41,590.17万元、64,678.46万元和33,680.44万元，占主营业务收入比例分别为7.51%、17.43%、44.23%和77.91%，发展迅速；报告期内，发电项目毛利率分别为70.39%、70.69%、65.50%和66.27%，基本保持在高位。本公司具备丰富的资源储备和强大的开发能力，配合与大型能源企业的战略合作以及境内外银行的广泛支持，增长势头得以保持。

（1）上网电量大幅增长

随着公司装机规模的逐渐增长，上网电量逐年提升。最近三年一期，公司权益上网电量（包含风电权益上网电量及太阳能权益上网电量）分别为7.24亿千瓦时、11.18亿千瓦时、16.27亿千瓦时和9.67亿千瓦时，总权益上网电量大幅度上升。其中，独资电场上网电量依次为2.03亿千瓦时、4.84亿千瓦时、8.57亿千瓦时及5.47亿千瓦时，独资电场上网电量占权益上网电量比重增加显著。

2016年，公司权益上网电量较2015年大幅上升，其中，风电权益上网电量9.42亿千瓦时，较之2015年上升46.71%；光伏发电权益上网电量达到6.85亿千瓦时，较之2015年上升43.63%。

报告期内，公司电场总上网电量15.13亿千瓦时、11.97亿千瓦时、27.21亿千瓦时和15.70亿千瓦时，2016年总上网电量较2015年增长36.24%。其中风力上网电量20.05亿千瓦时，较2015年增长32.37%；太阳能上网电量7.15亿千瓦时，较2015年增长48.42%。风力发电量占各期总上网电量82.68%、75.86%、73.71%和83.11%。

2016年度，公司实现售电收入64,678.46万元，较2015年度的41,590.17万元增加55.51%。

（2）电场运行保持较好水平

报告期内，发行人装机容量、上网电量持续增加，电场运行平稳，售电收入逐步攀升。截至2017年6月30日，发行人总装机容量1,778兆瓦，权益装机1,223兆瓦，独资电场装机容量819兆瓦。

2014年，发行人实现权益上网电量7.24亿千瓦时，其中独资电场上网电量2.03亿千瓦时；2015年，发行人实现权益上网电量11.18亿千瓦时，其中独资电场上网电量4.84亿千瓦时；2016年，发行人实现权益上网电量16.27亿千瓦时，其中独资电场上网电量8.57亿千瓦时；2017年上半年，发行人实现权益上网电量9.67亿千瓦时，其中独资电场上网电量5.47亿千瓦时。报告期内，发行人电场运行情况如下：

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注1：表中上网电量为电场端实际向国家电网输入的电量（包含电场调试期间产生的上网电量）。

注2：表中部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

公司2014年、2015年权益上网电量增幅为54.42%，同期售电收入增幅为459.85%，造成公司2015年售电收入增长幅度远高于权益上网电量增幅的原因，主要为以下两点：

①独资电场装机容量及上网电量比重增加，售电收入增长迅猛

截至2014年末，公司拥有独立经营电场4间，装机规模119兆瓦，占当年权益装机规模24.14%；2014年独资电场上网电量2.03亿千瓦时，占同年权益上网电量的28.04%。

截至2015年末，公司拥有独立经营电场10间，装机规模531兆瓦，占当年权益装机规模55.89%；2015年独资电场上网电量4.84亿千瓦时，占同年权益上网电量的43.29%。

公司运营的电场包括独资电场、合营及联营电场两类。售电收入仅来自独资电场上网电量（国家电网实际收到的上网电量，不包含在电力运输途中的送电损耗等）的电费收入，而合营、联营电场在并网运营后产生的电费收入不直接反映在公司合并报表中，而是采用权益法核算方式将其获得的发电净利润按持股比例反映为发行人的投资收益。上表中的权益上网电量，是指公司按持股比例计算的已投运电场的上网电量（即独资电场的全部上网电量及按持股比例计算的合营、联营电场的部分上网电量），公司通过增加运营独资电场的比重，实现了售电收入大幅增长。

得益于公司积极实施的增加优质独资电场的策略，公司独资电场以资源好、不限电地区为开发重点，在2015年共新增投运独资风力发电站2间、太阳能光伏发电站4间（合计新增上网电量达397百万千瓦时），导致2015年售电收入大幅增多。

②售电收入与权益上网电量无严格对应关系

售电收入仅与独资电场上网电量存在对应关系。2014年和2015年，公司独资电场上网电量分别为2.03亿千瓦时和4.84亿千瓦时，获得的电费收入分别为7,428.77万元、41,590.17万元。2015年独资电场上网电量较2014年增加138.42%，电费收入较2014年增加459.85%，在电费价格无明显波动的情况下，电费收入与独资电场上网电量增幅发生了不一致的情况。其主要原因为：

2014年独资电场上网电量（2.03亿千瓦时）包含公司于2014年出售的青海省德令哈地区3间太阳能光伏电场（装机容量共计70MW）在股权被转让前已产生的上网电量，权益上网电量（7.24亿千瓦时）另包含公司同年出售的青海省共和地区的1间太阳能光伏电场（装机容量30MW）。由于当年截至资产负债表日该等电场均已完成股权转让，该年度该等电场上网电量实现的销售收入未被确认为发行人售电收入。假设不统计被出售的电场上网电量，2014年，发行人独资光伏电场上网电量为0.82亿千瓦时，权益光伏电场上网电量0.87亿千瓦时，总光伏上网电量0.92亿千瓦时；独资电场总上网电量0.82亿千瓦时，权益上网电量5.74亿千瓦时，总上网电量13.43亿千瓦时。因此，若不考虑被出售的电场上网电量，发行人2015年权益上网电量增幅为94.77%，独资电场上网电量增幅为490.24%，与2015年售电收入增幅基本一致。

风力发电上网电价方面，国家发改委于2009年8月发布《关于完善风力发电上网电价政策的通知》，规定了国内分为四个风能区，位于同一风区的所有风电项目采用相同的标准上网电价（含增值税），分别为0.51元/千瓦时、0.54元/千瓦时、0.58元/千瓦时和0.61元/千瓦时，这一上网电价规定一直执行至2014年8月。2014年9月，国家发改委下发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》，调整陆上风电标杆上网电价，将第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类资源区风电标杆上网电价每千瓦时下调2分钱，此次电价调整后分别为0.49元/千瓦时、0.52元/千瓦时和0.56元/千瓦时，第Ⅳ类资源区风电标杆上网电价维持0.61元/千瓦时不变。2015年12月，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044 号），实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。对于2016年1月1日以后核准的陆上风电项目，2016年第Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类资源区降低2分钱，第Ⅳ类资源区降低1分钱。由于公司独资风电场均在IV类资源区，因此报告期内，公司风电售电价格均为0.61元/千瓦时。

太阳能发电上网电价方面，国家发改委于2011年7月公布了2011年12月31日前并网的太阳能项目电价为1.15元/千瓦时，在这时点以后并网的太阳能项目电价为1元/千瓦时。2013年8月份，国家发改委下发的光伏发电补贴细则中规定太阳能上网电价调整为三类，分别为0.9元/千瓦时、0.95元/千瓦时和1元/千瓦时，同时实施增值税减半政策，自2013年10月起实施，并持续至2015年底。2015年12月，国家发改委发布《关于适当调整陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），2016年1月1日以后备案并纳入年度规模管理的光伏发电项目，Ⅰ类、Ⅱ类资源区分别降低10分钱、7分钱，Ⅲ类资源区降低2分钱。由于发行人独资太阳能光伏电场均位于II、III类资源区，且个别电场享受地方性补贴，因此报告期内，公司太阳能光伏售电价格均在0.95元/千瓦时以上。

报告期内，公司电费收入按上网电价列示如下：

报告期内电费收入明细

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注：上表电费收入为国家电网根据发行人电场上网电量（不包含调试期间）扣除送电损耗后的剩余上网电量（或落地电量）与发行人结算。

截至2017年6月30日，发行人共有20间独资电场，总装机容量819MW。其中，风电场11间，装机容量550MW，光伏发电场9间，装机容量共269MW。独资电场装机容量较2015年底增长128MW，幅度24.28%，发展速度很快。

截至2017年6月30日，发行人已投运的独资电场如下：

装机容量单位：兆瓦；电价单位：元/kW·h

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由于公司的向南发展策略有效避开限电地区的影响，2014年、2015年、2016年及2017年半年度公司总风电限电率依次为16.40%、13.02%、12.58%和6.55%，总光伏限电率分别为1.66%、2.23%、9.44%和3.46%，均好于市场平均水平；独资电场基本达到了不限电的优秀业绩。同时，风机、光伏机组利用率均超过96%，光伏机组更高于99%。整体来看，公司电场运营状况平稳且明显好于市场平均水平。

（3）在建项目规模持续稳定，电场装机容量稳步提升

2013年起，公司依托资源优势实施战略转型，将重心转向投资经营电场方向，不断加大自建电场投资力度，装机容量逐年稳步增长。截至2017年6月30日，公司持有41间并网发电的风电和太阳能电场（即已投运的独资及合作经营电场），总装机容量1,778兆瓦，权益装机容量1,223兆瓦。其中，独资风电场11间，总装机容量550兆瓦，独资光伏电场9间，总装机容量269兆瓦，合联营风电场19间，装机容量930兆瓦，权益装机容量393兆瓦；合联营太阳能电场2间，装机容量29兆瓦，权益装机容量11兆瓦。

从电源结构上看，权益装机容量中，风电占比较高，近年来公司坚持向南发展、向太阳能发展战略，逐步撤出北方限电区域合资电场股权，并进一步提升光伏装机占比，电源结构逐年优化。报告期内，风能权益上网电量分别占权益发电总量的65.45%、57.38%、57.89%和74.43%，太阳能权益上网电量分别占权益发电总量的34.55%、42.62%、42.11%和25.57%。

公司早年风电机组以合营为主，内蒙古、辽宁、吉林及甘肃等北方限电地区机组占比较高。近年来，受电力需求增速放缓及北方地区弃风限电形势加剧等因素影响，公司风电机组平均利用小时数出现下降。但是，公司主动调减在北方限电区域合资电场的合资比例，同时积极新增在南方不限电地区的独资项目，大幅度降低由于限电导致的不良影响。截至2017年6月末，公司在建及拟建的独资风电机组全部位于不限电地区。公司光伏机组以独资为主，且大部分位于非限电地区，截至2017年6月末，公司独资光伏机组全部位于II类资源区或III类资源区。公司光伏机组上网电价较高，盈利能力较强。

截至2017年6月30日公司权益装机地区分布情况

装机容量单位：兆瓦

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（4）前期开发工作成效显著，资源储备充沛

2015年度，公司共有25个项目（风电项目17个，光伏项目8个），合计1,077兆瓦（风电项目860兆瓦，光伏项目205兆瓦）获得能源主管部门的核准或备案，其中，在中国国家能源局印发的《“十二五”第五批风电项目核准计划》中，公司进入核准计划名单的17个风力发电项目，全部位于电网接入条件较好、不限电区域。此外，2015年公司共签约风资源1,150兆瓦，新签署太阳能资源200兆瓦。

2016年，在中国国家能源局印发的《2016年全国风电开发建设方案》中，公司共有12个风力发电项目（73MW）进入建设方案名单，全部位于电网接入条件较好、不限电的区域。2016年度，公司共新签约风资源2,850MW，新签署太阳能资源500MW。截至2017年6月末，公司拥有风电资源储备超过28吉瓦，光资源储备超过8吉瓦，为公司的可持续发展提供了保障。

2、EPC电力服务板块

EPC项目为本公司的传统业务，提供可再生能源工程咨询、设计、施工等EPC工程总包业务，贡献公司大部分收入。由于公司拥有非常丰富的项目资源储备，在项目开发与合资合作过程中，能够带来内外部EPC服务业务，为服务板块的稳定持续发展奠定了基础。

（1）工程设计与咨询业务

工程设计与咨询业务能够为风力发电场、太阳能光伏发电场提供可行性研究报告、工程设计、投资咨询、CDM项目开发咨询、国际经济技术合作咨询等综合性服务业务，最近三年及一期，公司实现咨询服务及设计收入分别为1,916.45万元、2,189.54万元、1,239.59万元和100.88万元。该部分业务主要由发行人子公司聚合电力工程设计（北京）股份有限公司（原名为“北京聚合电力工程设计有限公司”，以下简称“聚合电力”）负责。

聚合电力是公司下属的专业设计院，主要从事电力系统规划设计、发电工程设计、送变电工程设计、电力调度通讯工程及相关配套设计、电力新技术研究、开发和转让等业务，拥有电力行业工程设计（风力发电、送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业工程设计新能源发电专业乙级资质（最高级）、工程咨询新能源专业咨询乙级资质等各项专业资质，是北京市高新技术企业，北京市工程咨询协会和北京工程勘察设计行业协会会员单位。截至2017年6月30日，已累计设计或总承包光伏发电站25项，设计或总承包风力发电场47项，完成新能源项目可行性研究报告百余项，项目积累遍及国内各省份及西非、东南亚、中欧、美国等区域。

（2）销售设备业务

销售设备业务是发行人2014年起开展的新业务，设立了专门的设备贸易平台，是EPC业务中的一个部分。销售设备业务是公司以自有储备项目与合作伙伴进行合资或股权转让，由设备贸易平台承接采购服务工作，因此设备贸易平台的业务不断增长。最近三年及一期，公司电力设备购销实现收入分别为35,327.07万元、164,060.89万元、60,748.80万元和3,889.61万元。该类业务主要由浩泰新能源装备有限公司等子公司负责。

（3）工程施工业务

工程施工业务是EPC电力服务业务中的重要环节，主要运营主体为发行人下属控股子公司吉林协合电力工程有限公司（以下简称“协合工程”）。协合工程具有国家建设部核定的电力工程施工总承包二级资质，能够承担单机容量20万千瓦及以下各种类型火电场、风电场、太阳能及辅助生产设施以及220千伏及以下电压等级的送电线路和变电站整体工程的施工总承包任务，能同时承接15个及以上风电场及太阳能电站的建设任务。

截至2017年6月末，发行人已建成完工的电源项目72个，其中58个风电项目、14个光伏发电项目；集团公司外电场建设项目17个。集团公司外合作方主要为五大电力集团公司，已完工发电的项目包括中电投集团霍林河循环经济示范工程300MW风电项目、华能新能源股份有限公司100MW太阳能项目和辽宁义县风力200MW发电项目，华电福新能源股份有限公司内蒙古乌拉特中旗风电项目及上海电力股份有限公司山东烟台风电项目等。2014-2016年公司实现工程施工收入分别为54,257.53万元、30,116.36万元和17,236.97万元，工程施工收入逐年递减，主要系近年来公司战略调整，大幅增加了独资电站的比重，以此获得更高和更稳定的收入利润来源。随着该项战略的执行，公司业务重点逐步转向发电业务，承接的外部工程施工业务逐步减少。2016年，公司将部分提供给外部的EPC项目转为公司投资建设，在建成投产后再选择时机出售（“建成—出售”模式），因此内部项目增多，外部项目减少，导致EPC业务收入减少。2017年6月末，公司实现工程施工收入进一步降至4,800.01万元，同比下降11.10%。

公司EPC电力服务业务面向集团内项目及集团外项目。依托丰富的资源储备，在项目开发与合资合作过程中，承接了较多的EPC等服务业务，并与华能集团、华电集团及中电投集团等大型国有电力集团建立了长期合作关系。公司与集团股东及战略合作伙伴华电福新达成协定，由公司划定既有风电资源共3.5吉瓦，在全国范围内展开合资合作，对于这些合作的风电及光伏项目，公司有权以市场公允价值优先承接相关EPC和运行维护服务。该合作协议为未来该业务的持续发展提供了保障。

最近三年及一期，EPC电力服务板块分别实现收入91,501.05万元、197,042.47万元、81,550.12万元以及9,551.57万元，占总收入比例依次为92.49%、82.57%、55.77%及22.09%。EPC电力服务板块收入规模下降，对于公司的战略意义在近两年大幅下滑。随着公司大幅增加自持电站比重的战略的执行，EPC业务占比将进一步下降，而毛利率更高、利润更稳定的电力销售业务占比将显著提升。

（四）经营模式

公司电场经营模式的基础是资源策略，在全国25个省市自治区设有分公司代表处，专业从事风电、太阳能项目开发。公司从设立起即对优质风能资源、太阳能资源的独家开发权进行积累与储备，确保了公司丰富的资源储备。

在资源储备充足的前提下，公司在电场投资开发运营板块采用自行建设独资经营和“建成-出售”两种模式。前者是将现有资源开发完成，建立独资电场，依靠发电上网获取收入；后者是合资建设电场，通过风电资源、太阳能光伏资源开发权出让或股权转让等形式提前实现资金回收，从而保障本公司的再投资资本金需求。受初始资金限制，公司早期电场建设多采用“建成-出售”的合资参股方式进行项目开发，项目开发合作方以及出让方多为国内大型电力生产企业，尤其在2014年华电福新参股集团公司后，公司与其合资合作往来逐渐增多。近年来，随着资金回笼，公司逐渐加大自建电站比例，投产后的电力项目转让较少。

公司的发行人主营业务各板块经营模式如下：

1、电力销售板块

发行人售电板块的收入来源于并表电场在发电上网后收到的电费报酬，该板块经营模式相对单一且稳定。不论是独资经营的电厂，或是合作经营的电厂，发行人均是以自有资金和银行贷款互补的形式对电场进行前期开发，在发电场完工并投入运营后，由国家电网对电场发电量进行统一收购，并支付电费。发行人先收取基础电价，然后向能源主管部门进行可再生能源电价附加资金（以下简称“绿电补贴”）申请，绿电补贴将根据地区不同，按季度或半年度由国家财政部进行审批和发放。

截至2017年6月30日，发行人共有20间并表电场（独资），总装机容量819MW。其中，风电场11间，装机容量550MW，光伏发电场9间，装机容量共269MW。装机容量较2015年底增长128MW，幅度24.28%，发展速度较快。

2、EPC电力服务板块

（1）工程咨询业务

咨询服务板块为EPC电力服务板块的子板块之一，收入主要来源于公司转让已开发的电场股权和项目开发权时，收取的前期开发费用等。

具体的收入模式为，公司开发电场时提供了专业的选址、资源勘探和评估、环境影响评估、水土保持方案评估等前期开发服务，在项目转让时确认相关咨询服务收入。由于咨询服务板块收入在相关项目出售时一并确认，所以该板块收入受到发行人出售电厂速度的影响，报告期内的板块收入存在一定幅度的波动。

（2）工程设计业务

该业务板块为EPC电力服务板块的子板块之一，为集团公司内外客户提供工程设计规划等，获得设计收入。

该板块业务由发行人控股子公司聚合电力工程设计（北京）股份有限公司完成，该公司主要从事电力系统规划设计、发电工程设计、送变电工程设计、电力调度通讯工程及相关配套设计、电力新技术研究、开发和转让等业务，拥有电力行业工程设计（风力发电、送电工程、变电工程）专业乙级资质、电力行业工程设计新能源发电专业乙级资质（最高级）、工程咨询新能源专业咨询乙级资质等各项专业资质，是北京市高新技术企业，北京市工程咨询协会和北京工程勘察设计行业协会会员单位。

设计公司拥有一流的风力、光伏等新能源发电专业咨询、设计人才队伍和专业管理团队，秉承“科学管理、精心设计、诚信服务、顾客满意”的质量方针，建立了“设计技术有规范控制、设计过程有体系管理、设计人员有明确分工、设计产品有质量跟踪”的全方位、全过程质量管控体系，截至2017年6月30日，已累计设计或总承包光伏发电站25项，设计或总承包风力发电场47项，完成新能源项目可行性研究报告百余项，项目积累遍及国内各省份及西非、东南亚、中欧、美国等区域。

（3）设备销售业务

该板块为EPC电力服务板块的子板块之一，收入来源是销售设备的贸易收入。公司于2014年设立专门的设备贸易平台，承接EPC业务中的设备采购服务业务，贸易平台将依据EPC总包的要求、设计院的意见、客户要求，对设备进行统一采购销售。

发行人EPC电力服务业务总额在2014年出现大幅度上升，虽然EPC电力服务板块已经不是发行人主要发展方向，但是仍然是维系现金流的关键板块，加之与华电福新能源股份有限公司的合作协议，能够为发行人带来一定的EPC项目，因此设备销售业务在短期内将保持较高的稳定性。

（4）工程施工业务

该板块为EPC电力服务最核心的子板块，收入来自于提供工程施工服务后获取的报酬。工程采用统一结算模式，在设备采购阶段通常预收10%设备款，按设备到货、试运、验收进度陆续确认采购款，最后保留10%质保金。在施工阶段首先预收工程预付款10%，按工程进度陆续确认70%工程款（月度完成工程量的80%），工程验收后收取15%工程款，5%为质保金，保修期为12个月。

七、发行人在行业中的竞争优势

风电和太阳能发电虽然环保优势明显，但是开发成本高昂，规模效应严重，是典型的资本密集型行业，企业进入市场需兼具雄厚的资本实力和一定的技术积累。市场整体上被大型国有电力企业占据，五大国有发电集团以及国华电力、华润电力、国投电力、中广核集团无论是在代表生产能力的装机规模还是代表市场份额的发电量等均占据市场主要地位。

公司作为民营风电、太阳能发电企业龙头，较之大型国企，主要的竞争优势体现为以下几点：

1、资源储备丰富、开发能力卓越

公司项目开发能力卓越，在全国25个省市自治区设有办事机构，专业从事风电、太阳能项目开发。2015年，国家能源局正式下发《国家能源局关于印发“十二五”第五批风电项目核准计划的通知》（国能新能【2015】134号），公司共有17个项目（86.04万千瓦）列入国家核准计划，规模位居全国第十位。

2016年上半年，在国家能源局印发的《2016年全国风电开发建设方案》中，公司共有11个风力发电项目（728MW）进入建设方案名单，全部位于电网接入条件较好、不限电的区域。截至2017年6月末，公司拥有风电资源储备超过28吉瓦，光资源储备约8吉瓦，为公司的可持续发展提供了保障。

丰富的资源储备和出众的开发能力为公司未来的发展提供了坚实的基础。

2、大型能源企业的战略合作、境内境外银行的广泛支持

公司与中国华电集团、中国电力投资集团公司(中国电力投资集团公司现已与国家核电技术公司合并重新组建为国家电力投资集团。)、辽宁能源投资（集团）有限责任公司、上海申华控股股份有限公司、上海电力股份有限公司、内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司、申能集团等大型能源企业长期保持紧密的合资合作关系，就山东、河南、河北、湖南、湖北、安徽、江苏、浙江、广西、广东、内蒙等地风电场投资进行全面合作，合作项目累计超过1000MW。

公司及集团公司得到了世界银行集团国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）、法国兴业银行、荷兰合作银行等国际金融机构的认可，分别给予了投资和贷款支持，协合新能源集团还在境外成功发行7.5亿人民币债。国内金融机构合作方面，2010年，中国建设银行辽宁分行与公司签署战略合作协议，建行为该公司6个风电项目提供了项目贷款。2011年，中国工商银行为公司7个风电项目提供了项目贷款。2013年成为中国农业银行总行核心客户。

截至2017年6月末，公司拥有国家开发银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行等政策性银行、多家大型国有银行及股份制银行合计138.15亿元的授信额度。

强有力的战略合作伙伴群和广泛的金融支持为公司发展提供了强劲动力。

3、经营模式稳健、资本使用高效

公司拥有从项目开发、设计、工程建设（EPC）到电场运行维护的纵向一体化经营模式，配合公司成功实施的电场股权“建设—出售—再投资”的经营战略，通过合资建设风电场的方式，或通过将已建成电场部分股权转让的方式，能够实现投资的快速回收和资本增值，从而保障公司的再投资资本金需求。

优越的经营模式保障了公司的可持续发展。

4、项目决策谨慎、运营经验丰富

公司具有严谨的企业治理结构，投资决策程序科学严密，遵循“不具备电网接入条件的项目不上马、不具备融资条件的项目不开工”的原则，有效避免了投资决策失误和资金沉淀。

截至2017年6月30日，公司持有41间并网发电的风电和太阳能电场，公司已投资建成并保有29间风电场，总装机容量1,480兆瓦；投资建成并保有11间太阳能电场，总装机容量297.90兆瓦。

另外公司自主开发的SCADA系统能够对所有风机、组件的运行状况作实时远程监控。

公司电场运营良好，2016年度，公司总风电发电量1.91千瓦时，总太阳能能发电量6.79亿千瓦时，合计总发电量8.69亿千瓦时。

5、人力资源优秀、社会资源广阔

公司主要管理层和技术骨干具有国家能源主管部门和大型电力企业的高层工作经验，能够准确预判国家能源政策走向，把握新能源技术发展方向。

公司在多个省市自治区设立了办事机构，其主要负责人均来自于当地政府主管部门的领导，具有较强的社会资源整合能力，公司发展可持续性强。

八、公司法人治理结构

（一）公司组织架构

根据业务需要，公司设立了行政部、信息技术部、人力资源部、财务部、金融管理部、资金管理部、计划经营部、资本运营部、项目开发部、工程建设管理部、采购招标中心、工程造价管理与控制中心、电场生产管理部、技术部、法律事务部等。截至2017年6月30日，公司各部门主要职能如下：

董事局内审部：负责公司的内部审计管理。

行政部：负责公司政务管理、事务管理、企业文化管理、以及公司公务车辆管理。

信息技术部：负责公司信息化开发与建设、网络管理与维护。

人力资源部：负责公司组织与人事管理、员工招聘、培训、薪酬福利、以及绩效考核。

财务部：负责公司财务核算与分析、资金管理、以及税务管理。

金融管理部：负责公司的融资、债务管理、以及融资租赁。

资金管理部：负责公司富余资金理财。

计划经营部（社会责任与环境保护办公室）：负责公司战略管理、计划管理、预算管理、组织绩效管理、经营活动分析、以及所属企业制度流程管理及协调、建立健全公司社会环境管理体系和职业健康安全管理体系。

资本运营部：负责公司重大项目的转让、公司业绩的发布、路演、以及媒体网站维护。

项目开发部：负责公司资源开发、项目转让、维护新老合作伙伴关系、绿电补贴申报与追款工作、组织召开投委会明确已核准项目投资方案、以及开发人员配置与管理。

工程建设管理部：负责工程建设进度管理、工程造价控制、工程建设期间质量与安全控制、以及工程人员配置与管理。

采购招标中心：完成公司采购招标工作、对供应商进行维护与考核、以及协调做好招标代理单位专家库的管理。

工程造价管理与控制中心：负责投资测算、监控工程建设成本、对外合作项目的EPC概算编制、配合军工结算及审计相关工作。

电场生产管理部：负责电场安全生产管理、基建转生产移交验收、以及生产人员配置与管理。

技术部：负责公司各专业技术标准管理、技术革新、技术交流、以及协助开展资源技术评估。

法事务部（董事局办公室）：进行法律事务管理、公司法律风险防范管理、以及董事局事务管理。

（二）公司治理结构

发行人为规范公司管理，在公司建立之初就制定了一系列现代企业管理制度并认真贯彻执行。公司设立了股东、董事会和监事，并在公司章程中对公司经营管理机构、财务制度和分配制度等做出了较为明确的规定。

1、股东

公司不设股东会。股东行使下列职权：

（1） 了解公司的经营状况与财务状况；

（2） 任命公司董事及监事；

（3） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5） 有权查阅股东决议记录和公司财务报告；

（6） 决定公司的经营方针和投资计划；

（7） 任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（8） 委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（9） 审议批准董事会的报告；

（10） 审议批准监事的报告；

（11） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（12） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（13） 对公司增加或者减少注册资本做出决定；

（14） 对共和合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（15） 制定和修改公司章程；

（16） 本章程的终止和公司的解散或其经营的中止或延期；

（17） 将公司的任何股权进行转让或质押；

（18） 公司对任何其他实体的投资；

（19） 为任何第三主体提供贷款或为任何第三主体的利益提供任何担保或保证；

（20） 决定公司重大固定资产、重大业务或股权的出售、转让或其他处置或出租。

股东做出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

2、董事会

公司设有董事会为公司经营决策机构，向股东负责。董事会由4名董事组成，由股东委派，其中设董事长一名，董事每届任期为3年，经股东重新任命，董事可以连任。董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人，任期为三年。

董事会会议至少每半年召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使代表权。董事长认为必要，或1/3董事提议时，可以召开临时董事会已。董事会议的表决，实行一人一票。董事会决议以出席董事会的过半数票通过即为有效。董事会做出有效决定的法定人数，不得少于董事会人数的3/4，否则视为无效决议。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

董事会有权行使下列职权：

（1） 向股东报告工作；

（2） 执行股东的决议；

（3） 决定公司的经营计划与投资方案；

（4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6） 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（7） 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8） 决定公司内部管理机构的设置；

（9） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10） 制定公司的基本管理制度；

（11） 决定公司为自己债务以任何财产、业务或资产提供抵押、质押或其他形式的担保；

（12） 与任何一方或关联机构签署与公司生产经营有关的合同（董事会可根据公司经营的实际需求给予经理适当授权签署并执行该等合同）；

（13） 聘用外部审计师；

（14） 公司章程规定的其他事项。

董事长作为公司的法定代表人，行使下列职权：

（1） 召集和主持董事会会议；

（2） 检查股东决议的落实情况，并向股东报告；

（3） 代表公司签署有关文件。

3、监事

公司设监事二人，监事对股东负责。监事由股东任命，每届任期三年，任期届满，经股东重新任命，可以连任。监事行使下列职权：

（1） 检查公司财务；

（2） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（4）提议召开股东会；

（5） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第四节 财务会计信息

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1~6月的财务状况、经营成果和现金流量。

除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了标准无保留意见的审计报告（京会兴审字【2015】第05000052号、京会兴审字【2016】第05000114号）；本公司2016年度经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(17)第P04020号）。本节中2014年、2015年及2016年的财务数据均来自于上述经审计的财务报表。2017年上半年的财务数据，来自发行人提供的未经审计的2017年二季度财务报告。

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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1、合并资产负债表（续）

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

1、母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

■

二、主要财务指标

（一）合并口径财务指标

■

（二）母公司口径财务指标

■

注：

①未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=总负债÷总资产×100%

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

EBIT＝利润总额＋计入财务费用的利息支出

EBIT利息保障倍数（倍）＝EBIT /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

EBITDA=EBIT＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息

②由于2017年半年度相关指标未年化，部分指标因不具有可比性。

三、发行人2017年三季度业务及财务情况更新

(一) 发行人经营情况

2017年1-9月，发行人主营业务收入与成本及毛利情况如下所示：

单位：万元

■

(二) 发行人财务情况

1、截至2017年9月30日发行人资产负债表情况

发行人2017年9月30日及2016年12月31日合并及母公司资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、2017年1-9月发行人利润表情况

发行人2017年1-9月及2016年1-9月合并及母公司利润表主要数据

单位：万元

■

3、2017年1-9月发行人现金流量表情况

发行人2017年1-9月及2016年1-9月合并及母公司现金流量表主要数据

单位：万元

■

4、发行人截至2017年9月末/2017年1-9月主要财务数据及财务指标

■

注：本部分财务指标计算公式详见本章二、主要财务指标”附注。

(三) 发行人资信情况

截至2017年9月末，发行人的银行授信共计148.57亿元，已使用额度64.19亿元，剩余授信额度84.40亿元。

(四) 发行人重大不利变化情况

发行人2017年1-9月无影响正常生产、经营活动需作披露的其他重大变化。

(五) 发行人其他事项情况

1、发行人2017年1-9月并无发生超过报告期末净资产10%以上的重大亏损或重大损失。

2、发行人2017年1-9月并无新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见。

3、发行人2017年1-9月并无因公允价值计量引起的存货、固定资产、无形资产、资本公积、公允价值变动等会计科目变化幅度超过30%的情况。

4、发行人2017年1-9月并无金融衍生产品、投资理财产品等金融资产出现重大亏损或浮亏的情况。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人于2016年8月8日召开的董事会会议及公司股东于2016年8月18日出具的股东决定的授权，获授权人士公司董事刘建红做出《关于公司发行绿色公司债券的决定》，一致同意本公司向中国证监会申请公开发行不超过10亿元（含10亿元）的绿色公司债券。

二、本期发行绿色公司债券募集资金的使用计划

根据发行人有权机构审议通过，本期拟发行的绿色公司债券募集资金基础和超额配售部分均拟全部用于风力发电项目建设，包括南召皇后100MW风电项目（以下简称“南召皇后项目”）、襄阳襄州峪山48MW风电项目（以下简称“峪山项目”）、荆门东宝圣境山48MW风电项目（以下简称“圣境山项目”）、荆门东宝栗溪48MW风电项目（以下简称“栗溪项目”）、道县井塘48MW风电项目（以下简称“井塘项目”）等5个项目的投资建设；同时，发行人根据项目筹备阶段的工作进度，将兴仁新龙场110MW风电项目（以下简称“新龙场项目”）、狮子岭一期48MW风电项目（以下简称“狮子岭一期项目”）、南召花园100MW风电项目（以下简称“南召花园项目”）和柳州融安白云岭二期48MW风电项目（以下简称“白云岭二期项目”）等4个项目作为本期绿色公司债券的备选项目。

需要特别说明的是，上述项目总投资由三部分组成，即项目资本金、银行贷款和债券募集资金。但由于项目建设存在彼此期限不匹配的问题，因此对于上述项目中债券资金的投入额度，视项目资本金和银行贷款额度而定。为保护投资者利益，每个募投项目中，项目资本金均不少于总投资额度的20%。

具体项目投资情况如下：

本期债券募集资金拟投资项目情况

单位：万元

■

*注：非项目核准之必要文件。

为了保证项目的顺利进行，并保障公司股东的利益，在上述募投项目的范围内，公司董事会或本期公司债券发行的获授权人士可以根据公司和市场的具体情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整；如本期募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。董事会或本期公司债券发行的获授权人士将根据股东决定，依据公司财务状况、项目投入情况、市场行情情况等实际情况负责具体实施。

本期债券募投项目及备选募投项目全部为风力发电清洁能源项目。根据中国金融学会绿色金融专业委员会编制的并于2015年12月22日发布的《绿色债券支持项目目录（2015版）》，上述项目隶属于下列分类：

■

综上所述，本期债券募投项目均隶属于中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录》（2015年版）中绿色债券支持项目的项目类别，符合《绿色债券支持项目目录》（2015年版）的相关要求，属于绿色产业项目。

三、募投项目的鉴证情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）针对本期债券募投项目和备选募投项目实施了第三方独立鉴证，出具《关于协合风电投资有限公司拟发行的发行额不超过人民币10亿元（含10亿元）的“协合风电投资有限公司公开发行2017年绿色公司债券”的有限保证鉴证报告》，鉴证意见为“基于报告所述的工作及获取的证据，毕马威未发现本公司与本期公司债券相关的资金使用及管理制度、项目评估及筛选、信息披露及报告在重大方面存在不符合中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》及上海证券交易所上证发【2016】13号《关于开展绿色公司债券试点的通知》中相关要求的情况。”另外，在债券存续期间内，本公司将按照上海证券交易所上证发【2016】13号《关于开展绿色公司债券试点的通知》等相关规定，聘请独立第三方机构进行年度第三方鉴证，对绿色公司债券募集资金的使用情况、所投绿色项目进展及环境效益等实施持续跟踪。

毕马威的鉴证内容主要包括但不限于：本公司针对本期公司债券发行指定的管理制度和流程；本期债券资金管理相关的制度文件；项目评估及筛选相关的管理制度文件；本期公司债券信息披露、报告相关的制度文件；检查拟投资项目的相关文件，确认本期公司债拟投资项目清单是否存在不符合鉴证标准相关规定的情况；复核相关计算的准确性；获取及复核相应的证据等以支持关键性结论。

四、本期发行绿色公司债券募集资金的管理

发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用，专项用于募投的绿色产业项目，不改变募集资金核准的用途。对于绿色公司债券相关法律法规及规范性文件有特殊规定的，发行人将按照特殊规定的要求执行。

在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。

首先，本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。

其次，发行人安排财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金使用情况进行检查核实，确保资金用于核准的用途。

最后，发行人将在本期债券发行前在监管银行开立募集资金专项账户，并与监管银行及受托管理人签订三方《资金监管协议》，对本期债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付进行监测，对募集资金实行集中管理和统一调配。如果发行人未按照中国证监会和证券交易所等监管机构核准的用途进行使用，或将募集资金用于核准文件不齐备的备选募投项目时，资金监管银行有权拒绝付款，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。同时，本期债券受托管理人将通过《债券受托管理协议》和《持有人会议规则》等协议的约定，对发行人和募集资金的使用进行持续监督。

关于本期债券募集资金的使用，发行人作出如下承诺：

1、本期债券募集资金将专项用于募集说明书约定的风力发电项目的投资建设；同时，根据项目筹备阶段的工作进度，本公司另将4个风力发电项目作为本期绿色公司债券的备选项目。本期债券募集资金将用于中国证监会和证券交易所等监管机构核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于风险投资。

2、本公司已与本期债券受托管理人以及存放募集资金的监管银行签订《账户及资金监管协议》，实现对本期债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付进行监测，以及对募集资金实行集中管理和统一调配。如果本公司未按照中国证监会和证券交易所等监管机构核准的用途使用募集资金，或将募集资金用于核准文件不齐备的备选募投项目时，资金监管银行有权拒绝付款，以确保全部募集资金的专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。同时，本期债券受托管理人将通过《债券受托管理协议》和《持有人会议规则》等协议的约定，对本公司和募集资金的使用进行持续监督。

3、本公司将严格依照《公司债券发行与交易管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定执行对募集资金的使用。

五、本期绿色公司债券的专项信息披露

公司除按照法律法规及《协合风电投资有限公司信息披露管理制度》等公司制度披露常规性公司债券信息外，还将专项披露如下内容：

本期债券发行前，发行人将披露独立的第三方鉴证机构就本期绿色公司债券募集资金拟投资项目属于绿色产业项目所出具的鉴证报告。

绿色公司债券存续期内，发行人将按照《公司债券管理办法》、《公司债券上市规则》等规则规定或约定披露的定期报告等文件中，披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

本期债券债券受托管理人将在年度受托管理事务报告中披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

六、募集资金使用专户管理安排

公司已制定相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并指定财务部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定财务部门对募集资金支取实行预算内的授权限额审批并建立台账管理，及时做好相关会计记录。同时，公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，公司聘请中国光大银行北京分行对本期债券募集资金使用进行监管，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，中国光大银行北京分行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。

第六节 备查文件

投资者可以查阅募集说明书全文及与本次债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理人协议；

（七）担保合同和担保函；

（八）担保人最近一年的财务报告（经审计）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

查阅地点：协合风电投资有限公司

办公地址：北京市海淀区首体南路9号9楼2层204、205室

联系人：杨颖斓

电话：(010) 8831 4829

传真：(010) 8831 7777

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