天通控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2017-058

天通控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月30日收到了上海证券交易所下发的《关于对天通控股股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函[2017]2381号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“2017年11月30日，你公司发布对外投资公告和关于签订战略合作框架协议的公告。经事后审核，上述公告关键信息披露不够不明确，风险提示不够充分。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请公司对以下事项做进一步核实和补充披露。

一、关于对外投资公告的相关事项

（一）公司全资子公司天通吉成机器技术有限公司（以下简称天通吉成）拟收购湖南新天力科技有限公司（以下简称新天力或标的公司）67%的股权。新天力是一家专业从业高端专用烧结装备研发、制造企业，但公告称，标的公司的注册地址为某公寓，且主要经营场所通过租赁取得，同时还称标的公司的核心优势主要为技术积累和技术储备、客户资源，属于典型的“轻资产公司”。请公司核实公告的内容前后是否一致，并充分、客观披露标的公司的业务模式、主营产品、人员构成等基本情况，以及公司收购该公司股权的主要考虑。

（二）根据公告，标的公司2016年度和2017年8月底的净资产分别为841.16万元和1501.82万元，采用基础资产法的评估值为5593.30万元，采用收益法的评估值为2.16亿元，最终公司确定采用收益法评估结果，评估增值率为1,338.25%，67%股权的交易价格为13,132万元。请补充披露：（1）标的资产大幅增值的具体原因；（2）收益法评估的主要参数和假设，并核实收益法评估结果是否公允。

（三）根据公告，标的资产2016年度和2017年1-8月份的净利润分别为396.52万元和660.67万元，其承诺2017年-2019年度实现的净利润分别不低于1,800万元、3,000万元和4,000万元。结合标的公司目前的经营情况，充分评估标的资产业绩承诺的合理性和可实现性。

（四）交易对方日照潇湘新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称日照潇湘）持有标的公司47.38%股权，为其第一大股东。根据公告，日照潇湘成立日期为2017年11月6日。请公司补充说明第一大股东日照潇湘于近期才成立的原因，并核实是否有其他的相关安排。

（五）请公司充分提示上述事项的相关风险。

二、关于框架性协议公告的相关事项

（六）根据公告，公司与海宁鹃湖国际科技城管理委员会在海宁签署了《合作框架协议》（以下简称协议），双方拟在海宁鹃湖国际科技城启动区块建设公司泛半导体材料与设备技术研究院（以下简称泛半导体研究院），总体投入不少于2亿元。请公司补充披露公司泛半导体所涉及的具体行业，与公司现有业务的关联性，是否与公司目前主营产品相关。

（七）根据公告，该项目竣工后，由公司承租用于泛半导体研究院入住，请补充披露公司现有泛半导体研究院的基本情况，现有的人员构成，是否具备相关的技术、人才储备和经验积累，是否已有相关的研究成果。此外，根据公告，投产运营5年内，土地及建筑物由公司以合理的价格回购。请公司补充披露投产的具体项目，以及与泛半导体研究院之间的运营关系。

（八）你公司应当充分披露该框架性协议相关的不确定性及风险。

请你公司在收函后立即披露本函件内容，并于2个交易日内就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

根据《问询函》要求，公司正积极组织有关各方按照《问询函》提出的问题安排相关回复，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

天通控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日