永辉超市股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-44

永辉超市股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2017年11月30日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室3召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事8人。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经与会全体董事审议和表决，通过如下决议：

一、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划（草案）摘要》议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于回购公司股份的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

三、关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

四、关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

五、关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

六、关于拟增资全资子公司永辉青禾保理的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

七、关于拟在浙江子公司下设海宁孙公司的议案

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

本决议中第一、二、三、四项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-45

永辉超市股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2017年11月30日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。会议由监事会主席林振铭先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

经审核，监事会认为：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案

经核查，监事会认为：《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

三、关于核查公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案

经核查，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一七年十二月一日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2017-46

永辉超市股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会

(一) 股东大会召集人：董事会

(二) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

(三) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月18日 13 点30 分

召开地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院永辉左海总部三楼第3号会议室

(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月18日至2017年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(六) 涉及公开征集股东投票权：有

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，请参见 2017 年12月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：1、2、3、4

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2017年12月13日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

(二) 登记地点：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院左海总部前台

(三) 登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过电子邮件方式（联系方式见后）办理登记：

1、自然人股东：本人有效身份证件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。

注：如通过电子邮件办理登记，请提供联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。参会时请携带上述规定的登记文件交与会务人员查验或备案。

六、 其他事项

(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。

(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

(三) 联系方式

联系人：吴乐峰

联系地址：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院

联系电话：0591-83962802

电子邮箱：bod.yh@yonghui.cn

邮编：350002

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

2017年11月30日

报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

永辉超市股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位或本人出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：           

受托人身份证号：

受托人签名： 

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601933 股票简称：永辉超市 公告编号：临-2017-47

永辉超市股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

征集投票权的时间：2017年12月13日至2017年12月14日

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事许萍女士作为征集人就公司拟于2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

独立董事许萍女士作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2017年第二次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、 公司基本情况及本次征集事项

(一) 公司基本情况

公司名称：永辉超市股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

证券交易所股票简称：永辉超市

股票代码：601933

法定代表人：张轩松

联系地址：福建省福州市西二环中路436号

联系电话：0591-83962802

联系传真：0591-83762990

电子信箱：bod.yh@yonghui.cn

(二) 本次征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2017 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

■

三、 本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《永辉超市股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

四、 征集人的基本情况

1. 本次投票权的征集人为公司现任独立董事许萍女士，其基本情况如下：

许萍，女，1971年出生，中国国籍

厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，中国注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师协会理事，福建省中青年经济研究会理事，福建省农业综合开发专家库财务专家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。参加并完成国家级课题、省部级课题多项。主要为本科生开设《高级财务会计》、《中级财务会计》课程；为研究生开设《财务会计理论与实务》、《财务报表分析》、《会计政策选择》等课程。许萍教授于2010年1月取得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、福建福能股份有限公司、国脉科技股份有限公司独立董事。

2. 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3. 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2017年11月30日召开的第三届董事会第二十七次会议并对《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于回购公司股份的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

理由如下：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

六、 征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

(一) 征集对象：截至2017年12月11日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

(二) 征集时间：2017年12月13日至2017年12月14日期间（每日上午 9： 00—12：00，下午 13：00—17：30）。

(三) 征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四) 征集程序和步骤

1. 征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2. 委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:

（1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3. 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院

收件人：吴乐峰

邮编：350001

联系电话：0591-83962802

电子邮箱：bod.yh @yonghui.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

(五) 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1. 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2. 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3. 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4. 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六) 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

(七) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

(八) 经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1. 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2. 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3. 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：许萍

2017年12月1日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

永辉超市股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《永辉超市股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《永辉超市股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托永辉超市股份有限公司独立董事许萍作为本人/本公司的代理人出席永辉超市股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：委托人对上述议案的行使表决权（请在相应的表决意见项下填写“股票数”）

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账号：

委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日