浙江海越股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600387股票简称：海越股份公告编号：临2017-090

浙江海越股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

股票代码：600387股票简称：海越股份公告编号：临2017-090

浙江海越股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：79,632,464股

发行价格：13.06元/股

2、 发行对象和限售期

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3、预计上市的时间

本次发行股份的新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次交易标的资产已完成过户。2017年11月22日，北方石油取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912201167522399621），北方石油100%的股权已过户至公司名下。

如无特别说明，本公告中有关单位的简称与《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

一、本次发行概述

（一）本次交易的批准和授权

1、海越股份的内部批准和授权

（1）2017年5月22日，海越股份第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（2）2017年5月22日，海越股份第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

（3）2017年5月23日，海越股份的独立董事发表了《关于第八届董事会第十一次会议的事前认可意见》、《关于第八届董事会第十一次会议的独立意见》，同意上市公司本次发行股份购买资产的方案。

（4）2017年6月22日，海越股份2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司的批准和授权

2017年5月21日，北方石油召开股东会，全体股东一致同意向海越股份转让其所合计持有的北方石油100%股权，并放弃对其他股东所持的北方石油股权的优先购买权。

3、交易对方的批准和授权

（1）萍乡中天创富

2017年5月21日，萍乡中天创富作出合伙人会议决议，全体合伙人一致同意萍乡中天创富以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。

（2）天津惠宝生

2017年5月21日，天津惠宝生作出股东决定，股东同意天津惠宝生以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。

（3）海航云商投资

2017年5月21日，海航云商投资召开股东会，全体股东一致同意海航云商投资以其所持北方石油股权参与海越股份本次重大资产重组事宜。

4、国务院反垄断执法机构的批准

2017年8月31日，海越股份收到商务部反垄断局下发的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第230号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，决定对浙江海越股份有限公司收购天津北方石油有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

5、中国证监会的核准

2017年11月1日，海越股份收到中国证监会下发的证监许可[2017]1944号《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次重大资产重组方案。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。

2017年5月15日，海越股份召开2016年度股东大会审议通过每股现金红利0.06元的股利分配方案，并于2017年7月12日进行了除权除息。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.06元/股。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为79,632,464股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

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在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。

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（三）股份登记情况

1、验资情况

中审众环出具了众环验字【2017】170015号《验资报告》，认为：

“经我们审验，截至2017年11月24日止，贵公司已收到海航云商投资有限公司司新增注册资本63,705,972.00元、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）新增注册资本15,130,168.00元、天津惠宝生科技有限公司新增注册资本796,324.00元，合计79,632,464.00元。截至2017年11月24日止，上述股权变更手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币386,100,000.00元，股本人民币386,100,000.00元，已经天健会计师事务所有限公司审验，并于2010年7月13日出具“天健验【2010】211号”验资报告。截至2017年11月24日止，变更后的注册资本为人民币465,732,464.00元，累计股本465,732,464.00元。”

2、股份发行情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

（四）资产交割的实施情况

1、《资产交割确认书》

2017年11月24日，本公司与海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）、天津惠宝生科技有限公司签署《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》（以下简称“资产交割确认书”），确认本次重组标的资产的交割审计基准日为2017年11月30日，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为交割审计基准日出具过渡期间损益专项审计报告。确认自本确认书签署之日起，标的资产已全部交付于海越股份。

2、标的资产过户情况

2017年11月22日，北方石油取得天津市滨海新区市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：912201167522399621），北方石油100%的股权已过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。

（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

1、独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

“1、截至本公告书出具之日，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、交易对方与上市公司已经完成北方石油100%股权的交付与过户，北方石油已经完成相应的工商备案登记，上市公司已完成办理本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。此后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，相关各方需继续履行承诺。综上，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。

3、上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易前后上市公司董事、监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定；在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资产被上市公司本次交易前实际控制人或其他关联人以及本次交易后实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为本次交易前实际控制人及其关联人以及本次交易后实际控制人及其关联人提供担保的情形；无交易各方违反协议约定的行为；除已履行完毕的承诺及已提示的风险事项外，交易各方均正常履行相关承诺；无未尽事项在合规性方面存在重大障碍，无本次重大资产重组相关后续事项存在重大风险。

4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问经核查认为上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

2、法律顾问结论意见

法律顾问认为：

“截至本法律意见书出具之日，海越股份本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产已经获得必要的授权与批准，本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行股份购买资产协议》等协议的约定；本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕过户登记手续，过户手续合法、有效，海越股份已经合法取得标的资产的所有权；海越股份已经完成本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其签署的相关协议和承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次发行的新增股份已于2017年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通A股，预计可上市流通时间为2020年11月29日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）发行对象基本情况

1、海航云商投资

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2、萍乡中天创富

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3、天津惠宝生

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三、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次股份变动前前10名股东持股情况

截至2017年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2017年11月29日（股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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本次新增股份发行后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）资产结构

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于上市公司的长期持续发展。

（二）业务结构

本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面，上市公司的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，上市公司的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后，上市公司将以北方石油为战略发展桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。

上市公司将在原有深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展，并将深化其在京津冀地区及环渤海经济圈范围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型的机会，积极拓展新的利润增长点。

（三）公司治理

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规，建立规范的法人治理结构和公司管理体制，做到了人员独立、财务独立、机构独立、资产独立、业务独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持上市公司人员、财务、机构、资产、业务的独立性，切实保护全体股东的权益。

（四）高管人员结构

本次交易实施过程中，上市公司董事、监事和高级管理人员的变化如下：

2017年4月24日，上市公司发布了《董事辞职公告》，上市公司收到吕小奎先生、刘振辉先生、姚汉军先生、袁承鹏先生、杨晓星先生、彭齐放女士、张中木先生、孙博真先生提交的书面辞职报告。

2017年4月24日，上市公司发布了《独立董事辞职公告》，上市公司收到独立董事胡宏伟先生、高耀松先生、童宏怀先生、舒中胜先生、张旭先生提交的书面辞职报告。

2017年4月24日，上市公司发布了《监事辞职公告》，上市公司收到监事尹小娟女士、周丽芳女士、傅飞江先生、周菁华女士提交的书面辞职报告。

2017年4月24日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，决议通过《关于补选第八届董事会成员的议案》、《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，并决定提交股东大会审议。董事会同意补选宋济青先生、许明先生、涂建平先生、王娟女士为上市公司第八届董事会董事，任期到第八届董事会届满。董事会同意补选强力先生、刘瑛女士、成军先生为上市公司第八届董事会独立董事，任期到第八届董事会届满。

2017年4月24日，上市公司召开第八届监事会第五次会议，决议通过《关于补选第八届监事会成员的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意蔡斯先生、黎静先生为上市公司第八届监事会监事候选人，上述两位为股东代表监事，与上市公司职工代表监事陈浙田先生共同组成上市公司第八届监事会。

2017年5月15日，上市公司召开2016年度股东大会，并审议通过前述议案。

2017年5月15日，上市公司发布了《关于公司高管及证券事务代表辞职的公告》。上市公司收到公司总经理袁承鹏先生、副总经理姚汉军先生、副总经理杨晓星先生、财务总监彭齐放女士、副总经理孙博真先生、副总经理吴志标先生、总工程师方少萍女士、总经济师阮炳泰先生、证券事务代表吕燕飞女士提交的书面辞职报告。除吕燕飞女士外，前述人员辞职后将不在公司担任任何职务。

2017年7月28日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公司收到公司董事宋济青先生、王娟女士提交的书面辞职报告。因工作原因，宋济青先生申请辞去董事、董事长职务，并申请辞去战略委员会相关职务。因工作原因，王娟女士申请辞去董事职务，并申请辞去薪酬与考核委员会相关职务。

2017年7月28日，上市公司发布了《关于公司董事辞职的公告》。上市公司收到公司副总经理、董事会秘书陈海平先生提交的书面辞职报告。

2017年7月28日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，决议通过《关于补选公司董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，并决定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。董事会同意补选符之晓先生、史禹铭先生为上市公司第八届董事会董事，任期到本届董事会届满。董事会同意聘任史禹铭先生为公司总经理，李治国先生为公司副总经理，夏建丰先生为公司董事会秘书、副总经理，任期与本次董事会任期一致。

2017年8月14日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，并审议通过《关于补选公司董事的议案》。

2017年9月13日，上市公司发布了《监事辞职公告》。上市公司收到公司监事黎静先生提交的书面辞职报告。因工作原因，黎静先生申请辞去所担任的监事及监事会主席职务。

2017年9月18日，上市公司召开第八届监事会第十次会议，决议通过《关于补选公司监事的议案》，并决定提交股东大会审议。监事会同意补选蓝毅先生为公司第八届监事会监事，任期到本届监事会届满。

2017年9月18日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，决议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。董事会同意聘任吴志标先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

2017年10月10日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，并审议通过《关于补选公司监事的议案》。

2017年10月10日，上市公司召开第八届监事会第十一次会议，决议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。监事会同意选举蓝毅先生为公司第八届监事会主席，任期到本届监事会届满。

本次交易完成前后，上市公司将继续保持上述人员的独立性，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“五分开”。

（五）同业竞争及关联交易

1、本次交易前后上市公司的同业竞争情况

（1）本次交易前的上市公司同业竞争情况

上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。在本次交易前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。与上市公司构成同业竞争关系的公司情况如下：

1）北方石油

北方石油目前的主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售。石油化工产品仓储物流业务主要为天津周边的炼化企业提供仓储服务。石油化工产品贸易业务主要为天津周边、华北其他地区及西北的石油销售公司提供汽油、柴油、燃料油、MTBE等。此外，北方石油拥有天津开发区睦宁路加油站所有权，并通过参股间接拥有雪佛龙天津属加油站的部分权益。前述加油站在当地为车辆提供成品油。因此，北方石油所经营的石化产品贸易业务与海越股份所经营的业务存在同业的情况。北方石油所经营的石化产品仓储和加油站经营存在较强的地域性，相关仓储设施及加油站设施覆盖的业务半径有限。北方石油的相关业务主要集中在天津地区，而上市公司主要在以诸暨为中心的浙江省地区开展相关经营活动，双方在石化产品仓储及加油站业务方面的实际经营中不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。

2）SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）

SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）主营业务为船用燃油、滑油补给业务及国际化工产品贸易。SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）的船用燃油、滑油补给业务主要为船舶公司提供燃油、润滑油，与海越股份目前所主要经营的产品存在种类上的明显区别，与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。SUNRUN BUNKERINGLIMITED（香港）的国际化工产品贸易业务均在境外进行，不涉及中国大陆的经营活动，与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。

（2）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况

本次交易完成后，北方石油将成为上市公司的全资子公司，与上市公司不再构成同业竞争关系。在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存在与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司减少至SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）一家。

本次交易实施期间，海航集团控制下的上海尚融供应链管理有限公司已完成了Sunrun Supply Chain（HK）Limited全部股权（包含其名下持有全部SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）股权）的转让。转让完成后，SUNRUN BUNKERING LIMITED与上市公司间的同业竞争已消除。

海航集团控制下的海航创新金融集团有限公司拟收购境外嘉能可公司旗下部分资产，该部分资产主营业务为石油及相关产品的仓储和销售，其主要经营地区位于美国、欧洲、中东、非洲、拉丁美洲等中国境外地区，与上市公司及北方石油当前主业不存在竞争性业务，但未来或存在相关的潜在风险。

（3）同业竞争相关承诺

海航集团已出具《关于解决同业竞争的承诺》，海航集团、海航现代物流、海航云商投资、海越科技、李路、杨静及郭振生均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

2、本次交易前后上市公司关联交易的情况

本次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东及其关联方不存在关联交易。

海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，均出具了《关于规范关联交易的承诺函》本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照上市公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

（六）财务指标

根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考合并审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：财务指标计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

本次交易后，上市公司资产、负债规模、所有者权益、归属于母公司所有者权益以及归属于母公司股东的每股净资产均有所增加。

（七）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响

1、整合措施

业务整合：上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，开展业务方面的整合。在业务流程管理方面，上市公司将在保留北方石油自主经营模式的基础上，对重要业务管理流程及节点进行管控和规范。此外，上市公司还将开展跨区域石油化工产品采购、销售业务渠道的整合。上市公司将对包括北方石油客户、供应商在内的全部客户、供应商建立统一的资料和交易往来管理。对部分，尤其是跨区域的客户、供应商进行规模化交易，提升上市公司在产业链中的地位和议价能力。

资产整合：本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。

财务整合：本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

人员整合：本次交易完成后，上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。同时，上市公司将通过组织相关活动、高管层间、中层管理层间的互动及交流，积极向北方石油输入上市公司企业文化，提高北方石油整体员工对海越股份品牌的认同感和归属感。

机构整合：本次交易完成后，上市公司将进一步优化跨地区管理制度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。

2、本次交易完成后，上市公司的发展计划

本次交易完成后，上市公司未来拟在原有深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展，并将深化在京津冀地区及环渤海经济圈范围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型的机会，把握异辛烷市场潜在的增长趋势，积极拓展新的利润增长点。

上市公司主要从事石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等业务，其生产的主要产品为清洁汽油的添加剂异辛烷。异辛烷是目前国际范围内使用范围广泛的辛烷值添加剂，其市场需求受通用油品排放标准影响较大，故国家在京津冀地区大力推广的京六车用油品排放标准将充分释放上市公司主营业务的盈利潜力。

一方面，基于北方石油依托天津港石化码头的区位优势、成熟完善的物流运输网络优势，上市公司将全面强化其在石化产品仓储、批发、零售业务的经营管理能力，并进一步拓展石化产品的铁路运输、管道运输及船舶运输业务。通过本次重组，上市公司的业务板块将得以进一步整合，成功实现“加工+仓储+物流+贸易+零售”一体化的产业链布局，北方石油的业务、资源优势将成为上市公司夯实主营业务、强化产业链布局的重要基础。

另一方面，上市公司将充分整合北方石油的采销渠道，开拓其石油批发零售业务及异辛烷销售的潜在市场。本次重组后，上市公司可充分借助北方石油在北方地区丰富的石化产品贸易往来渠道，积极开拓京津冀地区的石油产品市场。同时，上市公司还将利用国家未来在京津冀地区全面推广京六标准的契机，结合其在异辛烷生产领域的技术优势，抢占京津冀地区的辛烷值添加剂市场，释放上市公司主营业务的收入和盈利潜力。

综上，本次交易完成后，上市公司规划在原有主业的基础上，通过深度整合、挖掘北方石油的协同价值；积极拓展京津冀石化产品市场；把握未来车用燃油标准升级的行业利好政策等方式，进一步提升主营业务水平和盈利能力。

六、本次交易相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号海通证券大厦

联系电话：021-2315 4082

传真：021-6341 1061

项目联系人：彭成浩、陈家伟

（二）专项法律顾问

机构名称：国浩律师（上海）事务所

负责人：黄宁宁

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

联系电话：021-52341668

传真：021-62675187

经办律师：施念清、张颖

（三）审计机构、验资机构

机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先

住所：武汉市武昌路东湖路169号

联系电话：027-86770549

传真：027-85424329

经办注册会计师：卢剑、崔秀荣

（四）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：权忠光

住所：北京市东城区青龙胡同35号

联系电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办注册评估师：时召兵、孙旭

七、备查文件

（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字【2017】170015号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明文件；

（三）《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书》；

（四）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（五）国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年十一月三十日