南威软件股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-125
南威软件股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年11月30日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，根据公司股东大会的授权，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计可解锁2,550,688股,上市流通日为2017年12月6日。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-127。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
公司董事廖长宝先生、张鹏程先生是本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其余5名非关联董事表决通过。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于新增2017年日常关联交易预计额度的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-128。
关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其余非关联董事一致通过本议案。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-129。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司新增会计政策的议案》
鉴于公司2017年以来在持续发展原有主业的基础上，重点推进PPP等新业务模式，但目前公司的会计政策未对BOT/PPP项目核算制定相应的会计处理方法。为使财务信息能更准确、真实地反映公司财务状况及经营成果，参照《企业会计准则》等相关规定，结合公司新增业务特点，董事会同意新增相关会计政策。具体如下：
1、建设—经营—转移（BOT）业务会计政策
（1）建造期间，公司对于所提供的建造服务按照正式上线运行前的验收报告确认相关的收入和费用。
（2）建造完成后，公司按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。建造合同收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：
a合同规定基础设施建成后的一定期间内，公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给公司的，在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
b合同规定公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，公司在确认收入的同时确认无形资产。建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。
（3）公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。
（4）按照合同规定，公司为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。
（5）按照特许经营权合同规定，公司应提供不止一项服务（如既提供基础设施建造服务又提供建成后经营服务）的，各项服务能够单独区分时，其收取或应收的对价按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。
（6）BOT业务所建造基础设施不作为公司的固定资产。
（7）在BOT业务中，授予方可能向公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不作为政府补助处理。公司自授予方取得资产时，以其公允价值确认，在未提供与获取该资产相关的服务前确认为一项负债。
2、PPP业务会计政策
公司承接的PPP项目采用政府和社会资本合作的建设模式，运营模式与BOT业务相似，收入的确认参照BOT业务执行。
公司执行上述会计政策，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司已披露的财务报表不产生影响。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于制定〈存货损失核销管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于制定〈坏账核销管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于制定〈应付款项核销管理制度〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-126
南威软件股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2017年11月30日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
监事会认为，公司首次授予的168名激励对象中，不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票已按8.985元/股完成回购注销；剩余予以解锁的158名激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，158名激励对象作为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格合法、有效。因此，同意公司为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量合计为2,550,688股。
由于公司现任监事会主席陈周明先生在担任公司第三届监事会主席前，为公司股权激励计划首次授予的激励对象，是本议案的关联监事，在审议本议案时回避表决，其余2名非关联监事表决通过。
表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于新增2017年日常关联交易预计额度的议案》
监事会认为，公司新增2017年日常关联交易预计额度的议案符合公司日常经营实际情况，定价符合市场化、公允化原则，关联董事对上述事项已回避表决，审议程序合法，未损害上市公司股东利益。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于公司新增会计政策的议案》
监事会认为，公司新增会计政策是为了适应公司新增业务需要，符合相关法律、法规和会计准则的相关规定，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，同意公司新增会计政策的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2017年11月30日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-127
南威软件股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予的
限制性股票第一个解锁期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：2,550,688股
●本次解锁股票上市流通时间：2017年12月6日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016年10月14日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议通过前述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，律师出具了法律意见书。
2、2016年10月27日，监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名及职务予以公示，公示期间自2016年10月17日起至2016年10月27日止，公示期满，公司未接到任何人对本次激励对象提出异议。
3、2016年11月2日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行披露。
4、2016年11月28日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，同时监事会对公司2016年限制性股票激励计划首次授予事项出具了核查意见。
5、2016年12月20日，公司完成本次激励计划的首次授予并披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2016年11月28日，限制性股票登记日为2016年12月20日，限制性股票登记数量为1,707,880股，授予对象共168人，授予价格为每股36.10元。本次授予完成后公司注册资本为人民币101,707,880元，股本总数101,707,880股。
6、2017年3月22日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本101,707,880股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增3股，共计派发现金红利16,273,260.80元（含税），转增305,123,640股，本次分配后公司总股本为406,831,520股。2017年4月7日公司2016年度权益分派方案实施完毕，首次授予的限制性股票数量由1,707,880股相应调整至6,831,520股。
7、2017年9月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意对不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
8、2017年9月22日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票及调整预留部分授予数量的议案》，同意以2017年9月22日为授予日，向9名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票525,000股，授予价格为7.14元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留部分限制性股票激励对象名单进行核实、确认。
9、2017年11月23日，公司完成股权激励计划预留部分的授予登记并披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。本激励计划预留部分限制性股票授予日为2017年9月22日，预留部分限制性股票登记日为2017年11月23日，预留部分限制性股票登记数量为525,000股，授予对象共9人，授予价格为每股7.14元。本次预留部分授予完成后公司注册资本为人民币407,356,520元，股本总数407,356,520股。
10、2017年11月29日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（详见公告编号：2017-123），并于2017年11月30日完成股权激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销工作，对不符合解锁条件的10名首次授予对象合计持有的258,720股已获授未解锁的首期限制性股票，按8.985元/股进行回购注销。本次注销完成后，公司注册资本为人民币407,097,800元，股本总数407,097,800股。
11、2017年11月30日，根据股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象办理第一个解锁期的解锁手续，解锁比例为其已获授的限制性股票数量的40%，共计可解锁2,550,688股。独立董事发表了同意的独立意见。
12、历次限制性股票授予情况
■
注：上表中预留部分授予的授予股票数量为公司实施2016年利润分配及资本公积转增股本后的数据。
二、股权激励计划首次授予部分限制性股票解锁条件
（一）锁定期已满
根据《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解锁比例安排如下：
■
因此，首次授予的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为40%，且公司于2016年11月28日首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）公司首次授予的限制性股票解锁条件成就说明
■
2017年9月6日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，同意对公司首次授予的不符合解锁条件的10名激励对象，合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票按8.985元/股进行回购注销。上述回购注销工作已于2017年11月30日完成。
综上所述，公司董事会认为《激励计划》中首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的158名激励对象办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、符合首次授予第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
■
注：公司2016年限制性股票激励计划于2016年12月20日完成首次授予登记工作，陈周明先生于2017年3月22日被选举为公司第三届监事会主席，在实施股权激励计划首次授予前未担任公司监事会主席一职。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2017年12月6日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,550,688股
（三）董事、监事及高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
廖长宝先生、吴丽卿女士、张鹏程先生由于持有公司首次公开发行前的股份，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺，自公司股票上市之日起12个月内，不转让持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；在担任公司董事或高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让持有的公司股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份不超过所持有公司股份总数的50%。
2、激励对象为公司董事、监事及高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事及高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
■
五、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》规定的实施限制性股票激励计划的情况，公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已满足；
2、除10名激励对象因个人原因离职或2016年度绩效未达标予以回购注销相应限制性股票外，剩余首次授予的158名激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司董事会在审议《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》时，关联董事廖长宝先生、张鹏程先生已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他5名非关联董事参与表决。公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上，我们同意董事会根据股东大会的授权及《激励计划》的规定，对首次授予的158名激励对象获授的限制性股票办理第一次解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量合计为2,550,688股。
六、监事会意见
监事会认为，公司首次授予的168名激励对象中，不符合解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股已获授但尚未解锁的限制性股票已按8.985元/股完成回购注销；剩余予以解锁的158名激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的解锁条件，158名激励对象作为公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格合法、有效。因此，同意公司为首次授予的158名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量合计为2,550,688股。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次限制性股票解除限售已达到《激励计划》规定的解锁条件，公司已根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行解锁，本次解除限售尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定向证券交易所和证券登记结算机构办理解除限售等事宜。
八、备查文件
（一）《第三届董事会第十二次会议决议公告》
（二）《第三届监事会第十次会议决议公告》
（三）《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的事前认可及独立意见》
（四）《福建天衡联合（福州）律师事务所关于南威软件股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律意见书》
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-128
南威软件股份有限公司
关于新增2017年日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次新增的日常关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，交易定价公允合理，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会对上市公司的独立性产生任何影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年11月30日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过《关于新增2017年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事认为：公司新增2017年度日常关联交易预计的事项符合《公司法》、《南威软件股份有限公司关联交易制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不构成对公司独立性的影响，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事吴志雄先生回避表决上述议案，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的《关于新增2017年日常关联交易预计额度的议案》。
董事会审计委员会亦对公司新增2017年日常关联交易预计额度的情况进行审核，认为：本次新增2017年日常关联交易预计额度是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（二）预计2017年新增日常关联交易情况
2017年2月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年预计日常关联交易的议案》，对公司2017年日常关联交易进行了预计（详见公告编号：2017-020）。鉴于公司经营业务的需要，公司新增预计2017年度的日常关联交易金额如下：
单位：元
■
说明：
1、餐饮住宿：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉餐饮、住宿、会务场地等服务。
2、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦2号楼提供物业管理等服务。
二、关联方介绍和关联关系
（一）福建海丝博亚国际酒店有限公司
1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本2,000万元，法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货的投资信息咨询）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）福建新微科技有限公司
1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、开发、销售：物业管理；房屋租赁；其他法律、法规未禁止且无需经过前置许可的项目自主选择。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。
3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易定价原则和定价依据
公司与上述关联方的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类服务的价格，定价公允。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次新增的日常关联交易额度均与公司日常经营相关，交易双方能通过互相协作实现优势互补和资源合理配置，对公司日常生产经营的有序开展具有积极的影响。同时，以上日常关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年11月30日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-129
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2017年11月23日，公司完成了限制性股票激励计划预留部分授予登记，公司总股本由406,831,520股变更为407,356,520股，注册资本由406,831,520.00元更为407,356,520.00元。上述事项已分别由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。
2017年11月29日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司限制性股票激励计划首次授予的168位激励对象中，不符合第一个解锁期解锁条件的10名激励对象合计持有的258,720股限制性股票，已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2017年11月30日注销上述回购股份258,720股。本次注销完成后，公司总股本由407,356,520股变更为407,097,800股，注册资本由407,356,520.00元更为407,097,800.00元。
由于上述股权激励预留部分授予、首次授予部分限制性股票回购注销涉及公司注册资本及总股本变动，故公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》第七条和第二十条条款内容进行修改，具体如下：
■
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变，已同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司董事会将根据股东大会的授权办理股权激励计划相关的修改公司章程、注册资本变更登记等事宜，修订后的《公司章程》尚需报泉州市工商行政管理局备案。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年11月30日
