中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议
决议公告
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-050
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第四十四次会议于2017年12月1日（星期五）以通讯表决方式召开，董事会会议通知和材料于2017年11月27日（星期一）以电子邮件等方式发出。本公司全体董事参加表决，并形成决议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：
1、通过《关于取消2017年第二次临时股东大会部分议案的议案》。
同意在2017年第二次临时股东大会议案中取消《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》，具体情况请见公司于2017年12月1日发布的《关于2017年第二次临时股东大会取消部分议案的公告》。
本议案中，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力、王国忠已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的预案》。
公司A股股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序。
2017年11月10日，公司召开了第八届董事会第四十二次会议，其中审议通过了《关于公司拟申请A股股票继续停牌的预案》（以下简称“停牌议案”），当时因尚未明确是否涉及关联交易，因此，所有董事均同意停牌议案。
目前，以公司所知悉的情形，部分交易对方根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定可能构成上市公司关联方；如最终确定的投资者构成关联方，则本次事项构成关联交易。基于程序的严谨性，公司董事会按照关联董事对关联交易应回避表决的相关规定，对停牌议案进行审议。
相应地，在2017年12月27日召开的公司2017年第二次临时股东大会上，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将会就该议案回避表决。
本议案中，关联董事韩广德、陈忠前、陈利平、向辉明、陈激、杨力、王国忠已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年12月1日
证券代码：600685 证券简称：中船防务 公告编号：2017-051
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于2017年第二次临时股东大会
取消部分议案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2017年第二次临时股东大会
2、 股东大会召开日期： 2017年12月27日
3、 股东大会股权登记日：
■
二、 取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
■
2、 取消议案原因
本次增资标的为公司所属企业广船国际有限公司和中船黄埔文冲船舶有限公司（合称“标的企业”），由于标的企业资产规模较大，审计评估涉及事项繁多，工作量大，根据2017年第二次临时股东大会召开时间安排，《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》尚不能达到提交2017年第二次临时股东大会审议的要求，根据本公司《公司章程》等规定，公司董事会决定在2017年第二次临时股东大会议案中取消上述议案，并将根据增资事项审计评估等工作进度，另行择机提交下一次股东大会审议。
三、 关于本次临时股东大会中《关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案》（“停牌议案”）关联股东回避表决的说明
2017年11月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，提及本次重大资产重组事项可能构成关联交易，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》十四条的相关规定，相关关联股东也应对停牌议案进行回避表决。
公司董事会已按照关联董事对关联交易应回避表决的相关规定，对停牌议案进行了审议。相应地，在2017年12月27日召开的公司2017年第二次临时股东大会上，本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将对停牌议案回避表决。
四、 除了上述第二和第三项之外，于2017年11月10日及2017年11月17日公告的原股东大会通知事项不变。
五、 取消议案后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2017年12月27日 10点 00分
召开地点：广州市荔湾区芳村大道南40号本公司四楼会议室
2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月27日
至2017年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1已获得本公司于2017年10月27日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；议案3和议案4均已获得本公司于2017年11月10日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十二次会议审议通过；议案5已获得本公司于2017年11月17日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过；议案2已获得本公司于2017年11月10日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十二次会议及2017年12月1日（星期五）召开的本公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。会议决议公告及有关文件已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://comec.cssc.net.cn）。
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3及议案5
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团公司及其一致行动人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、 其他：公司股票于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序，详见公司于2017年10月17日发布的《重大资产重组停牌公告》，最新进展详见公司于2017年11月24日发布的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。在2017年第二次临时股东大会议案中取消《关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资暨关联交易的议案》是基于增资事项审计评估等工作开展实际导致，不会影响公司重大资产重组的推进。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2017年12月1日
●报备文件
（一）中船防务第八届董事会第四十四次会议决议
附件1：
授权委托书
中船海洋与防务装备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
提请注意：本公司控股股东中国船舶工业集团公司及其一致行动人将会在此次临时股东大会上就议案2、议案3及议案5回避表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-052
中船海洋与防务装备股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东正在筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年9月27日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年10月18日进入重大资产重组停牌程序，公司股票自2017年9月27日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日公告了事项进展情况，详见公司于2017年9月26日、10月10日发布的《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》，于10月17日、10月24日发布的《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组进展公告》。停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展，公司于2017年10月26日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，预计并申请公司股票自2017年10月27日起继续停牌不超过1个月，并分别于11月2日、11月9日及11月17日发布了相关《重大资产重组进展公告》。公司于2017年11月10日召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于公司拟申请A股股票继续停牌的议案》，并发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司拟向上交所申请A股股票继续停牌，停牌时间为自2017年9月27日起不超过5个月，上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展，按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司于2017年11月24日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌一个月。
截至本公告披露日，本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产事项正在积极推进中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在有序推进方案论证、潜在交易对方沟通、相关政府部门沟通等各项工作，同时组织相关中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
本次重大资产重组尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年12月01日
