兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-106
兖州煤业股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第八次会议通知于2017年11月28日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年12月1日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：
批准《关于兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司收购内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股权的议案》。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1.批准公司全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司以194,250万元交易代价收购内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持有的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司25%股权；
2.批准兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司签署《股权转让协议》及其他相关交易文件。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年12月1日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-107
兖州煤业股份有限公司
关于收购内蒙古伊泰准东铁路
有限责任公司股权暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）全资子公司—兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司（“鄂尔多斯能化”、“受让方”）以人民币194,250万元收购内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“伊泰股份”、“转让方”）持有的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司（“伊泰准东”、“目标公司”）25%股权（“标的股权”）事宜（“本次交易”）。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第七届董事会第八次会议审议批准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
经公司2017年12月1日召开的第七届董事会第八次会议审议批准，鄂尔多斯能化以人民币194,250万元收购伊泰股份持有的伊泰准东25%股权。
本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在进行尽职调查的基础上，认为评估机构对本次交易评估过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况，评估结果公正合理；公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易对方当事人伊泰股份的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
伊泰股份注册资本325,400.7万元，注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路，法定代表人为张东海，主要从事原煤生产、运输、洗选、焦化、销售、矿山物资、农场种植、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、机电设备安装、设备租赁等业务。
截至2016年12月31日，伊泰股份总资产为709.42亿元，负债总额为423.73亿元，归属于母公司所有者权益为240.16亿元；2016年度实现营业收入228.59亿元，归属于母公司所有者的净利润19.86亿元。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为伊泰股份持有的伊泰准东25%的股权。该等股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（一）伊泰准东概况
1．基本情况
伊泰准东是于1998年10月5日注册成立的有限责任公司，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗兴隆街道办事处周家湾村，注册资本人民币155,400万元，法定代表人纪彦林，主要业务包括准东铁路建设、铁路客货运输，原煤洗选、销售，铁路运营管理服务及货物延生服务，机车辆及线路维修，仓储服务，设备租赁，铁路材料及废旧物资销售。
2.本次交易前后伊泰准东股权结构
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3.放弃优先购买权情况说明
截至本公告日，伊泰准东其他股东已放弃对目标公司25%股权所享有的优先购买权。
（二）财务状况
公司聘请具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年6月30日为基准日进行审计，并出具了《内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司审计报告》，伊泰准东最近一年又一期的财务指标如下：
单位：人民币万元
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（三）评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对伊泰准东的股东全部股权价值进行评估（“本次评估”），并出具《兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司拟收购股权所涉及的内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（“《资产评估报告》”）。《资产评估报告》以2017年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对伊泰准东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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《资产评估报告》选用收益法评估结果作为最终评估结论，即伊泰准东100%股权账面净资产 476,584.50万元，评估价值807,816.38万元，评估增值331,231.88万元，增值率69.50 %。
采取收益法评估时，评估机构按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算伊泰准东的股东全部权益（净资产）价值。本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，最终计算2017年7-12月份至2020年折现率为10.3%，2021年度至永续期折现率为10.1%。随着煤炭市场行情逐步趋于稳定，伊泰准东公司沿线新建矿井投产运营及大路煤化工基地带来新的增长点，预计未来运量方面2018-2019年度略微增长，其余年度在此基础上保持不变；煤炭汽运逐步淡出，大宗物流铁路运输必将实现便捷、成本低的竞争优势。对于公司单价方面是在国家规定的基准价基础上确定，预计未来保持现行价格。
伊泰准东公司拥有的相关资质、市场资源、铁路专营权、客户资源及商誉等对公司收益形成贡献的无形资产价值，是评估增值的主要原因。
四、协议主要内容
鄂尔多斯能化与伊泰股份签署的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司关于内蒙古伊泰准东铁路有限责任公司之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）的主要内容如下：
（一）协议主体
本次交易受让方为鄂尔多斯能化，转让方为伊泰股份（转让方基本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”），目标公司为伊泰准东。
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，伊泰准东股东全部权益价值于评估基准日2017年6月30日的评估结果为人民币807,816.38万元。在此基础上，双方商定伊泰准东100%股权的交易基准价值为人民币777,000万元，按照收购25%股权比例计算，鄂尔多斯能化收购伊泰准东25%股权的交易价格为人民币194,250万元。
（三）支付方式及支付期限
受让方应自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内将第一期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的50%）97,125万元支付至转让方指定的银行账户；受让方应自本次交易完成之日起5个工作日内将第二期标的股权转让价款（即标的股权转让价款的50%）97,125万元支付至转让方指定的银行账户。
（四）过户安排
《股权转让协议》约定的第一期标的股权转让价款支付当日为交割日。转让方应于交割日后15个工作日内在登记机关将标的股权变更登记至受让方名下。
（五）生效条件
《股权转让协议》经受让方与转让方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章后，在取得以下必要的同意、批准或豁免后生效：
1.受让方取得有权国有资产监督管理机构对标的股权评估结果的备案；
2.目标公司其他股东就本次交易放弃优先受让权。
（六）违约责任
任何一方未能在《股权转让协议》生效后按《股权转让协议》的规定履行其义务，或所作出任何声明、保证或承诺是不真实、不准确或具有误导性的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。在《股权转让协议》生效的前提下，若受让方未能在协议约定的期限内支付其对应部分的标的股权转让价款，则转让方有权要求受让方就逾期应付标的股权转让价款按每日0.05%的标准缴纳违约金；若转让方未能在协议约定的期限内办理标的股权的交割或工商变更登记手续，则受让方有权要求转让方就逾期办理交割或工商变更登记手续对应的标的股权价款按每日0.05%的标准缴纳违约金。
在不排除相关方根据《股权转让协议》的约定解除该协议的前提下，除该协议另有明确约定外，如一方因对方违约发生/遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使守约方不受损害。对于由于守约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于守约方未采取措施造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
（七）争议解决方式
因《股权转让协议》引起的或与《股权转让协议》有关的任何争议，由协议双方协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至鄂尔多斯仲裁委员会，按照该会届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，不可起诉。除非仲裁裁决定另有规定，仲裁费用由败诉一方承担。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使各自在《股权转让协议》项下的其他权利，履行各自在《股权转让协议》项下的其他义务。
五、本次交易对公司的影响
通过收购标的股权，实现公司与伊泰股份合作，进一步做强做大公司陕蒙基地。随着公司在陕蒙基地新建矿井相继投产运行，公司在陕蒙基地的煤矿产销量将大幅提升，通过与伊泰股份合作不仅能够有效解决公司陕蒙基地煤炭外运通道问题，还能进一步提升公司在当地煤炭销售和铁路运力的主动权，实现公司在当地的资产规模协同发展。
伊泰准东是伊泰股份优良的资产，具有良好的发展潜力。未来几年伊泰准东的运输量、经营效益和资产回报率处于稳定上升趋势，参股投资伊泰准东可以实现较好的投资收益。
六、本次交易的风险
本次交易存在无法取得各方相关批准程序的风险，交易各方将及时履行相应审批程序。
七、备查文件
兖州煤业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
兖州煤业股份有限公司董事会
2017年12月1日
