海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2017-063
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2017年11月30日
（二）股东大会召开的地点：公司会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事会召集，董事董敬军先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席2人，董事刘大卫先生、李宝友先生、彭富庆先生、李岩峰先生、许华山女士、马龙龙先生、毛嘉农先生因公务未能出席。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书董敬军出席会议；部分高管列席会议。
二、议案审议情况
（一）累积投票议案表决情况
1、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
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2、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
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3、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会审议议案采用累积投票制方式表决，本次股东大会审议议案为普通决议议案，已经出席会议有表决权股份总数的二分之一以上审议通过。
2、本次股东大会议案单独统计了 5%以下股东的表决情况。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：海南信达律师事务所
律师：陈建红、郭枫
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格以及表 决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 及其他相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、海南橡胶2017年第五次临时股东大会决议；
2、海南橡胶2017年第五次临时股东大会法律意见书。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2017年12月2日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-064
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2017年11月30日以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
会议选举王任飞先生为公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会同步。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》
公司第五届董事会继续设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。选举各专门委员会成员如下：
1、董事会战略委员会：王任飞、李宝友、彭富庆、陈丽京、王泽莹、林位夫，主任委员：王任飞。
2、董事会审计委员会：陈丽京、王泽莹、林位夫，主任委员：陈丽京。
3、董事会薪酬与考核委员会：王泽莹、李宝友、陈丽京，主任委员：王泽莹。
4、董事会提名委员会：陈丽京、李宝友、王泽莹，主任委员：陈丽京。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任总裁和董事会秘书的议案》
聘任李宝友先生为公司总裁，聘任董敬军先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会同步。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘任其他高级管理人员的议案》
聘任谢兴怀先生为公司执行副总裁；聘任李奇胜先生、董敬军先生、李昌先生、陈圣文先生为公司副总裁，今后可根据工作需要，副总裁可轮职履行执行副总裁职责；聘任王劲女士为公司财务总监。任期与公司第五届董事会同步。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
聘任童霓女士为公司证券事务代表，任期与第五届董事会同步。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》
同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括：2017年报审计，募集资金专项报告及鉴证报告，关联方资金占用报告，管理层建议书及省国资委专项审计报告；2017年度内控审计，管理层建议书。
授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
七、审议通过《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
关联董事王任飞、彭富庆、梁春发、蒙小亮、王兵回避表决。
公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
八、审议通过《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月2日
附件1：人员简历
李宝友：男，1970年8月生，德国经济工程硕士，管理学博士。2002年3月-2015年3月，先后任职德国欧亚商务组织（GmbH）首席专家、执行董事，德国欧牌国际投资资源有限公司总裁、德中投资与经济技术合作协会会长；2015年3月-2017年4月，任海南润达现代农业股份有限公司副董事长、总经理，海南中荷现代农业投资有限公司执行董事，海南现代设施农业研究院有限公司董事长；2017年4月至今，任海南橡胶总裁；2017年5月至今，任海南橡胶董事。
谢兴怀：男，1962年8月生，工商管理学硕士。2012年9月至今，任海南橡胶执行副总裁。
李奇胜：男，1973年2月生，工商管理学硕士。2012年2月-2014年4月，任海南省农垦集团有限公司规划发展部总经理；2014年4月-2015年3月，任海南省农垦集团有限公司企业管理部总经理；2015年3月-2016年2月，任海南省农垦科学院党委书记、副院长；2016年2月-2017年11月，任海南省农垦投资控股集团有限公司企业管理部总经理。
董敬军：男，1965年3月生，经济学硕士。2010年5月至今，任海南橡胶董事会秘书；2014年8月至2017年11月，任海南橡胶董事；2016年3月至今，任海南橡胶副总裁。
李 昌：男，1965年11月，工商管理学硕士。2012年11月-2014年2月，任海南农垦林产集团有限责任公司总经理；2014年2月-2016年3月，任海南橡胶总裁助理兼海南农垦林产集团有限责任公司总经理；2016年3月至今，任海南橡胶副总裁。
陈圣文：男，1964年6月生，经济管理学硕士。2012年11月-2016年4月，任海南橡胶副总裁；2016年5月-2016年9月，任海南橡胶监事会主席；2016年9月-2017年4月，任海南橡胶党委副书记；2017年4月至今，任海南橡胶副总裁。
王 劲：女，1981年2月生，经济学学士，注册会计师。2012年7月-2013年10月，任海南省农垦集团有限公司财务部分析经理兼税务筹划经理；2013年10月-2016年2月，任海南省农垦集团有限公司资本运营与法务部副总经理；2016年2月-2017年11月，任海南省农垦投资控股集团有限公司资本运营部副总经理。
童 霓：女，1981年11月生，经济学硕士。2008年9月进入海南橡胶工作，历任董事会办公室证券事务主管、董事会办公室主任助理等职务；2014年12月至今，任海南橡胶证券事务代表。
附件2：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对终止全资子公司股权转让暨关联交易事项的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，我们对《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》内容进行了事前审议，并发表如下事前意见：
公司向控股股东转让海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权的事项，前期经公司董事会、股东大会审议批准后，双方没有签署股权转让协议，交易没有实质进展。双方经协商一致，终止此项交易，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司将另外寻找其他合作伙伴对深加工企业进行重组，也符合公司的发展战略。基于上述情况，我们同意公司将《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2017年11月30日
附件3：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第一次会议部分议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，在认真审阅相关材料后，我们现就海南橡胶第五届董事会第一次会议的部分议案发表如下独立意见：
1、本次会议审议的《关于聘任总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任其他高级管理人员的议案》，经核查，我们认为：本次提名的高级管理人员候选人均具备法律、行政法规所规定的相关任职人员任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管职务的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，且所有提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意：聘任李宝友先生为公司总裁，聘任董敬军先生为公司董事会秘书，聘任谢兴怀先生为公司执行副总裁；聘任李奇胜先生、董敬军先生、李昌先生、陈圣文先生为公司副总裁，今后可根据工作需要，副总裁可轮职履行执行副总裁职责；聘任王劲女士为公司财务总监。以上人员任期与第五届董事会同步。
2、本次会议审议的《关于聘任公司2017年度审计机构的议案》，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会要求的证券、期货业务资格。在以往为公司审计期间，都能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成了公司各项审计工作，为公司出具的相关报告能够客观、准确地反映公司的经营情况。因此，我们同意公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的财务审计机构和内控审计机构。
3、本次会议审议的《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，我们认为：终止全资子公司股权转让事项是公司在全面、审慎评估后做出的决定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，且关联董事回避表决，终止事项的表决程序合法有效，因此，我们同意公司终止与控股股东就海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权转让的交易事项。
独立董事：陈丽京、王泽莹、林位夫
2017年11月30日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-065
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2017年11月30日以现场表决方式召开。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》
会议选举蔡锦和先生为公司第五届监事会主席，任期与第五届监事会同步。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度财务和内控审计机构，聘期一年。服务范围包括：2017年报审计，募集资金专项报告及鉴证报告，关联方资金占用报告，管理层建议书及省国资委专项审计报告；2017年度内控审计，管理层建议书。
授权公司管理层根据公司资产规模、业务情况及市场价格水平，在合理范围内确定审计费用。
表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
监 事 会
2017年12月2日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-066
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于终止向控股股东转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议批准。
● 公司拟终止向控股股东转让全资子公司海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权。
一、终止股权转让事项概述
经公司第四届董事会第二十次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司向控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司转让下属子公司海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权，转让价格分别为34,121.04万元、16,287.96万元、9,525.59万元。详情请参见公司于2016年9月14日在上海证券交易所网站披露的《海南橡胶关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告》。
鉴于到目前为止，该交易尚未有实质进展，经与公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司协商一致，双方同意终止该股权转让交易。公司将另寻其他合作伙伴对深加工企业进行重组。
二、对上市公司的影响
本次终止该股权转让交易是双方经过审慎考虑、充分沟通后达成的一致意见，双方尚未签署股权转让协议，双方无需对本次终止股权转让交易的行为承担法律责任。本次终止转让股权转让事项，亦不会对公司生产经营产生不利影响。
三、该事项已履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2017年11月30日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。该事项尚需提交股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事事前认可意见：公司向控股股东转让海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权的事项，前期经公司董事会、股东大会审议批准后，双方没有签署股权转让协议，交易没有实质进展。双方经协商一致，终止此项交易，不存在损害公司和广大股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司将另外寻找其他合作伙伴对深加工企业进行重组，也符合公司的发展战略。基于上述情况，同意公司将《关于终止全资子公司股权转让暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立董事独立意见：终止该股权转让事项是公司在全面、审慎评估后做出的决定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，且关联董事回避表决，终止事项的表决程序合法有效，同意公司终止与控股股东就海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司90%股权转让的交易事项。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月2日
证券代码：601118证券简称：海南橡胶公告编号：2017-067
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于
召开2017年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日14点30分
召开地点：公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，详情请见公司于2017年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
请符合条件的股东于2017 年12月15日17:00前办理出席会议资格登记手续。
1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。
2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。
（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。
（三）登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。
（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。
六、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
2017年12月2日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
海南天然橡胶产业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
