大连友谊（集团）股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—044

大连友谊（集团）股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知于2017年11月21日分别以专人、电子邮件、传真等方式向全体董事进行了文件送达。

2、董事会会议于2017年12月1日以通讯表决方式召开。

3、应出席会议董事7名，实际到会7名。

4、会议由董事长熊强先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》

经公司本次会议审议，董事会同意将所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权，合计以45,988,922.24元出售给大连友谊集团有限公司。

鉴于：公司副董事长杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长、总裁，故本次交易构成关联交易。

关联董事杜善津先生回避了表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立董事意见。

具体内容详见与本公告同日披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》。

（二）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权

表决结果：通过

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年12月1日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—045

大连友谊（集团）股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本次出售资产的交易标的为：公司所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司（以下简称“南浦外供”）30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司（以下简称“友谊合升”）持有的大连友嘉购物有限公司（以下简称“友嘉购物”）2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司（以下简称“友谊美邻”）10%股权（以上简称“标的资产”）。

公司拟将上述标的资产合计以45,988,922.24元出售给大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）。其中：

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2、鉴于:公司副董事长杜善津先生为交易对方友谊集团副董事长、总裁，故友谊集团为该交易之关联法人，本次交易构成关联交易。

3、本次交易事项已经公司2017年12月1日召开的第八届董事会第八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，副董事长杜善津先生为本次交易的关联董事。在董事会审议该议案时，杜善津先生回避了表决。

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

1、基本情况

名称：大连友谊集团有限公司

住所：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

企业性质：其他有限责任公司

注册地：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

主要办公地点：辽宁省大连市中山区人民路8-1号

法定代表人：田益群

注册资本：17,740.71 万元人民币

统一社会信用代码：912102002423974934

经营范围：商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开发服务、经济信息咨询服务；房屋开发、仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要股东及实际控制人：大连友谊集团有限公司股权结构为：大连嘉威德投资有限公司持股51%；大杨集团有限责任公司持股32%；大连阿大海产养殖有限公司持股17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司。

2、历史沿革

大连友谊集团有限公司始建于1958年大连海轮服务公司。1988年更名为大连对外供应公司，1992年经市第一商业局批准组建大连友谊集团公司，1993年经大连市体改委批准，大连友谊集团公司改为国有独资公司，大连市政府授权友谊集团公司经营国有资产。同年，大连友谊集团有限公司发起设立了大连友谊（集团）股份有限公司，1996年11月经中国证监会批准大连友谊（集团）股份有限公司公开发行3,500万A股股票，1997年1月在深圳证券交易所挂牌交易。

2006年经大连市人民政府大政[2005]116号文件批准，由大连市人民政府国有资产监督管理委员会、大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司、大连联合创业担保有限公司共同出资组建。公司股权历经几次变更，截止目前其出资比例分别为大连嘉威德投资有限公司出资9,047.76万元，占公司注册资本的51%；大杨集团有限责任公司出资5,677.03万元，占公司注册资本的32%；大连阿大海产养殖有限公司出资3,015.92万元，占公司注册资本的17%。实际控制人为大连嘉威德投资有限公司，其股权结构为：

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3、主要财务状况

单位：元

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4、关联关系说明

本公司副董事长杜善津先生为友谊集团副董事长、总裁，因此友谊集团为本公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）大连市中山区人民路91号房产（即友谊宾馆营业楼，不含土地使用权）、大连市中山区人民路62号房产（即新友谊商店营业楼，不含土地使用权）

上述房产因历史原因土地使用权不属于公司，上述房产不存在抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至2017年9月30日，经具有从事证券、期货相关评估业务资格的辽宁元正资产评估有限公司对大连市中山区人民路91号房产及大连市中山区人民路62号房产进行评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2017]第137号），采用资产基础法得出上述资产在评估基准日2017年9月30日的评估结论如下：

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（二）分公司友谊宾馆、新友谊商店所占有使用的资产及负债

1、大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆所占有使用的资产及负债

（1）基本信息

公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆

成立日期：1961年10月01日

营业场所：辽宁省大连市中山区人民路91号

负责人：高文春

经营范围：住宿；饲料、服装、日用百货、水产品、办公用品零售兼批发；理发；客房写字间出租＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆（以下简称“友谊宾馆”）成立于1961年10月1日，是公司的分公司。

友谊宾馆近三年不存在交易、权益变动情况。

（3）主要资产权属情况

本次交易的标的资产为友谊宾馆全部资产与负债。

友谊宾馆的主要资产为货币资金、固定资产、其他应收款、存货、无形资产等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊宾馆提供担保、委托友谊宾馆理财的情况。

本次资产转让前友谊宾馆存在占用上市公司资金情况，即友谊宾馆应付公司借款1,273,537.19元，根据《资产转让合同》约定，该借款由友谊集团通过友谊宾馆或友谊集团直接一次性支付给公司。

（4）主要财务数据

单位：元

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（5）标的资产的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的资产进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2017]008243号），截止2017年9月30日，标的公司资产总额为276.18万元，负债总额为227.23万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2017]第165号），采用资产基础法得出友谊宾馆在评估基准日2017年9月30日的评估结论如下：

资产账面价值276.19万元，评估值269.25万元，评估减值6.83万元，减值率2.47%。

负债账面价值227.23万元，评估值227.23万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

（6）其他

根据人随资产走的原则，友谊宾馆员工随标的资产一并由受让方承接。企业所得税汇算清缴额度需交于公司。

2、大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店所占有使用的资产及负债

（1）基本信息

公司名称：大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店

成立日期：1987年01月01日

营业场所：辽宁省大连市中山区人民路62号

负责人：陈维源

经营范围：百货、工艺美术品、家俱、五金交电、纺织品、金银饰品、免税商品（不含专控）、汽车配件、化工商品（不含重要生产资料）、烟零售；物业管理、场地出租***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革

大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店（以下简称“新友谊商店”）成立于1987年1月1日，是公司的分公司。

新友谊商店近三年不存在交易、权益变动情况。

（3）主要资产权属情况

本次交易的标的资产为新友谊商店全部资产与负债。

新友谊商店的主要资产为固定资产、货币资金、存货等等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为新友谊商店提供担保、委托新友谊商店理财的情况。

本次资产转让前，公司应付新友谊商店往来款2,616,600.76元；新友谊商店应付公司所属分公司大连友谊(集团)股份有限公司友谊商城本店往来款2,000,000.00元，根据《资产转让合同》约定，上述款项由相关各方在转让前进行清偿。

（4）主要财务数据

单位：元

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（5）标的资产的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的资产进行了审计与评估。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据其出具的审计报告（大华审字[2017]008263号），截止2017年9月30日，标的公司资产总额为403.25万元，负债总额为403.25万元。

经辽宁元正资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（元正评报字[2017]第165号），采用资产基础法得出新友谊商店在评估基准日2017年9月30日的评估结论如下：

资产账面价值403.25万元，评估值397.57万元，评估减值5.68万元，减值率1.41%。

负债账面价值403.25万元，评估值403.25万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

（6）其他

根据人随资产走的原则，新友谊商店员工随标的资产一并由受让方承接。企业所得税汇算清缴额度需交于公司。

（三）大连南浦外供食品有限公司30%股权

1、基本信息

公司名称：大连南浦外供食品有限公司

成立日期：2012年01月20日

注册地址：辽宁省大连市中山区人民路91号308室

法定代表人：龚孜峰

注册资本：5,000万人民币

经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；展览展示服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：本公司持有大连南浦外供食品有限公司30%股权，南浦食品（集团）有限公司持有南浦外供70%股权。

2、历史沿革

大连南浦外供食品有限公司成立于2012年01月20日。2011 年 12 月 21 日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议， 审议通过了公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供食品有限公司的议案。其中南浦食品（集团）有限公司现金出资 2,100 万元，占比 70%； 公司现金出资 900 万元，占比 30%。

2012年6月，为了进一步扩大经营规模，开辟新的业务领域，大连南浦外供食品有限公司注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元，各股东根据股权比例相应注资。增资完成后，南浦食品（集团）有限公司现金出资3,500 万元，占比 70%，公司现金出资1,500 万元，占比 30%。

南浦外供近三年不存在交易、权益变动情况。

3、主要资产权属情况

南浦外供股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

南浦外供主要资产为货币资金、固定资产、其他应收款、存货、无形资产等，不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为南浦外供提供担保、委托南浦外供理财的情况。

本次股权转让前南浦外供不存在占用上市公司资金的情况。

4、主要财务数据

单位：元

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5、标的资产的审计与评估

公司聘请了具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行了审计与评估。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，根据其出具的审计报告（致同审字（2017）第210FC0148号），截止2017年9月30日，标的公司资产总额为3,800.41万元，负债总额为628.53万元，所有者权益为3,171.88万元。

经辽宁众华资产评估有限公司评估，根据其出具的评估报告（众华评报字[2017]第158号），采用资产基础法得出南浦外供股东全部权益在评估基准日2017年9月30日的评估结论如下：

资产账面价值为3,800.41万元，评估价值为3,520.97万元，评估减值279.43万元，减值率为7.35%；

负债账面价值为628.53万元，评估价值为628.53万元；

所有者权益账面价值为3,171.88万元，评估价值为2,892.44万元，评估减值279.43万元，减值率为8.81%。

本次股权转让审计评估的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。

6、其他

南浦外供其他股东已同意放弃优先受让权。

（四）大连友嘉购物有限公司2%股权

1、基本信息

公司名称：大连友嘉购物有限公司

成立日期：2002年11月01日

注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号

法定代表人：杨立斌

注册资本： 5,000 万人民币

经营范围：日用百货、日用杂品、家用电器、针纺织品零售；摊位出租；农产品收购、销售；项目投资及管理；企业管理服务；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：大连友谊集团有限公司持有友嘉购物90%股权；大连友谊合升房地产开发有限公司持有友嘉购物2%股权；大杨集团有限责任公司持有友嘉购物8%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

友嘉购物是由公司和大连大杨创世股份有限公司共同出资成立的有限责任公司。公司成立于2002年11月1日，初始注册资本2,000万元，其中：公司出资1,600万元，占注册资本的80%；大连大杨创世股份有限公司出资400万元，占注册资本的20%。2004年4月，经公司股东大会审议通过，决定增加注册资本3,000万元。友嘉购物经增资扩股后，注册资本为5,000万元，其中：公司投资额变更为4,500万元，投资比例变为90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资100万元，投资比例为2%；大连大杨创世股份有限公司本次未增加投资，投资比例变为8%。

近三年股权变动情况

友嘉购物于2016年9月27日召开股东会，全体股东一致同意大连大杨创世股份有限公司将其持有的友嘉购物8%的股权，转让给大杨集团有限责任公司。2016年10月8日，该股权变更事宜办理完毕。友嘉购物股权结构为：本公司投资比例为90%；大连友谊合升房地产开发有限公司投资比例为2%；大杨集团有限责任公司投资比例为8%。

为了优化存量业务结构、增强持续发展能力、减少亏损、改善资产负债结构， 2016年12月7日，公司与友谊集团签署《股权转让协议》，其中公司将友嘉购物90%股权转让给友谊集团（其他股东已放弃优先受让权）。2016年12月末，该股权变更事宜已办理完毕，友嘉购物股权结构为：友谊集团持股90%；友谊合升持股2%；大杨集团有限责任公司持股8%。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为友谊合升持有的友嘉购物2%股权。

友嘉购物股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友嘉购物主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产及长期待摊费用。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友嘉购物提供担保、委托友嘉购物理财的情况。

4、主要财务数据

单位：元

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5、标的股权的审计与评估

因友嘉购物截至2016年度净资产为-27,699,287.54元，2017年9月30日净资产为-32,815,551.31元，且友嘉购物经营未见改善，故经双方协商，友嘉购物2%股权转让价格为0元。

（五）大连友谊购物广场发展有限公司10%股权

1、基本信息

公司名称：大连友谊购物广场发展有限公司

成立日期：2004年05月25日

注册地址：辽宁省大连市中山区解放路580号

法定代表人： 杨立斌

注册资本： 2,000 万人民币

经营范围：场地柜台租赁；企业管理服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：大连友谊集团有限公司持有友谊美邻90%股权；大连友谊合升房地产开发有限公司持有友谊美邻10%股权。

2、历史沿革及最近三年股权变动情况

友谊美邻系公司和大连友谊合升房地产开发有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司成立于2004年5月25日；注册地址：大连市中山区解放路580号；法定代表人：杨立斌；注册资本：2,000万元，其中：公司出资1,800万元，占注册资本的90%；大连友谊合升房地产开发有限公司出资200万元，占注册资本的10%。

友谊美邻近三年股权变动情况如下：

为了优化存量业务结构、增强持续发展能力、减少亏损、改善资产负债结构，2016年12月7日，公司与友谊集团签署《股权转让协议》，其中公司将友谊美邻90%股权转让给友谊集团。2016年12月末，该股权变更事宜已办理完毕，友谊美邻股权结构为：友谊集团持股90%，友谊合升持股10%。

3、股权和主要资产权属情况

本次交易的标的资产为友谊合升持有的友谊美邻10%股权。

友谊美邻股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

友谊美邻主要资产为货币资金、预付账款、其他应收款、存货及固定资产。不存在重大权属纠纷，不存在抵押、质押、担保情况。公司不存在为友谊美邻提供担保、委托友谊美邻理财的情况。

4、主要财务数据

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5、标的股权的审计与评估

因友谊美邻截至2016年度净资产为-65,496,476.61元，2017年9月30日净资产为-67,935,145.94元，且友谊美邻经营未见改善，故经双方协商，友谊美邻10%股权转让价格为0元。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认。

五、交易协议的主要内容

（一）分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产《资产转让合同》

出让人：大连友谊(集团)股份有限公司(以下简称甲方)

受让人：大连友谊集团有限公司(以下简称乙方)

鉴于：

1. 大连友谊（集团）股份有限公司友谊宾馆（以下简称“友谊宾馆”）成立于1961年10月1日，是甲方的分公司。本次交易的标的资产一为友谊宾馆归属于甲方的位于大连市中山区人民路91号建筑面积为8,757.61㎡的房产及附属设备、经营资产与负债。（以下简称：标的资产一）。

2、大连友谊（集团）股份有限公司新友谊商店（以下简称“新友谊商店”）成立于1987年1月1日，是甲方的分公司。本次交易的标的资产二为新友谊商店归属于甲方的位于大连市中山区人民路62号建筑面积为4,130.00㎡的房产及附属设备、经营资产与负债。（以下简称：标的资产二）

3. 甲方拟出让上述标的资产给乙方，乙方同意受让；

4. 甲、乙双方均已获得签署本合同及所述交易必要的董事会、股东（大）会、章程等公司权力机关及相关文件的内部批准、授权、认可和外部审批许可。

5、鉴于第1、2条中的标的资产一、标的资产二合称为标的资产

（1）标的资产总价款

甲、乙双方经协商一致，同意上述标的资产转让价款为人民币36,473,280.63元，(大写)：叁仟陆佰肆拾柒万叁仟贰佰捌拾元陆角叁分整。

（2）标的资产过户手续办理及税费承担

本合同履行过程中，甲、乙双方应按国家及地方的有关规定各自承担相应税、费。

（3）友谊宾馆、新友谊商店项下人员安置

在签署本合同时，友谊宾馆、新友谊商店项下的所有劳动合同工、劳务工等所有用工不存在任何劳动纠纷。甲乙双方一致同意，友谊宾馆、新友谊商店项下的所有劳动合同工、劳务工等所有用工，均由乙方承接。

（4）合同生效

本合同双方在本合同文本上加盖公章之日起生效。

（二）南浦外供30%股权《股权转让协议》

甲方：大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称为“大连友谊”或“卖方”）

乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）

1、标的股权的转让

卖方同意根据本协议之条款和条件，向买方转让其依法拥有的本协议项下的标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。

卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件，包括但不限于权证资料、合同文件，具体由双方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时双方应促使目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。

2、股权转让价款

甲方指定一家专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，以此为基础，经双方协商，双方在此同意并确认，股权转让价款为人民币9,515,641.61元（“股权转让价款”）。

3、股权转让的交接

在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方将目标公司的档案资料、技术资产（如有）等卖方掌握的目标公司的材料文件移交给买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。

4、税费

（1）就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

（2）交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。

5、生效

本协议经双方盖章之日起生效。

（三）友嘉购物2%股权、友谊美邻10%股权《股权转让协议》

甲方：大连友谊合升房地产开发有限公司（以下简称为“友谊合升”或“卖方”）

乙方：大连友谊集团有限公司（以下简称为 “买方”）

1、标的股权的转让

卖方同意根据本协议之条款和条件，向买方转让其依法拥有的本协议项下的标的股权，且买方同意依该等条款、价格和条件受让前述标的股权。

卖方应在本协议签订后，按照协议约定准备并向登记机关递交所有变更登记文件，同时卖方应按本协议的要求准备并向买方移交各目标公司全部文件，包括但不限于权证资料、合同文件，具体由双方制作《财产及资料移交清单》并作为本协议的附件。同时双方应促使目标公司准备并就标的股权转让向登记机关申请变更登记。

2、股权转让价款

经双方协商，双方在此同意并确认，股权转让价款为人民币0元（“股权转让价款”）。

3、股权转让的交接

在本协议项下标的股权工商变更登记完成后三（3）个工作日内，卖方将目标公司的档案资料、技术资产（如有）等卖方掌握的目标公司的材料文件移交给买方，买方应指定专人负责接受，并办理接收移交手续。

4、税费

（1）就本次股权转让交易及受让方向转让方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

（2）交割日前因转让方未及时披露相关信息或者隐瞒有关涉税事实而产生的由标的公司实际支付的税费，最终由转让方承担。

5、生效

本协议经双方盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易涉及人员安置，根据人随资产走的原则，友谊宾馆、新友谊商店员工随标的资产一并由受让方承接；本次关联交易不涉及土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。

七、交易的目的和影响

（一）本次交易的原因

1、根据相关法律法规的要求，公司需理顺资产权属，因历史原因，公司持有的大连市中山区人民路91号房产、大连市中山区人民路62号房产的土地使用权不归属于公司，故公司将上述房产进行转让。

2、公司本次出售部分资产，旨在对公司存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而改善公司业务结构。同时，本次交易有利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。

（二）本次交易的影响

本次资产转让完成后，有利于盘活公司低效、不良资产，减轻公司包袱，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，改善资产负债结构，提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

根据本次交易所涉及的各标的截止2017年9月30日相关财务数据，经测算，本次交易所产生的处置收益，将增加公司2017年度利润的金额约为2,190万元（未考虑所得税影响因素）。由于本次交易拟于2017年底完成，因此，除上述处置收益对公司2017年度利润的影响外，本次交易对公司2017年度净利润未产生其他影响。

本次出售资产暨关联交易，严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年初至今，公司与关联方友谊集团累计发生各类关联交易总金额为277.9万元（不含本次交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第八次会议审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》，发表意见如下：

公司此次向关联法人大连友谊集团有限公司出售公司所属分公司友谊宾馆、新友谊商店所占用的经营资产与负债以及营业楼房产；大连南浦外供食品有限公司30%股权；控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司持有的大连友嘉购物有限公司2%股权、大连友谊购物广场发展有限公司10%股权，旨在解决公司历史遗留问题，理顺公司资产权属，对存量业务结构进行调整，进行业务归集，从而改善公司业务结构，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，利于实现公司持续、快速、健康发展。我们同意公司将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交第八届董事会第八次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第八次会议所审议的《关于出售资产暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

1、本次资产出售完成后，有利于公司解决历史遗留问题，理顺资产权属，对存量业务结构进行调整及业务归集，减少公司亏损，有助于公司回笼资金，有助于提升公司业绩，增强上市公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量。

2、本次关联交易以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产估值为定价依据，定价客观、公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（三）关于标的资产评估事项的独立意见：

1、本次交易事项选聘了具有证券期货从业资格的专业评估机构进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。该公司是具有证券期货相关业务评估资格的专业资产评估机构，能胜任本次评估工作。

2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允。

综上所述，我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于本次关联交易的独立意见；

4、关联交易标的资产的财务报表；

5、审计报告；

6、评估报告；

7、资产转让合同与股权转让协议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年12月1日

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2017—46

大连友谊（集团）股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连友谊(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据八届八次董事会决议，决定于 2017 年12月18日召开公司2017年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次： 2017年第三次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会，2017年12月1日公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1） 现场会议召开时间： 2017年12月18日（星期一）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月18日 9：30-11：30 和 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年12月17日15:00至2017年12月18日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017 年12月11日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

2017年12月11日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：辽宁省大连市沙河口区星海广场B3区35-4号公建公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于出售资产暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

该议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，上述议案的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《关于出售资产暨关联交易的公告》等相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书（详见附件2）、出席人身份证进行登记；

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（详见附件2）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2017年12月12日至13日9:00――15:30

3、登记地点：大连友谊（集团）股份有限公司证券事务部

4、会议联系方式：

联系电话：0411-82802712

联系传真：0411-82802712

联系人：杨浩

5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件 1“参加网 络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2017年12月1日公司第八届董事会第八次会议决议。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年12月1日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：

（1）投票代码为“360679”

（2）投票简称为“友谊投票”

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年12月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

代理人（签名）： 代理人证件号码：

委托时间： 年 月 日 有效期限：

委托人对审议事项的表决指示：

■

说明：

1、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”。

2、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、委托人应在本授权委托书签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

附件3：出席股东大会回执

出席股东大会回执

致：大连友谊（集团）股份有限公司

截止2017年__月__日，我单位（个人）持有大连友谊（集团）股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。

出席人签名：

股东账号：

股东签署：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。