云南城投置业股份有限公司董事会
2017年第十次临时股东大会决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：2017-194号
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年第十次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月1日
(二) 股东大会召开的地点：融城金阶广场A座21楼会议室（昆明市民航路869号）
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长许雷先生因工作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事兼财务总监杨明才先生主持会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席1人，公司董事长许雷先生、独立董事朱锦余先生、独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士、董事兼总经理杜胜先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席莫晓丹女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书李映红女士出席会议，公司部分高级管理人员、律师列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：《关于续聘“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度财务审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、
议案名称：《关于续聘“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2017年度内部控制审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)
关于议案表决的有关情况说明
无
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：胡刚、冯喆
2、
律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2017-195号
云南城投置业股份有限公司
关于召开重大资产重组媒体说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月17日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案并对外披露了相关内容。2017年11月29日,公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号）（下称“《问询函》”）；2017年11月30日,公司对外披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所〈关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-193号）。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司拟定于2017年12月13日（星期三）召开本次重大资产重组媒体说明会（下称“媒体说明会”），并将媒体说明会召开的安排情况公告如下：
一、会议召开时间
2017年12月13日（星期三）14:00点至16:00点
二、会议召开的地点
现场会议地点：上海证券交易所交易大厅
网络直播地址：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）
公司将邀请中国证监会指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》参加媒体说明会。有意参加媒体说明会的其他媒体请通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。媒体预约参会的传真和电子邮件截止时间为2017 年 12月 8日（星期五） 14:00点，具体联系人及联系方式详见本公告“五、 联系人及咨询办法”。媒体预约的注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加媒体说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场；参加媒体说明会的媒体记者交通、食宿费用自理。
参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在2017 年 12月 8日（星期五） 14:00点之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。
投资者可通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“E 访谈”栏目（网 址：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的截止时间为2017年12月8日（星期五）17:00点。投资者可登陆上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）观看媒体说明会的网络文字直播。
三、出席会议人员
1、公司相关人员，包括实际控制人、公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人等；
2、标的资产相关人员，包括实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人等；
3、中介机构相关人员，包括财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员等。
四、会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案；
2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明；
3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明；
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
6、与媒体进行现场互动；
7、媒体说明会的见证律师发表意见。
五、联系人及咨询办法
联系人：卢育红 土倩
联系电话：0871-67199767
传真电话：0871-67199767
电子邮件：ynctzy@163.com
六、其他事项
媒体说明会召开后，公司将通过指定的信息披露媒体公告本次媒体说明会的召开情况及主要内容。公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
证券代码：600239证券简称：云南城投 编号：临2017－196号
云南城投置业股份有限公司
关于公司重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年6月24日披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-093号），于2017年6月26日开始停牌。2017年7月8日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-099号），经申请，公司股票自2017年7月10日起继续停牌，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即从2017年6月26日起连续停牌不超过一个月。
2017年7月22日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-103号），经申请，公司股票自2017年7月26日起继续停牌不超过一个月。
2017年8月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-127号），经公司第八届董事会第十二次会议审议，同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自2017年8月26日起继续停牌不超过一个月。
2017年9月9日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-133号），经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司将《关于公司股票延期复牌的议案》提交公司2017年第七次临时股东大会审议；2017年9月26日，公司披露了《云南城投重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2017-143号），经公司2017年第七次临时股东大会审议，同意公司股票延期复牌2个月；经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过2个月，即停牌时间自停牌首日（2017年6月26日）起累计不超过5个月。
2017年10月26日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临2017-156号），公司预计在2017年11月25日前完成相关工作，召开董事会审议重大资产重组预案并及时公告，履行相关程序后复牌。
2017年11月17日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；2017年11月18日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：临2017-177号），根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票自2017年11月20日起将继续停牌。
2017年11月29日,公司收到上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375号）；2017年11月30日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所〈关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2017-193号）。
根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司拟定于2017年12月13日召开本次重大资产重组媒体说明会，就媒体普遍关注的问题进行回复。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2017-195号《云南城投置业股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》）
截至目前，公司一方面积极推进本次重组的审计、评估等相关工作，一方面积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
本次交易尚需获得云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准或核准、公司股东大会审议通过、商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准同意及中国证监会核准。本次交易尚存在不确定性。
根据上海证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息请以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2017年12月2日
