浙江海越股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-091

浙江海越股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2017年12月1日以通讯方式召开，会议通知及会议资料于2017年11月25日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司监事和部分高级管理人员审议了会议内容。

与会董事审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过了《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。

因本议案涉及之交易构成关联交易，关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生回避表决。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的公告》（临2017-092号）。

表决情况：同意3票，弃权0 票，反对0 票。

该议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于变更公司注册资本及股份总数并修改〈公司章程〉的议案》。

表决情况：同意7票，弃权0 票，反对0 票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更公司注册资本及股份总数并修改〈公司章程〉的公告》、《浙江海越股份有限公司章程》（2017年12月修订）。

本次变更公司注册资本、修改《公司章程》等事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

同意召开公司2017年第五次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2017年12月18日（星期一）上午9：00； 现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室；会议审议事项：《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》；会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：同意7 票，反对0票，弃权0 票。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-092

浙江海越股份有限公司

关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司

30%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：浙江海越股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与控股股东浙江海越科技有限公司（以下简称：“海越科技”）签订《股权转让协议》，公司拟将所持有的浙江耀江文化广场投资开发有限公司（以下简称：“耀江投资”） 30%股权转让给海越科技，转让价格为人民币31,380万元。

●公司第八届董事第十九次会议审议批准了本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

海越股份拟与海越科技签署《股权转让协议》，公司拟将所持有的耀江投资30%股权转让给海越科技。以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）2017年11月15日出具的 《浙江海越股份有限公司拟转让股权所涉及的浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股东权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号，以下简称“《评估报告》”）为基准，经双方协商，股权转让价款共计人民币31,380万元。本次交易完成后，公司将不再持有耀江投资股权。

由于海越科技持有公司22.31%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本公司与海越科技构成关联关系，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第八届董事会第十九次会议审议了《关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事符之晓先生、史禹铭先生、许明先生、涂建平先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。上述议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

浙江海越科技有限公司持有本公司22.31%的股权，为本公司控股股东。

（二）关联人基本情况

公司名称：浙江海越科技有限公司

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册地址：诸暨市暨阳街道福星路88号-108

法定代表人：符之晓

注册资本：人民币1,500万元

成立日期：1990年7月25日

经营范围：生物科技、智能软件、新型环保材料的研究开发；纺织品，化工产品(除危险化学品)、建材(除竹木)、机电设备，钢材，有色金属(不含贵金属)，日用百货，五金交电，食用农产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月20日出具的 《审计报告》 （信会师报字[2017]第ZA51543号），截至2016年12月31日，海越科技总资产2.25亿元，净资产0.92亿元，净利润0.15亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司情况

公司名称:浙江耀江文化广场投资开发有限公司

公司地址：浙江省杭州市西湖文化广场19号704室

注册资本:10,000万元

股东及持股比例:浙江省耀江房地产开发有限公司持股比例55%，浙江海越股份有限公司持股比例30%，浙江省耀江实业集团有限公司持股比例15% 。

经营范围：日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料的销售，房地产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月3日出具的 《审计报告》（天健审[2017]3344号），截至2016年12月31日，耀江投资总资产4.42亿元，净资产1.79亿元，营业收入4,358.03万元，净利润-560.08万元。

（二）标的公司的评估情况

本次关联交易的定价依据，优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。受公司委托，北京亚超以2017年8月31日为评估基准日，对公司拟转让股权所涉及的耀江投资30%股东权益价值进行了评估，并于2017年11月15日出具的了《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）。

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估：

1、资产基础法评估结果

浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日 2017 年 8 月 31 日纳入评估范围的总资产账面价值 43,356.11 万元，总负债账面值 25,120.04 万元，所有者权益账面价值 18,236.07 万元。

本次采用资产基础法评估的结果是：耀江投资在评估基准日评估后的总资产为 129,720.02 万元，总负债为 25,120.04 万元，所有者权益为104,599.98 万元，所有者权益评估变动额 86,363.91 万元，相对变动率 473.59%。

2、收益法评估结果

浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日 2017 年 8 月 31 日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面价值 43,356.11 万元，总负债账面值25,120.04 万元，所有者权益账面价值 18,236.07 万元。采用收益法评估的耀江投资股东全部权益价值为36,170.92万元，评估增值17,934.85万元，增值率 98.35%。

3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是68,429.06万元，差异率为65.42%。

两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，资产基础法是从资产重新取得途径考虑的。本次评估中主要资产为房地产，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来风险对评估结论的影响，其中，主要资产房地产（投资性房地产），主要为商铺及写字楼，为商业地产，企业目前用于出租，本次评估对房地产采用市场法进行评估，由于近年来杭州市房地产市场价格上涨幅度较大，因此评估值较高。

收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来净现金流量折现加总得出评估结论。企业的主要资产为房地产，是经营性资产，公司将其列为投资性房地产管理，采用成本模式进行后续计量，即企业为赚取租金而持有的房地产，其收入主要为租金收入，目前委估资产用于整体出租，承租方为产权持有单位的关联方，合同租金偏低，跟目前市场上同行业租售价格有较大悬殊，因此采用收益法评估的评估值较低，未能全面反映企业股权的价值。

基于上述原因及本次评估的目的，最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。

本次评估以耀江投资的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值。耀江投资30%股东权益在评估基准日 2017年 8 月 31 日的市场价值为 313,799,935.76元。（大写：叁亿壹仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元柒角陆分）。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的股权转让价格以北京亚超资产评估有限公司以2017年8月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）为依据，经公司与交易对方协商确定。

五、交易合同的主要内容

（一）合同双方

甲方：浙江海越股份有限公司

乙方：浙江海越科技有限公司

（二）股权交易标的

浙江耀江文化广场投资开发有限公司 30%股权。

（三）股权转让价款

经甲方与乙方协商一致，本次目标公司30%股权的转让总价款为人民币313,800,000元。（大写：叁亿壹仟叁佰捌拾万元）。

（四）陈述、保证与承诺

双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。

甲方作出的陈述、保证、承诺如下：

1、 甲方为依法存续的股份公司，有权签署本协议书，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书项下各项义务的必要权利与授权。

2、 保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未披露事项给乙方造成重大损失的，甲方应承担等额赔偿责任。

3、 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。

4、甲方不存在任何针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的公司权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股权被冻结、查封的任何情形或者风险。

5、甲方对标的股权拥有完整的所有权，并未设置任何抵押、质押、留置、担保、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益。股权转让完成后，乙方将依法对标的公司拥有相应的股权所有权。

6、 协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

7、向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议书全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议书全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

8、 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续。

9、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

乙方作出的陈述、保证、承诺如下：

1、为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。

2、 乙方保证按照本协议书第二章(股权转让价款)规定，向甲方支付标的公司的转让价款，并保证其用于支付标的公司转让的价款的资金来源合法。

3、保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议书的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

4、 签署、交会及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5、 保证在本协议书签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。

6、在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署，提供相关文件，尽最大努力促进完成股权过户手续

7、及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。

以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

（五）保密

本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要求进行公开披露的必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议书有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

1、在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

2、根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

3、合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

4、在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密很必要的信息。

本协议终止后，本章的规定仍然持续有效。

（六）争议解决与违约责任

凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交甲方所在地人民法院解决。

本协议书签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（七）变更和解除

1、本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书达成以前，仍按本协议书执行。

2、本协议书签署之日至股权转让过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股权有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示；

（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

双方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

3、 除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。

六、本次关联交易的目的及影响

本次资产出售有利于公司盘活存量资产，促进公司资源的有效配置，优化资产结构，有利于公司核心业务的稳定发展，符合公司做实做强主业的战略需要。有利于公司的长远发展和股东利益。

本次关联交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，关联董事回避表决，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次资产出售暨关联交易事项，有利于公司集中资源发展主业，符合公司的发展战略。

2、通过资产出售可以改善公司业绩，符合公司及全体股东的利益。

3、本次关联交易的交易价格系根据北京亚超资产评估有限公司出具的《浙江海越股份有限公司拟转让股权所涉及的浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股东权益价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）的评估值确定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

八、备查文件

1、浙江海越股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议

2、公司独立董事关于出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易事项的事前认可及独立董事意见

3、北京亚超资产评估有限公司《资产评估报告》

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-093

浙江海越股份有限公司

关于变更公司注册资本及股份总数

并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司向海航云商投资有限公司、萍乡中天创富企业管理合伙企业(有限合伙)、天津惠宝生科技有限公司发行股份购买其所持有的天津北方石油有限公司100%的股权，已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江海越股份有限公司向海航云商投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017] 1944号），本次发行完成后公司注册资本由原来的人民币386,100,000元变更为人民币465,732,464元，股份总数由原来的386,100,000股变更为465,732,464股。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了众环验字【2017】170015号《验资报告》。

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及股份总数并修改〈公司章程〉的议案》，董事会同意公司对《公司章程》中的部分条款作如下修改：

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上述变更公司注册资本、修改《公司章程》等事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议。修订后的公司章程详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2017年12月修订）。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年十二月一日

证券代码：600387 证券简称：海越股份 公告编号：2017-094

浙江海越股份有限公司

关于召开2017年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月18日9 点00分

召开地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月18日

至2017年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2017年12月2日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：浙江海越科技有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席会议的个人股东持股东账户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡办理；法人股东持股东账户卡、法人代表授权委托书（详见附件1）和被授权出席人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（请注明联系方式），并请在信函或传真后联系本公司确认，信函或传真以登记时间内公司收到为准。

登记时间：2017年12月15日，上午9：00-11：30，下午1：30-4：30

登记地址：浙江省诸暨市西施大街59号14楼，公司董事会办公室

联系人：吕燕飞、朱甜

联系电话：0575-87016161 传真：0575-87032163

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

2017年12月2日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海越股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。