中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第十二次董事会会议决议公告
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-062
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一七年第十二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一七年第十二次董事会会议通知于2017年11月24日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2017年12月1日以通讯表决的方式召开。公司会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于特别交易的议案》
就公司2017年非公开发行人民币普通股（A股）股票的事项，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，保荐人将于紧接发售期间开始日期发送邀请文件，邀请目标合格投资者就本次非公开发行进行认购。每名有意参与本次非公开发行的投资者各自（包括现有A股股东，但沪港通安排下的沪股通投资者除外）亦有权在本次董事会会议后向公司表明其意向，并提交认购本次非公开发行的A股股票的意向书，以收取邀请文件。
根据适用的中国法律、法规及监管要求，除非境外投资者为已获批准的合格境外机构投资者或境外战略投资者，否则其不得以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票。经考虑适用中国法律、法规及监管规定，及考虑到避免因境外投资者参与而可能出现募集资金到位的延迟和不确定性，本次非公开发行的目标发行对象的范围将不包括所有H股股东。上述关于发行对象范围的安排并不违反适用的中国法律、法规及其他监管规定。
此外，最终的认购对象（即最终认购对象中是否会存在现有A股股东）无法于本次非公开发行的最后可行日之前预先确定。因此，鉴于根据中国法律法规的相关规定，公司须向前20大股东发送本次A股认购的邀请文件，该等股东（或公司其他股东）可能会被公司确认为本次非公开发行的最终认购对象。
因此，本次非公开发行A股股票将构成《香港收购及合并守则规则》规则25项下的特别交易，并且须获执行人员（指香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人）的同意，而该同意（倘获授予）须待（i）独立财务顾问认为特别交易的条款属公平合理及（ii）独立股东于特别股东大会及类别股东大会以投票表决方式批准。据此特别交易的议案将以特别决议案方式提呈股东大会供独立股东审议及批准。公司及其联系人与一致行动人及涉及或有意参与股份发行、认购事项、清洗豁免（指执行人员根据《香港公司收购及合并守则》规则26的豁免注释1就中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）因本次非公开发行A股而导致须就中远海运集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的中远海能全部证券作出强制性全面收购建议的责任而授出的豁免）及/或特别交易人士将就提呈股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
根据公司章程及适用的中国法规，倘任何类别股份附有的权利变更，应当经股东大会以特别决议通过，并由受影响类别股份持有人于另行召开的类别股东大会以特别决议通过。因此特别交易的决议案将于股东大会及A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议案提呈，供非关联股东审议及批准。有利害关系的股东（中远海运集团与其一致行动人）将就提呈股东大会及A股类别股东大会及H股类别股东大会批准的特别交易决议案放弃投票。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议并通过《关于修改<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
经审议，董事会同意根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，修改《募集资金专项存储及使用管理制度》。
详情请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《募集资金专项存储及使用管理制度》。
表决情况： 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，对现行《公司章程》中关于利润分配政策的若干条款进行修订。
修订的具体条款请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运能源运输股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2017-063）。
表决情况： 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议并通过《关于聘任杨世成先生为公司副总经理的议案》
根据公司总经理刘汉波先生的提名，并经董事会提名委员会审核，经董事会审议，同意聘任杨世成先生为本公司副总经理，任期自董事会批准之日至2019年3月。
杨世成先生的简历如下：
杨世成先生，1964年12月生，52岁，硕士研究生，高级经济师。杨先生于1987年8月参加工作，曾任中国远洋运输（集团）总公司运输部副总经理、研发中心常务副主任、中远英国公司总经理等职。杨先生为上海海运学院国际航运经济专业硕士研究生和英国布里斯托大学商法专业硕士。
本公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决情况： 11 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议并通过《关于公司下属子公司大连油运转让其持有的大连中远船务工程有限公司2.24%股权的议案》
截至本公告日，本公司下属子公司中远海运大连油品运输有限公司（以下简称“大连油运”）持有大连中远船务工程有限公司（以下简称“大连船务”）2.24%股权，中远船务工程集团股份有限公司（以下简称“中远船务”）、中远海运国际（新加坡）有限公司（以下简称“中远新加坡”）分别持有大连船务58.66%、39.1%股权，其中中远新加坡已签署协议同意将其持有的股权以人民币1元象征性价格出售给中远海运重工有限公司（以下简称“中远海重工”，系中远船务的控股股东），目前正在办理变更手续。
于2016年12月31日（评估基准日），大连船务净资产评估值为人民币-2.41亿元，其财务状况已对其信用评级造成严重负面影响并极大限制了大连船务对外融资的能力。考虑到大连船务长期负债、公司目前已持有股权的账面价值为0以及大连船务短期内业务效益难以好转的情况，公司认为将大连油运持有的2.24%股权以人民币1元象征性价格出售给中远船务更有利于公司的整体利益。
经审议，董事会批准大连油运将其持有的大连船务2.24%股权转让给中远船务。
鉴于中远海重工系公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。由于本次关联交易金额及相关比率低于上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的披露标准，本公司无需就该项交易作出专项公告。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
本公司独立董事发表了事前认可意见。
本公司独立董事对该项交易发表了独立意见。
表决情况： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月一日
股票简称：中远海能 股票代码：600026 公告编号：临2017-063
中远海运能源运输股份有限公司
关于建议修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本公司拟修订现行《公司章程》中的若干条款。本公司董事会于2017年12月1日召开的2017年第十二次会议建议对本公司现行《公司章程》做如下修改：
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本公司现行的《公司章程》其他条款不变。
建议修改《公司章程》事项尚须提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月一日
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2017-064
中远海运能源运输股份有限公司
关于2017年第三次临时股东大会、
2017年第一次A股类别股东大会及2017年
第一次H股类别股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年12月18日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国海运（集团）总公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年11月3日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有38.56%股份的股东中国海运（集团）总公司，在2017年12月1日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
控股股东中国海运（集团）总公司向公司董事会提议将《关于特别交易的议案》增加至2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会进行审议，将《关于修改<公司章程>的议案》、《关于新建7艘油轮的议案》增加至公司2017年第三次临时股东大会进行审议，其中《关于新建7艘油轮的议案》中涉及的主要内容已经公司于2017年10月30日召开的2017年第十次董事会会议审议通过，《关于特别交易的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》已经公司于2017年12月1日召开的2017年第十二次董事会会议通过，具体内容详见公司于2017年10月31日及2017年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的公告。
《关于特别交易的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》属于特别决议，《关于新建7艘油轮的议案》属于普通决议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年11月3日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年12月18日 9点30分
召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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（五）2017年第一次A股类别股东大会议案和投票股东类型
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（六）2017年第一次H股类别股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经本公司于2017年10月30日召开的2017年第十次董事会会议和2017年12月1日召开的2017年第十二次董事会会议审议通过。前述会议的决议公告的有关内容已于2017年10月31日、2017年11月1日、2017年12月2日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上述议案的具体内容可参见公司刊登在上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）的《中远海运能源运输股份有限公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：临时股东大会的第2-4、6-8、13-16项议案；2017年第一次A股类别股东大会的第1-6项议案及2017年第一次H股类别股东大会的第1-6项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会的第1-3、6-12项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会的第2-4、6-8、12-15项议案；2017年第一次A股类别股东大会第1-6项议案及2017年第一次H股类别股东大会第1-6项议案
应回避表决的关联股东名称：中国海运（集团）总公司及其关联人
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2017年12月2日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：2017年第三次临时股东大会授权委托书
中远海运能源运输股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
中远海运能源运输股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：2017年第一次A股类别股东大会授权委托书
中远海运能源运输股份有限公司
2017年第一次A股类别股东大会授权委托书
中远海运能源运输股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
