昆山科森科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-067
昆山科森科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月1日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。
（二）本次会议通知于2017年11月20日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一） 审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》
鉴于《科森科技2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中原拟授予权益的274名激励对象中：53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481股限制性股票的授予。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
公司董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二） 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经公司2017年11月17日召开的2017年第三次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年 12 月 1 日，同意向221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格为人民币21.845元/股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
公司董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件：
《科森科技公司第二届董事会第六次会议决议》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2017年12月2日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-068
昆山科森科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年12月1日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟主持。
（二）本次会议通知于2017年11月20日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。
（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。
（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》
鉴于《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中原拟授予权益的274名激励对象中：53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481股限制性股票的授予。监事会认为：以上调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存 在损害股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》。
监事会认为：以上调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存 在损害股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会同意以2017年12月1日为授予日，同意向221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格为人民币21.845元/股。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《科森科技监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件：
《科森科技第二届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
监事会
2017年12月2日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-069
昆山科森科技股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）于2017年12月1日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，根据《科森科技2017年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《科森科技2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2017年11月11日至 2017 年11月14日就2017年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2017 年11月1日至 2017 年11月10日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。具体内容详见公司2017年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科森科技第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-060）。
3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草 案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及 激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。详见公司 2017 年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科森科技关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-062）。
4、2017年11月 17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《科森科技2017年限制性股票激励计划及其摘要》及相关事项的议案。
5、2017 年12月1日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于科森科技2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
二、本次激励计划授予人数和授予数量调整的说明
（一）调整原因
鉴于公司本次限制性股票激励计划原拟授予权益的274名激励对象中：53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481股限制性股票的授予。根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。
（二）调整内容
经调整，公司本次限制性股票授予的激励对象由274人调整为221人，授予的限制性股票总数由2,120,901股调整为1,943,420股。本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
■
三、本次授予人数和授予数量的调整对公司的影响
公司对本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量的调整不会对公司财 务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，本次激励计划原拟授予权益的274名激励对象中，53名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计177,481万股限制性股票的授予。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由274人调整为221人，授予的限制性股票总数由2,120,901股调整为1,943,420股。
监事会认为：此次调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存 在损害股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对公司本次激励计划授予人数和授予数量的调整发表独立意 见如下：
公司本次调整限制性股票授予人数及数量的相关事项，符合《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中关于限制性股票激励计划调整的规定,所作的决定履行了必要的程序。因此，同意公司董事会对本次限制性股票激励计划授予人数及数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具 的法律意见书认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》以及《科森科技2017年限制性股票激励计划》的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《科森科技2017年限制性股票激励计划》 的规定；公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。本次限制性股票激励计划授予尚需依法办理限制性股票授予登记等事项。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会
2017年12月2日
证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2017-070
昆山科森科技股份有限公司关于
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2017 年12月1日
●限制性股票首次授予数量：1,943,420股
●限制性股票首次授予价格：21.845元/股
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月1日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避了对该议案的表决，其余5名董事一致同意通过该项议案。董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年12月1日，同意向221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股，授予价格为人民币21.845元/股。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计274人，具体分配如下表：
■
4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为21.845元。
6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售， 除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
■
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。
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激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划 的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B （良好）”时则可对该解锁期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一 年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 10 月 31 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《科森科技2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2017年11月11日至 2017 年11月14日就2017年第三次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2017 年11月1日至 2017 年11月10日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。具体内容详见公司2017年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科森科技第二届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-060）。
3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草 案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及 激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。详见公司 2017 年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科森科技关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-062）。
4、2017年11月 18 日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《科森科技2017年限制性股票激励计划及其摘要》及相关事项的议案。
5、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于科森科技2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
二、关于本次授予的限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象中部分人员因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计177,481股。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划的激励对象人数由274人调整为221人，调整后的激励对象均属于公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。本次授予的限制性股票数量由2,120,901股调整为1,943,420股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
调整后具体人员情况如下表：
■
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；
（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女；
（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的221名激励对象首次授予限制性股票1,943,420股。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的首次授予日为：2017 年 12月1日；
2、本次限制性股票的首次授予价格为：21.845 元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票首次授予对象共221人，首次授予数量1,943,420股，具体数量分配情况如下：
■
（本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致）
4、股票来源：向激励对象定向发行新股。
5、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。经测算，公司于2017年12月1日授予的1,943,420股限制性股票合计需摊销的总费用为20,631,346.72元，具体成本摊销情况见下表；
■
本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明
经核查，本次激励计划未有公司董事、高级管理人员作为激励对象，不存在 激励对象为董事、高级管理人员的在授予日前6个月卖出公司股份情形。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年12月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2017年第三次临时股东大会 审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非 关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2017 年12月1 日，并同意以21.845元/股向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安 排进行了核查，认为：
1、本次授予的激励对象与公司2017年第三次临时股东大会批准的《激励计 划》中规定的激励对象相符；
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意本次股权激励计划的首次授予日为2017年12月1日，并同意以21.845元/股向221名激励对象授予1,943,420股限制性股票。。
十、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见出具日，本次激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。
十一、备查文件
1、第二届董事会第六次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司董事会
2017年12月2日
