浙江三花智能控制股份有限公司
第五届董事会第三十次临时会议决议公告

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-076

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届董事会第三十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次临时会议于2017年11月25日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2017年11月30日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

公司同意将2015 年度非公开发行股票部分募集资金人民币11471.76万元用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该议案内容详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-078）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整公司日常关联交易的议案》。

关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该议案内容详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-079）。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行现金管理，具体为将公司五届二十八次临时董事会会议已批准的公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金购买银行保本型理财产品方案调整为使用不超过人民币15亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买非保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。本次现金管理理财产品购买日有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问对该事项发表了核查意见。该议案内容详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-080）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

《关于修改〈公司章程〉的公告》具体内容详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-081）。修改后的《公司章程》详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。

修改后的《股东大会议事规则》详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改〈委托理财管理制度〉的议案》。

修改后的《委托理财管理制度》详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《风险投资管理制度》。

《风险投资管理制度》详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

同意于2017年12月18日召开公司2017年第三次临时股东大会，通知全文详见公司2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-082）。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-077

浙江三花智能控制股份有限公司

第五届监事会第二十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次临时会议于2017年11月25日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2017年11月30日（星期四）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更公司部分募集资金用途的议案》。

公司监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，有利于提升公司的盈利水平，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次变更部分募集资金用途的事项。该议案具体内容详见公司于2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-078）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。该议案具体内容详见公司于2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2017-080）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

监 事 会

2017年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-078

浙江三花智能控制股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）于2015年12月向舟山金铭投资管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。

2015年12月29日，本公司已将募集资金净额393,999,999.99元以增资方式拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”或“杭州工厂”）。

基于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，募集资金由三花微通道及其子公司负责实施，具体项目实施情况见下表：

（单位：万元）

■

以上募投项目中，“新增年产80万台换热器技术改造项目”已实施完毕；“补充营运资金” 尚有600万元未投入；“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”目前尚在实施中。

（二）募集资金投资项目变更情况

公司根据发展规划及未来业务增长，为加快公司微通道产业发展，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司拟调整 “在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的部分募集资金用途，将尚未投入该项目的部分募集资金用于新项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，具体调整情况如下表所示：

单位：万元

■

注：后续计划投入募集资金金额含银行存款利息及理财收益等476.76万元，以上数据未经审计。

公司拟使用募集资金10,995.00万元及募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元投入新项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，合计使用募集资金11,471.76万元，占募集资金净额的29.12%。为便于新项目的顺利实施，公司以自筹资金投入2,295.24万元，上述投入新项目资金合计13,767万元，具体资金使用计划如下：

单位：万元

■

本次变更后，三花微通道不得用募集资金置换变更后新项目在变更前以自有资金投入的部分。本次变更至新项目后，募集资金仍投向三花微通道的主营业务中，不存在与三花微通道主业发展相悖的情况。

（三）募集资金投资项目变更的审议情况

公司已于2017年11月30日召开的第五届董事会第三十次临时会议和第五届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司独立董事、独立财务顾问分别对该事项发表了同意的独立意见和核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”（以下简称“墨西哥项目”）的计划实施主体为三花微通道子公司三花墨西哥实业有限公司（以下简称“墨西哥工厂”），墨西哥项目拟投入募集资金22,755万元，计划在2017年底前新增三条生产线，2015年至2017年陆续建成投产，建成后微通道换热器产能达到150万套/年，计划租赁厂房和仓库合计约1.5万平方米。

墨西哥项目实际实施主体与计划实施主体一致，为三花微通道子公司三花墨西哥实业有限公司，未发生变化。在墨西哥项目推进中，公司通过对该项目所涉及各个子项目进行逐一落实，并根据实际情况优化部分投资建设方案，使部分费用实际支出低于预期，节约了部分资金，实际投资情况如下：截至2017年10月31日，已累计投入募集资金11,563.19万元，项目投资进度达50.82%。公司两条生产线已经全部实现量产，生产能力达到100万套/年，并已投入使用；初步完成1.4万平米现代化厂房和仓储系统，进一步提升整体仓储物流运营能力；建立技术工艺和质保服务团队，对客户需求提供高效、完善的售后技术服务；SAP信息化系统已上线，为墨西哥工厂提供准确及时的数据支持和管控体系，并进一步实现跨区域财务、物流及市场信息的实时共享和监控；WMS信息化系统也已上线，对库存管理效率和准确性提升奠定基础。

墨西哥项目两条生产线自投产以来，运行情况稳定，充分发挥了当地制造的优势，结合现场管理改善等，生产效率提升了30%。同时，公司墨西哥生产基地也得到更多战略客户的认可与项目的导入，充分发挥了本地化生产在公司北美业务竞争发展中的优势，为支撑公司在北美战略市场的持续增长夯实了根基。

（二）本次变更募集资金投资项目的原因

鉴于三花微通道杭州工厂具有研发、工艺、装备等资源集中优势，具有产品种类、大小规格、型号齐全等产品多样化优势，以及考虑主要设备厂商分布在国内，杭州工厂具有对新工艺、新装备的技术服务及售后支持等优势，为加快公司微通道产业发展，提高募集资金的使用效率，结合公司经营实际，公司拟推迟墨西哥项目第三条生产线的投入及其他相关配套设施投入，即在墨西哥项目后续196.81万元募集资金投入后暂时终止该项目的募集资金投入，将尚未投入墨西哥项目的部分募集资金变更投资到三花微通道杭州工厂的“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。今后，墨西哥项目第三条生产线的投入及其他相关配套设施投入由公司自筹资金解决。

目前，公司微通道产业在市场竞争中保持了主导地位，并已完成杭州、美国、墨西哥三地工厂制造的全球布局，有力地支撑了公司未来业务可持续增长。公司考虑在新工艺研究、装备自动化改造等方面以杭州工厂为平台，批量运行稳定后再复制至海外子公司更经济、可靠，因此，为抢占市场先机，及时满足微通道产品的整体市场需求，公司拟优先在杭州工厂进行“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”投入。此次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司微通道产业的扩张步伐。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称 ：新增年产70万台换热器自动化技术改造项目

2、项目实施主体：杭州三花微通道换热器有限公司，系本公司全资子公司

3、项目实施地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号，本项目将利用企业现有厂房以及新增加租赁厂房建筑面积约4200㎡。

4、项目实施期：项目实施周期2.25年（2017年10月-2019年12月）。

5、项目实施计划 ：本项目预计投资总额为13,767万元，其中固定资产投资12,767万元，项目流动资金1,000万元。本项目2017年10月至2019年陆续建成，计划于2019年12月底建成投产。

（二）项目可行性分析

1、项目前景情况

随着世界经济发展、人口快速增长，能源危机日益加剧，保护环境、节约能源已成为当今人类面临的一项重大课题，绿色经济和低碳经济的发展已成为全球经济发展的大势所趋。近10年来，中国一直是全球家用空调的第一生产大国及世界性的生产和加工基地，并已经形成了珠三角、长三角、环渤海经济区三大空调生产基地，同时也是世界上最大的空调消费大国，空调的社会保有量已超过了1亿台。作为耗能大户的空调系统，要实现高能效、环保性能的提高，就必须有合适的空调自控元器件来满足这些性能要求。

近些年来，国家实施了一系列节能减排的政策措施，来加快推广高效节能环保型空调，促进空调行业健康发展。2010年3月，我国公布了新的《房间空气调节器能效限定值及能效等级》强制性国家标准，明确规定了房间空调器产品新的能效限定值、节能评价值、能效等级指标等。在我国高效节能相关政策的推动下，高效、节能、环保已经成为空调整机市场的主流趋势，与整机发展关系比较密切的空调部件产品之一——换热器也不断发展升级，微通道换热器的发展也越来越受到业内关注，主要体现为其在空调系统中更高的换热效率，以及体积小、换热效率高、节省空间、节约冷媒、耐压等优势，被认为是目前行业的技术发展趋势。

微通道换热器在车用空调系统中作为冷凝器的应用已超过了20年，国内市场最先将微通道技术产业化的是汽车空调行业。近几年开始在家用空调、商用空调领域以及空气能热水器行业应用，市场规模不断扩大。面对不断扩大的市场，需要不断进行技术改造，提高技装水平，实现产品结构调整和升级，满足企业自身的发展和市场的需求。

公司根据可持续发展战略，进一步提高企业的市场竞争力和市场占有率，保持产品在全球市场的持续竞争能力，同时积极响应节能、环保的国家政策，公司拟实施“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。

2、产品竞争优势

1）品牌优势

公司是全球最大的制冷控制元器件生产企业，是全球制冷空调技术领先者，本项目产品目前国内市场份额绝对领先，是行业的领头羊，国外市场有着良好的声誉，因此，本项目实施具有强大的品牌优势。

2）技术优势

三花微通道自2010年连续3次被认定为国家重点高新技术企业。公司拥有国内最先进的实验室，同时不断引进全球领先的生产装备，一直着力于研制资源节约和环境保护型制冷产品，以适应未来产品的环保、节能要求，具有较强的技术领先优势。本项目产品属企业自主开发，拥有多项专利技术，填补了国内产品空白，产品性能已达到国际同类产品的先进水平，节能、节材效果十分显著，技术优势明显。

3、产品的市场前景

微通道换热器在微电子、航空航天、医疗、化学生物工程、高温超导体冷却、汽车空调、精密空调、冷冻冷藏等领域得到了广泛应用，由于其具有常规换热设备无可比拟的优越性，近年来应用发展相当迅速，多年来一直在这些市场领域占据主导地位。

三花微通道研发、生产和销售的微通道换热器，具有节能、节材、环保等特点，填补了我国微通道换热器行业热泵产品的空白，产品技术在国际同类产品中属领先水平，代表了制冷空调行业新的发展趋势，并已获得客户的充分认可，对我国换热器行业的发展起到较大的带动作用，符合国家及地方的产业政策和产业规划。

公司一直致力于新产品的研发，目前的开发重点主要集中在扩展微通道冷凝器、微通道蒸发器的应用领域，包括应用地域的扩展和应用产品种类的扩展。热泵室外侧微通道换热器创新性强，本项目建设是企业获得进一步发展的迫切需要。同时，公司是全球最大的制冷控制元器件领域的技术领先者及生产企业，营销网络遍布全球，本项目产品的销售可充分利用其完善的销售网络，从而保证销售市场的稳定，大大降低项目实施的风险。

由以上分析可知，微通道换热器的市场前景十分广阔。本项目的实施将促进企业可持续发展，还将为建设节约型和环境友好型社会做出贡献，对提高人们的生存质量做出贡献，并创造良好的经济效益和社会效益。

（三）项目经济效益分析

本项目竣工投入运营后，三花微通道的自动化率将得到大幅提升，有利于公司进一步扩大企业生产规模，提升生产效率，降低产品生产成本，提高企业核心竞争力，从而提升公司整体经营业绩。

四、本次变更募投项目存在的风险

本项目的实施存在众多风险因素，公司对其加以分析和防范，并制定相应的风险防范措施，将有效降低项目的风险。本项目风险分析主要从以下几方面进行：

1、市场风险

本项目的最大风险是市场风险，主要包括市场容量、产品价格、竞争对手等方面的风险。本项目产品在国内市场份额为绝对领先优势，是行业内的领头羊，因此对于国内同行，目前几乎少有竞争者。

应对措施：公司将进一步开拓销售渠道、提供良好的售后服务；加强与空调整机生产厂家的联系，建立良好的信息沟通渠道，为开拓配套项目创造先决条件；并通过良好的市场培育手段进一步树立自身形象，进一步提高品牌知名度，提高市场占有率，减少市场风险。

2、技术风险

本项目产品技术含量高，具有自主知识产权，获得多项专利，整体技术属国内首创，达到国际同类产品先进水平，可替代进口。因此，本项目在技术面上存在的风险较少。

应对措施：企业加强专利申请、核心技术秘密保护的工作，进一步降低技术层面上存在的风险。

3、政策风险

目前从国家到地方都对节能节材产品的研发、生产给予很大的政策支持，本项目的实施正是公司结合国家政策大力支持，努力调整产品结构，实现产业升级，开拓国内外市场的机遇。

应对措施：积极分析国家宏观动向，并根据政策变化调整公司产品的导向。

4、金融风险

金融风险主要包括通货膨胀、利率风险及汇率风险。当前的货币政策仍将保持必要的调控力度，以稳定物价，缓解通胀预期。这将使企业的筹资压力增加。另一方面，人民币将继续升值，从长远来看，对企业出口产品会产生一定的影响。

应对措施：公司将创新外汇管理新思路，积极利用外汇衍生产品，如远期结售汇、信用保险项下外币融资、目标收益型远期、欧元/美元汇率挂钩人民币结构性远期等理财产品锁定结售汇成本，规避汇率风险。

五、新项目部门审批情况

截至本公告日，新项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”已取得杭州经济技术开发区经济发展局“杭经开经技备案[2017]41号”《备案通知书》。该项目目前正在进行环境影响评估。

六、相关方对变更部分募集资金用途的意见

1、独立董事意见

公司独立董事发表独立意见如下：本次变更部分募集资金用途是着眼于公司整体经营发展布局而做出的谨慎决定，募集资金投资的新项目是公司现有产业链的扩张，且具有较好的经济效益，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，内容及审议、表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。我们同意本次变更部分募集资金用途的事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会认为：本次募集资金投资项目的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，有利于提升公司的盈利水平，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次变更部分募集资金用途的事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华林证券股份有限公司认为：公司本次拟变更部分募集资金用途事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立财务顾问对公司本次拟变更部分募集资金用途事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第二十五次临时会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-078

浙江三花智能控制股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年11月30日召开的第五届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行现金管理，具体为将公司五届二十八次临时董事会会议已批准的公司及控股子公司使用不超过人民币10亿元闲置自有资金购买银行保本型理财产品方案调整为使用不超过人民币15亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买非保本型理财产品，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，增加公司收益。

2、投资额度

本次现金管理额度具体为：公司及控股子公司拟使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币15亿元闲置自有资金购买保本型理财产品，使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买非保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，公司及控股子公司进行现金管理只能在上述额度范围内购买银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托产品、资管产品等固定收益类理财产品，不得直接或间接购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

4、投资期限

本次现金管理公司及控股子公司购买保本及非保本型理财产品购买日有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。单笔理财产品的投资期限不得超过一年。

5、资金来源

本次现金管理资金来源为公司及控股子公司闲置自有资金。

6、授权管理

因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司及控股子公司董事长在不超过人民币15亿元额度范围内负责实施购买保本型理财产品相关具体事宜，并授权公司非保本理财投资决策小组在不超过人民币5亿元额度范围内负责实施购买非保本型理财产品相关具体事宜，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、选择委托理财产品品种，确定委托理财金额、期间等。受托方与公司及控股子公司之间应当不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托产品、资管产品等固定收益类理财产品存在一定风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，公司及控股子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对公司闲置自有资金现金管理的投资范围、原则、基本要求、责任部门及责任人、决策及控制程序、权限、风险控制措施、内部报告程序和信息披露等方面均作了规定，提高投资风险防控水平。公司及控股子公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

3、公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财

务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事长及董事会报告，以便

公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

4、独立董事有权以对委托理财情况进行检查。

5、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

三、对公司的影响

公司及控股子公司在不影响正常的生产经营和确保资金安全的前提下，使用闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司等金融机构保本及非保本型理财产品，包括信托产品、资管产品等固定收益类理财产品，通过适度理财，可以提充分发挥闲置自有资金作用，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

四、前十二个月内购买理财产品情况

截至本公告日，公司及控股子公司前十二个月内利用自有闲置资金购买理财产品共计43笔，已获得收益约为204.64万元。截至本公告日，公司及控股子公司利用自有闲置资金购买理财产品余额为47120万元。

五、相关承诺

1、公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永 久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

2、公司在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

六、相关方对使用闲置自有资金进行现金管理的意见

（一）独立董事意见：

公司独立董事发表独立意见如下：针对本次公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行现金管理事项，公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。审议及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于充分发挥闲置自有资金作用，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见：

公司监事会认为：在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已建立了《风险投资管理制度》和《委托理财管理制度》，对投资权限、内部审批流程、风险控制措施等作出了明确规定，以确保资金安全。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问审核了公司本次现金管理事项相关会议资料、审议结果，并与相关管理人员就投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，认为：

1、本次使用自有资金进行现金管理的投资范围可能涉及风险投资，公司已对风险投资事项制订了相应的管理制度，就风险投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。

2、本次现金管理事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准，审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、公司章程及公司风险投资管理制度的规定。

3、鉴于公司本次现金管理的投资范围可能涉及风险投资，提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：

（1）重视风险投资对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度及审批程序；

（2）股东大会审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行信息披露义务；

（3）应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

本独立财务顾问对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次临时会议决议；

2、公司第五届监事会第二十五次临时会议决议；

3、独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-079

浙江三花智能控制股份有限公司

关于调整2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年11月30日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《调整公司日常关联交易议案》，关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生进行了回避表决，现将相关事项公告如下：

一、调整日常关联交易的基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，2017年第三季度本公司向浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”，系本公司控股股东三花控股集团有限公司下属子公司）发行股份收购了其持有的浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）100%股权，三花汽零成为本公司全资子公司，因此，三花汽零2017年度与本公司及下属子公司之间发生的交易不被视为关联交易，而三花汽零2017年度与三花控股集团有限公司及其下属子公司之间发生的交易被视为关联交易。基于上述情况，并结合公司实际生产经营，本公司及控股子公司对2017年全年预计发生的关联交易情况进行调整，具体调整说明如下：

1、2017年度日常关联交易预计的调整情况如下：

单位：万元

■

2、2017年度其他关联交易预计的调整情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”）

注册资本：2,000万元

法定代表人：史初良

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层

经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自

动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产5,464.25万元，净资产1,456.48万元。2017年1-9月，主营业务收入637.26万元，净利润29.96万元。（未经审计）

（2）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”）

注册资本：11,000万元

法定代表人：张亚波

注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号

经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产11,962.38万元，净资产-5,206.51万元。2017年1-9月，主营业务收入7.92万元，净利润-4,244.92万元。（未经审计）

（3）重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”）

注册资本：1200万元

法定代表人：李锦萍

注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区A区）

经营范围：批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产12,110.01万元，净资产2,484.97万元。2017年1-9月，主营业务收入19,831.45万元，净利润920.48万元。（未经审计）

（4）南昌三花锦利丰机械有限公司（以下简称“南昌三花锦利丰”）

注册资本：500万元

法定代表人：李锦萍

注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼313室

经营范围：生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产498.79万元，净资产498.79万元。2017年1-9月，主营业务收入0万元，净利润-1.21万元。（未经审计）

（5）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）

注册资本：48,300万元

法定代表人：任金土

注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号

经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产156,988.83万元，净资产97,082.18万元。2017年1-9月，主营业务收入80,511.10万元，净利润16,067.85万元。（未经审计）

（6）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”）

注册资本：1215.04万元

法定代表人：唐艳斌

注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房

经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产3,279.89万元，净资产3,327.75万元。2017年1-9月，主营业务收入5.37万元，净利润-327.26万元。（未经审计）

（7）杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”）

注册资本：3,917.41万元

法定代表人：顾方明

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零部件有限公司二幢1楼。

经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。 服务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜；货物进出口

最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产38,826.24万元，净资产23,248.04万元。2017年1-9月，主营业务收入26,537.56万元，净利润3,918.32万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

因通产机械、三花研究院、三花绿能与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。因本公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、南昌三花锦利丰、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

3、履约能力分析

上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易定价原则和定价依据

根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为：

1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价；

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确；

3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；

4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；

5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

（二）关联交易定价方式具体如下：

1、日常关联交易

■

2、其他关联交易

■

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

因本公司及控股子公司2017年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采购生产设备关联交易（详见公司2017年3月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2017年度采购生产设备关联交易的公告》公告编号：2017-017）。本次调整后，2017年本公司及控股子公司与关联人发生关联交易预计总额为由年初预计的3,740万元调整为3,828万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上述关联交易预计调整事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

经审核，公司独立董事对上述调整日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下：

1、关于调整公司日常关联交易事项的事前认可意见

公司提交了调整日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：本次公司2017年全年日常关联交易预计的调整系公司根据实际经营情况所进行的调整，为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将本次公司日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第三十次临时会议审议。

2、关于公司日常关联交易事项的独立意见

经核查，独立董事发表独立意见如下：调整公司2017年全年日常关联交易预计事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，公司日常关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意本次调整公司的日常关联交易事项。

六、独立财务顾问意见

经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司本次调整2017年全年预计发生的关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次关联交易调整事项无异议。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次临时会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

3、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司关联交易事项的核查意见。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-081

浙江三花智能控制股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下：

■

■

■

■

■

■

《公司章程》作上述修改后，相关章节条款序号相应顺延。最终修订稿以工商部门核准登记为准。

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年12月2日

股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-082

浙江三花智能控制股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2017年12月18日（星期一）13:00

（2）网络投票时间：2017年12月17日（星期日）—2017年12月18日（星期一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月17日15:00至2017年12月18日15:00期间的任意时。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2017年12月11日（星期一）

7、出席对象

（1）截止2017年12月11日下午收市时在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东会议，并可以以书面形式委托代理人员出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：浙江省新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园区办公大楼会议室

二、会议审议事项：

（一）议案名称：

■

（二）议案披露情况：

上述议案已经公司第五届董事会第三十次临时会议、第五届监事会第二十五次临时会议审议通过 ，具体内容详见公司于2017年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

（三）特别强调事项

1、特别决议议案：本次股东大会审议的第3项议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会审议的第1、2项议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2017年12月12日至2017年12月15日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、其他事项

1、联系电话：0575-86255360

传真号码：0575-86563888-8288

2、 联系人：吕逸芳，王语彤

3、 电子邮箱：shc@zjshc.com

4、 其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第三十次临时会议决议；

2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程

二、公司 2017 年度第三次临时股东大会的授权委托书

特此公告。

浙江三花智能控制股份有限公司

董 事 会

2017年12月2日

附件一：

参加网络投资的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362050，投票简称：三花投票

2、填报表决意见

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年12月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授 权 委 托 书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

■

委托人姓名或名称（签章）：        

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：              

受托人身份证号码：

委托书有效期限：          

委托日期：

注：个人股东签名或盖章，法人股东加盖法人单位印章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。