福建水泥股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 公告编号：2017- 036
福建水泥股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月18日 14 点00 分
召开地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦12层本公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月18日
至2017年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容，详见公司同日披露的相关公告。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本次大会的完整会议资料将在会前登载于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案
应回避表决的关联股东名称：福建省建材（控股）有限责任公司；福建煤电股份有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、股东单位法定代表人依法出具的授权委托书办理登记手续。
（三）登记时间：2017年12月12日 —12月17日期间的工作日时间
上午：8:00—12:00； 下午：2:00—5:00
（四）登记地点：福州市鼓楼区琴亭路29号福能方圆大厦13层本公司董秘办。
（五）外地股东，可用传真或信函等方式登记。
六、 其他事项
（一）会议联系方式
联系电话；0591-87617751或88561820
传 真：0591-88561717
联 系 人：林国金、仇银君
邮 编：350003
（二）现场会议期限半天，会议出席者食宿及交通费自理。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
福建水泥股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-037
福建水泥股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2017年11月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在福州市福能方圆大厦本公司会议室进行。本次会议通知及资料以书面和电子邮件方式于2017年11月24日发出。会议应出席董事9名，现场亲自出席董事5名，委托出席2名，董事何友栋因出差委托董事陈兆斌出席和表决，董事姜丰顺因出差委托董事洪海山出席和表决；董事郑建新、黄明耀以通讯方式表决。公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由洪海山董事长主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事会议事规则》的规定。经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于2017年度与宁德核电公司电力直接交易（日常关联交易）的议案》
本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于2017年度与宁德核电公司电力直接交易（日常关联交易）的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于与福能配售电公司签订电力直接交易技术服务合同(关联交易)的议案》
本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于与福能配售电公司签订电力直接交易技术服务合同（关联交易）的公告》。
三、审议通过《关于注销漳州水泥厂及处置可搬迁设备资产的议案》
公司漳州水泥厂因被政府列入漳州市郭坑小城镇综合试点改革生态建设用地的征收范围，已与政府和有关单位签订了《国有土地使用权收回协议书》和《房屋征收补偿协议书》。根据协议约定，政府方面对该厂固定资产中可搬迁设备资产仅作搬迁费用补偿，设备所有权仍归本公司所有。由于漳州水泥厂本次征迁后，公司暂无易地投建的计划，经审议，同意对该部分设备资产和漳州水泥厂作如下处理：
（一）组织公司有关部门和生产基地甄选，对其中部分状况较好的设备，根据需要经批准后内部再利用。
（二）经内部甄选后的大多数设备，拆除后大多为废旧设备，内部利用价值不大，应按国有资产处置的相关程序对外公开转让处置。该部分设备共计505项，账面原值3902.58万元、扣除折旧和减值准备后的账面净额 1003.46万元。
（三）在充分做好漳州水泥厂员工分流安置工作和按协议约定完成厂区及生活区的搬迁和腾空工作后，对漳州水泥厂进行工商注销处理。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于注销莆田建福大厦有限公司及转让融辉花园B幢101单元房的议案》
本公司控股子公司莆田建福大厦有限公司（以下简称“莆田建福公司”）由于长期未经营，已于2013年被工商部门吊销营业执照。经董事会审议，同意对外转让莆田建福公司名下的住宅房产融辉花园B幢101单元房，并依法启动清算注销该公司。有关情况如下：
1.莆田建福公司情况
莆田建福公司系本公司拥有90%股权的控股子公司，该公司注册成立于1997年，注册资金800万元，其中：本公司出资720万元（已全额计提坏账准备）。该公司原主要业务是莆田建福大厦（已转让多年）的物业管理，2004年3月中旬起停业。原主要资产为10套员工配套宿舍（融辉花园），于2011年5月完成转让9套，剩余的B幢101单元未转让成功。
莆田建福公司账面基本无资产。截止2017年9月30日止，该公司实收资本800万元，账面总资产0元，总负债 229.04万元，净资产 -229.04万元。（以上数据未经审计）
2．拟转让住宅房产情况。融辉花园B幢101单元房，建筑面积135.12平方米、柴火间面积20.76平方米。同意按国有资产处置程序对外挂牌转让。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于向宁德建福公司提供1000万元流动资金借款的议案》
鉴于本公司拥有71.58%权益的控股子公司福建省宁德建福水泥有限公司（以下简称“宁德建福”）自7月12日起停产至今，其前期项目建设及生产经营债务需按合同清偿，相关证照办理及各项刚性费用需要资金运作。经审议，同意向宁德建福提供1000万元流动资金借款，期限暂定二年，年利率6%。借款期间若遇中国人民银行调整贷款基准利率则按同期同档同幅度相应调整本次借款利率。
宁德建福的其他2个股东（李宗建、陈凤藻）就宁德建福本次借款由福建省昌化贸易有限公司按该2个股东持股比例承担连带责任保证担保。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于向海峡水泥提供1100万元借款用于支付桶钓岭尾矿库工程款的议案》
鉴于控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡水泥”）的实际情况，经审议同意向其提供1100万元借款，用于支付桶钓岭尾矿库工程款，借款期限二年，借款年利率6%，借款期间若遇中国人民银行调整同期贷款基准利率，则借款利率同步调整。另一股东福建省阳春矿业有限公司按持有海峡水泥股权比例对本次借款提供信用担保。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》
本议案内容及表决情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案内容，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
同意于2017年12月18日召开公司2017年第二次临时股东大会及相关安排。详细情况，见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-038
福建水泥股份有限公司
关于2017年度与宁德核电公司电力
直接交易（日常关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次交易尚需提交股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●对上市公司的影响：初步估算公司五家电力直接交易用户与宁德核电发生的2017年计划电力直接交易金额为13516.21万元（含税），预计可节约电费成本支出约919.92万元。
一、关联交易概述
根据福建省经济和信息化委员会闽经信能源〔2017〕47号《关于开展2017年度大用户电力直接交易工作的通知》，公司拥有的安砂建福、永安建福、金银湖水泥、福州炼石、炼石水泥厂共五家企业为2017年度直接交易的准入电力用户（以下简称“五家电力直接交易用户”）。为节约生产用电的电费支出成本，公司五家电力直接交易用户拟分别与公司关联方福建宁德核电有限公司（以下简称“宁德核电”）电力直接交易并签订相关合同。
二、关联方介绍
（一）宁德核电公司情况
宁德核电公司于2006年3月23日注册成立，由中广核宁核投资有限公司、大唐国际发电股份有限公司、福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福能集团”）分别以46%、44%、10%股比投资设立。注册资本111.775亿元；法定代表人：李一农；住所：福鼎市江滨北路266号；主营核电站投资、建设与经营；发电。
（二）关联关系介绍
本公司实际控制人福能集团的副总经理周必信先生为宁德核电的现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，宁德核电为本公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
（一）协议主体及合同签订方式
本次电力直接交易由公司五家电力直接交易用户（甲方）分别与关联方宁德核电（乙方）及国网福建省电力有限公司（丙方1）、国网福建省***供电有限公司（丙方2）签订《福建省电力用户与发电企业直接交易输配电服务合同》（以下简称“公示合同文本”）。合同签订采用“公示合同文本+签订交易确认单”方式（合同文本及交易确认单公示于福建电力交易中心网站,链接地址为http://pmos.fj.sgcc.com.cn）。
（二）计划直接交易电量
根据公司五家电力直接交易用户（甲方）与乙方签订的《福建省电力直接交易确认单》，甲乙双方本次交易拟委托丙方输送的直接交易电量（以下简称“计划总电量”）为25782.4万千瓦时，计量关口为申方（用户）侧用网电量计量关口。
公司五家电力直接交易用户（甲方）2017年1—10月已交易电量21539.26万千瓦时。
（三）交易电价
1、根据福建省政府和监管部门有关文件精神，本直接交易采用价差联动方式确定用户侧直接交易购电的电度电价，即上网侧以直接交易机组“三公”电量上网电价为基准，上网电价上下浮动多少，用户侧以其目录电价为基准，直接交易用电电度价格亦相应上下浮动多少。
2、甲、乙双方协商一致的价差 -35.00元／兆瓦时。
3、 发电企业直接交易上网电价以其“三公”上网电量的批复电价为基准，按甲乙双方协商一致的价差同幅度下浮，即：
直接交易上网电价=直接交易发电机组“三公”上网电量批复电价＋甲乙双方协商一致的价差
4、用户直接交易购电的电度电价以其用电目录电度电价为基准，按甲乙双方协商一致的价差同幅度下浮，即：
电度电价＝直接交易用户目录电价对应的电度电价＋甲乙双方协商一致的价差
5、用户基本电价仍执行所在地目录电价对应的基本电价标准，并随国家政策调整而相应调整。
（四）电量结算、电费结算和支付
1、 直接交易电量、电费结算原则为“月度结算，年度清算”具体操作中，由国网福建省公司（丙方 1 ）代表丙方与乙方结算，由丙方 2 代表丙方与甲方结算。
2、直接交易电量的月度结算，按公示合同文本第8.2条约定执行。
3、直接交易电量的年度清算，按公示合同文本第8.3条约定执行。
4、电费的计算
（1）甲方支付丙方的直接交易电量电度电费＝直接交易电量×甲方直接交易购电电度电价。
基本电费仍按现行标准执行。
（2）丙方支付给乙方的直接交易电量上网电费＝直接交易电量×直接交易上网电价
（3）甲方峰谷电费、力率电费、高可靠性收费，以及电厂环保电费等执行现行有关政策或规定。
5、电量电费的确认和结算，按公示合同文本第8.5条约定执行。
6、付款方式，按公示合同文本第8.6条约定执行。
四、定价政策和依据
根据福建省经济和信息化委员会《关于开展2017年度大用户电力直接交易工作的通知》（闽经信能源[2017]47号）文规定的交易规则和交易机制，公司五家电力直接交易用户与关联方宁德核电在充分考虑各类电价调整、政府性基金及附加调整、国内国际市场需求变化等因素的基础上，结合市场环境，协商确定交易电量和交易价格，并通过国网福建电力交易中心有限公司交易平台申报交易。
五、关联交易对公司的影响
按前述方法确定的电度电价，初步估算公司五家电力直接交易用户与宁德核电发生的2017年计划电力直接交易金额为13516.21万元（含税），预计可节约电费成本支出约919.92万元。具体如下：
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六、应当履行的审议批准程序
2017年11月30日，公司第八届董事会第十四次会议全体董事（无关联董事）一致审议通过（同意9票、反对0票、弃权0票）《关于2017年度与宁德核电公司电力直接交易（日常关联交易）的议案》。
本议案经独立董事事前认可。独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。（在公司前三大股东中无关联股东）。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-039
福建水泥股份有限公司
关于与福能配售电公司签订电力直接交易
技术服务合同（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去12个月内本公司与关联方福能配售电公司或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
2017年11月30日，福建水泥股份有限公司（本公司）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与福能配售电公司签订电力直接交易技术服务合同(关联交易)的议案》。同意将公司入围2017年大用户电力直接交易的五家权属企业（安砂建福、永安建福、金银湖水泥、福州炼石、炼石水泥厂，以下简称“五家电力直接交易用户”）的电力直接交易业务交由关联人福建福能配售电有限公司（以下简称“福能配售电公司”）统一办理，并由公司五家电力直接交易用户分别与福能配售电公司签订《福建省年度电力直接交易技术服务合同》。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与福能配售电公司或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
福能配售电公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司福建福能股份有限公司的全资子公司。该公司注册资本2亿元人民币 ，法定代表人：张小宁，住所：福建省福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦13层1301室，经营范围：售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项，福能配售电公司为本公司关联法人。本次交易构成了上市公司的关联交易。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议主体
委托方（甲方）：公司五家电力直接交易用户
受托方（乙方）：福能配售电公司
2、服务内容
（1）乙方在2017年福建省电力直接交易中，为甲方完成计划交易电量。
（2）乙方负责将甲方纳入福建省电力中长期、短期、集中竞价等多种交易方式的准入市场主体范围，争取成为下半年福建省电力市场化交易市场主体，参与后续的电力市场化交易，争取到的差价利益由甲乙双方以65%:35%的比例分成。
（3）乙方为甲方争取年度电力直接交易限额以外的电量参与后续的电力市场化交易，包括合同电量转（受）让等。争取到的差价利益由甲乙双方分别以65%:35%的比例分成。
（4）乙方免费为甲方提供交易平台技术服务、交易技术指导，交易规则、合同内容讲解，提供合同能源管理、综合节能、电力政策咨询、代理用电涉网事宜，电力供需形势分析、市场信息收集共享、业务人员培训以及电力体制改革政策文件解读与改革趋势预测等服务。
（5）乙方免费为甲方向发电企业争取年度直接交易在甲方因台风、雷电等自然灾害以及其他各类非人为不可抗力等因素造成的月度计划电量负偏差免于考核。
（6）乙方免费为甲方协调处理与发电企业的双边合同、三方合同签订，电量互保配对、合同电量转移、偏差电量调整等合同细节的执行服务。甲方应根据自身生产安排情况，合理预估每月用电量，把总交易电量分摊至每月；按照市场交易规则，配合乙方做好相关电量偏差调整、合同电量转移等事项。
3、交易价格及支付方式
甲方根据当地电力公司提供的实际每月电量结算单上，结算的电力直接交易优惠金额为准，在12月31日前支付给乙方2017年全年度电力直接交易的全部优惠金额的35%。甲方应提供给乙方当地电力公司的电费结算单作为支付35%的技术服务费的凭证。
4、合同期限
技术服务合同有效期为一年（2017年1月1日至2017年12月31日）。
（二）定价政策
定价依据：根据双方协商确定。
三、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易，系充分利用福能配售电公司在交易议价能力、优惠政策争取和合同电量执行等方面的专业化优势，为本公司有关企业在福建省年度电力直接交易事宜及后续电力市场化交易方面提供专项技术服务。
该有偿服务，初步估算，2017年度公司五家电力直接交易用户合计需向福能配售电公司支付322万元技术服务费。具体如下：
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四、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理与交易方签订相关技术服务合同。
（本技术服务合同由安砂建福、永安建福、金银湖水泥、炼石水泥厂、福州炼石五家企业分别与对方签订。）
五、应当履行的审议批准程序
2017年11月30日，公司第八届董事会第十四次会议七位非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票）《关于2017年度与宁德核电公司电力直接交易（日常关联交易）的议案》。两位关联董事郑建新、黄明耀回避表决。
本议案经独立董事事前认可。独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-040
福建水泥股份有限公司
关于受让顺昌洋姑山石灰石矿
和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿
采矿权（关联交易）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
一、关联交易概述
福建水泥股份有限公司（本公司）为解决公司炼石水泥厂生产用矿石开采合规性及与关联方福建省三达石灰石有限责任公司（以下简称“三达石灰石公司”）关联交易问题，2017年11月30日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》，同意受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿和福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿（以下合称两矿）两矿采矿权。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与三达石灰石公司或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
福建省三达石灰石有限责任公司前身为福建省三达石灰石厂，其成立缘于本公司1998年对福建省顺昌水泥厂的兼并。1998年，因本公司对顺昌水泥厂实施“零净资产”兼并，兼并前顺昌水泥厂部分债务及等额资产被剥离。1999年9月，福建省建材工业总公司（本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的前身）以剥离出来的顺昌水泥厂矿山建筑物及机器设备资产、顺昌水泥厂生活区资产为主体，注册成立福建省三达石灰石厂。
三达石灰石公司现为本公司实际控制人福能集团的全资子公司福建省福能新型建材有限责任公司的全资子公司。住所：顺昌县城南一号；法定代表人：陈一鸣；注册资本：2000万元；经营范围：水泥用石灰岩露天开采；砂岩露天开采；矿石的销售，矿山机械的维修。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项，三达石灰石公司为本公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
福建省顺昌县洋姑山石灰石矿，为露天开采石灰岩矿山（证号：C3500002010127110101871），生产规模为200万吨/年，矿区面积0.3605平方公里，有效期至2032年3月，至2016年底石灰石资源保有储量3644.72万吨。
福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿，为露天开采砂岩矿（证号：C3500002010127120102173），生产规模为30万吨/年，矿区面积0.2739平方公里，有效期至2025年6月，至2016年底约保有矿石资源储量约691.55万吨。
（1）交易的名称和类别
拟受让三达石灰石公司拥有的福建省顺昌县洋姑山石灰石矿采矿权、福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿采矿权（合称两矿）。
（2）权属状况说明
两矿未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（3）两矿资产运营情况
该两矿长期由本公司实际使用，是公司炼石水泥厂生产所需石灰石供应的唯一矿山和硅质原料的配套矿点。其中：石灰石矿证资源自2003年1月1日起至2011年底由本公司按每年216万元有偿使用，2012年起至今有偿使用费调整为按每吨1元计付。截至2016年底，本公司累计支付石灰石矿证资源使用费3005.25万元。水泥硅质原料矿长期由本公司无偿使用。
（4）两矿管理现状及存在的问题
两矿的采矿权证属于三达石灰石公司，但两矿的日常开采管理一直由本公司炼石水泥厂进行管理，所需的矿山设计、环保、安全工作也由本公司开展，维持两矿所需的各种设计、环保评估、安全评价等费用由福建水泥支付，两矿所需缴纳的资源价款、生态环境恢复保证金均由福建水泥支付。截至目前，本公司以租赁方式有偿使用采矿证，按石灰石开采量１元/吨向三达石灰石公司缴纳使用费。近年来，随着各级政府矿业权管理的规范化和矿山安全监管的强化，两矿管理存在以下客观现实问题：
1）采矿权持证人与使用管理人主体不符，安全监管分离，不符合相关规定。
2）矿山安全措施费提取使用与采矿权持证人无法关联。根据安全法规和财务制度，矿山安全措施费现由福建水泥提取和使用，三达石灰石公司作为持证人无法提供相应的矿山安全措施开支的发票等证据。
3）难以办理矿山生产相关证件。三达石灰石公司因实际无专业人员，故不能提供矿山作业人员的工伤保险和社会保险等办理矿山安全许可证的相关材料；在办理爆破作业单位安全许可证时，三达石灰石公司无爆破相关持证人员和炸药库，炼石水泥厂有相关资源但又无采矿证，造成两单位均无法办理矿山爆破单位安全许可证。
（二）关联交易定价政策
定价依据：以经福建省国资委备案确认的两矿评估值合计5288.23万元作为交易价格。
根据2012年公司与福建省三达石灰石厂签订的《顺昌洋姑山石灰石矿采矿权价款承付协议书》，三达石灰石厂2012年3月向福建省国土资源厅申请延续办理福建省顺昌县洋姑山石灰石矿山采矿许可证，公司炼石水泥厂于2012年——2014年期间为其支付给省国土厅采矿权价款2357.65万元，支付两证办证费用311.9万元。三达石灰石厂承诺,“未来该采矿权如转让，在同等条件下，福建水泥享有优先受让权，且届时该采矿权公允价值中包含的因本公司承付采矿权价款形成的相应余额部分应予扣除。”经核算两矿应抵扣的余额及办证费用合计为人民币2003.32万元，从转让款5288.23万元中抵减后，本次公司实际应支付转让价款3284.91万元。
（三）标的评估情况
根据福州名实资产评房地产土地估价有限公司出具的闽名实资评报字〔2017〕第Z103号和闽名实资评报字〔2017〕第Z104号
《评估报告》，按收益法评估，评估基准日为2016年12月31日，两矿评估值合计为5288.23万元，其中：福建省顺昌县洋姑山石灰石矿为5192.44万元，福建省顺昌五里亭水泥硅质原料矿为95.79万元。评估明细表如下：
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四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方(甲方）：福建省三达石灰石有限责任公司
受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司（本公司）
（一）转让方式及转让价格
1.甲方应将上述采矿许可证规定的全部采矿区块的采矿权一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让协议书后，共同向福建省国土资源厅（以下简称省国土厅）申报。
2.双方同意按照经福建省国资委备案后的评估机构评估价值即人民币5288.23万元作为本次石灰石矿和硅质原料矿采矿权转让的转让价格。（其中：石灰石矿价值人民币5192.44万元、硅质原料矿价值人民币95.79万元）。
3.鉴于乙方已为甲方支付给省国土厅采矿权价款及两证办证费用合计人民币2003.32万元，甲方同意在乙方应支付甲方的石灰石矿和硅质原料矿采矿权转让款5288.23万元中抵减，抵减后，乙方实际应支付给甲方款项为人民币3284.91万元。抵减金额具体明细如下：
（1）截止2016年12月31日石灰石矿采矿权剩余价款人民币1639.43万元。依据福建省采矿权出让合同、2016年石灰石储量核实报告和恩地采评字【2017】第035号报告，计算公式2357.65万元÷5241.43万吨×3644.72万吨=1639.43万元。
（2）截止2016年12月31日硅质原料矿山采矿权剩余价款51.99万元。依据泸州天地【2004】（矿评）字第093号评估报告、2016年硅质原料矿储量核实报告、恩地采评字【2017】第036号报告，计算公式94.74万元÷927.7万吨×509.05万吨=51.99万元。
（3）两矿办证费用（储量核实等）人民币311.9万元。
4.双方同意上述采矿权转让的转让价款分期支付。甲方同意乙方在本协议生效之日起5个工作日内支付给甲方30%的转让价款，即人民币985.473万元。在省国土厅规定的办证时限（24个工作日）内，甲方开具3284.91万元增值税专用发票给乙方，乙方领取本协议项下石灰石矿和硅质原料矿已过户的采矿许可证后3个工作日内付清人民币2299.437万元余款，否则视为违约。
本协议生效之日的第六个工作日起至乙方付清余款之日止，乙方应按未付清余款的同期银行贷款基准利率（即中国人民银行一年以内贷款年利率4.35%）向甲方支付利息，该利息应于乙方支付余款时一并支付完毕。
乙方应将本条第三款抵减后采矿权转让价款3284.91万元及本款约定的利息汇入甲方的下述银行账户内。
户名：福建省三达石灰石有限责任公司
开户行：中国工商银行股份有限公司顺昌支行
账号：1406041809001022140
5.因本协议采矿权转让发生的税、费由双方各自按有关法律法规规定承担。
6.采矿权变更前甲方、乙方应履行而未履行的义务和应承担未承担的责任由甲乙双方协商解决。
（二）甲方的陈述和保证/承诺
1.甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行必要的公司议事和批准程序。
2.代表甲方签署并送交本协议的个人皆已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束甲方。
3.甲方将为乙方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理采矿权证变更等。
4.本协议成立后，甲方承诺不再就本次转让标的的转让与任何第三方进行接触、洽谈或达成任何形式的协议、备忘录等。
5.甲方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。
（三）乙方的陈述与保证/承诺
1．乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有以其自身名义受让本次转让标的的完全的行为能力。
2．乙方签署本协议并履行其项下义务皆已经履行必要的公司内部批准程序。
3．代表乙方签署并送交本协议的个人皆已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方签署并送交本协议，该个人的行为代表并约束乙方。
4．乙方将为甲方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供最大的协助，包括提供必要的文件和资料、签署相关文件、办理采矿权证变更等。
5．乙方在签订本协议时，已经对目标资产的情况充分了解，并在此基础上自愿受让目标资产。
6．乙方在本协议中所作的一切陈述、声明与承诺不存在任何虚假和不实。
（四）违约条款
1.乙方应按本协议约定支付价款和利息，否则，每逾期一日，乙方按未支付的万分之三向甲方支付违约金。
2.甲方应积极配合乙方进行采矿证换证和资料移交工作，影响换证或资料移交工作的，每逾期一日甲方按已收款的万分之三向乙方支付违约金。
3.双方共同向省国土厅申报采矿权转让后，如因甲方原因或其他非乙方故意，导致采矿权转让登记在省国土厅收件受理后，无法在省国土厅规定的办理时限（24个工作日）内完成产权转让登记的，延迟办理期间，乙方无需按本协议第二条第4款支付利息约定向甲方支付利息且不构成违约。
4．如由于任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未履行其在本协议项下的承诺，则守约方有权就其因此受到的损失要求违约方作出赔偿。
5．本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
6．本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）争议解决
因本协议履行过程中发生争议，双方应协商解决，协商不成由厦门仲裁委员会仲裁。本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
（六）其他
1．本协议签订后，甲乙双方应积极配合完成采矿证转让后的相关变更手续。
2．乙方已缴纳的石灰石矿和硅质原料矿生态保证金由乙方享有，若该保证金政策因素可退还企业，甲方应协助乙方办理相关退还手续。
3．本协议书一式六份，甲乙双方各执二份，剩余二份作为办理相关权证之用，均有同等法律效力。
4．本协议书自甲、乙双方签字盖章并经福建省国土资源厅批准之日（收件受理之日）起生效。
五、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司炼石水泥厂拥有完整的生产系统，并避免未来因石灰石等资源价格变化给公司带来的不确定影响。
六、应当履行的审议批准程序
2017年11月30日，公司第八届董事会第十四次会议七名非关联董事审议通过（同意7票、反对0票、弃权0票）《关于受让顺昌洋姑山石灰石矿和顺昌五里亭水泥硅质原料矿两矿采矿权（关联交易）的议案》。郑建新、黄明耀两位关联董事回避表决。
本议案经独立董事事前认可。独立董事发表了同意该议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
福建省建材（控股）有限责任公司和福建煤电股份有限公司为本交易事项的关联股东。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2017-041
福建水泥股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据福建省国资委有关加快推进国有企业党建工作总体要求纳入公司章程的精神，福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际需要，经第八届董事会第十四次会议审议，全体9名董事一致同意对现行的《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜，包括向工商行政管理部门申请办理变更登记及备案等相关手续，及根据修订生效后的公司章程修订董事会议事规则相关条款。具体如下：
一、原《公司章程》第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
修改为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
二、增加第二条，其后逐条顺延。
第二条 根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
三、在《公司章程》第四章后新增章节：“第五章 公司党组织”。 其后章节顺延。
新增以下条款：
第九十六条 公司设立中国共产党福建水泥股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党福建水泥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第九十七条 公司党委设书记 1 名，党委书记、董事长原则上由同一人担任，可根据上级党组织的批复配备 1 名主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责：
(一)保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻执行；
(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略；
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议；
(四)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责；
(五)加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
(六)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；
(七)研究其它应由公司党委决定的事项。
第九十九条 公司党委参与决策的主要程序：
(一)党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
(二)会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
(三)会上表达。进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。
四、原《公司章程》第五章第二节 董事会章节中第一百零七条“董事会行使下列职权”之后增加一条，其后逐条顺延：
第一百一十三条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。
本次修订后的《公司章程》待提交公司股东大会以特别决议通过后生效。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权以下事项：
1、授权董事会全权负责处理与本次章程修改有关的一切事宜，包括向工商行政管理部门申请办理变更登记及备案相关手续等。
2、授权董事会根据本次修订并生效后的公司章程，修订公司董事会议事规则相关条款。
特此公告。
福建水泥股份有限公司董事会
2017年11月30日
