上海电力股份有限公司
2017年第九次临时董事会决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-62

上海电力股份有限公司

2017年第九次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司2017年第九次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年11月24日以邮寄方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年12月1日在上海以通讯表决方式召开。

（四）会议应到董事14名，实到董事14名。

二、董事会审议及决议情况

（一）审议通过《关于上海电力母公司增加20亿人民币年度融资需求预算的议案》

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司为上海电力日本株式会社融资增加4亿人民币备用担保的议案》

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》

邢连中先生因工作调动原因辞去公司副总经理、总工程师职务。同意解聘邢连中先生副总经理、总工程师职务，董事会决议通过之日起生效。

公司董事会对邢连中先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司与双创宝励共同设立合资公司的议案》

同意公司与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“懿杉公司”），公司以南通建海投资有限公司90.00%的股权、海安鼎辉新能源有限公司90.00%的股权、南通市弘煜投资有限公司90.00%的股权、金湖振合新能源科技有限公司90.00%的股权、振发太阳能科技滨海有限公司90.00%的股权、高邮市振发新能源科技有限公司90.00%的股权、新疆上融新能源开发有限公司66.50%的股权、浙江上电天台山风电有限公司15.00%的股权作价90,000万元出资，占懿杉公司40%的股比；双创宝励以现金出资135,000万元，占懿杉公司60%的股比。

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于下属子公司拟参与资产支持专项计划的议案》

同意公司向平安证券股份有限公司设立的平安-国家电投电费应收账款资产支持专项计划转让因向电网公司售电而形成的应收账款及其附属权益以开展资产证券化融资，并签署相关协议。

本议案涉及关联交易，7 名关联董事：王运丹、王怀明、王建功、张鸿德、赵风云、聂毅涛及徐立红回避表决。

该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司重大资产购买方案延长有效期的议案》

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权延长董事会办理本公司重大资产购买方案相关事宜有效期的议案》

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需经公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

三、本次会议审议的第五项议案因涉及关联交易项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

四、董事会审议及决议情况

（一）上海电力股份有限公司 2017 年第九次临时董事会会议决议；

（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事 关于 2017 年第九次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》；

（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事 关于 2017 年第九次临时董事会会议相关事项的独立意见》；

以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于 2017 年 12 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-63

上海电力股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：上海懿杉新能源科技有限公司（名称以最终核准登记为准，以下简称“懿杉公司”）

2、投资金额：公司以南通建海投资有限公司90.00%的股权、海安鼎辉新能源有限公司90.00%的股权、南通市弘煜投资有限公司90.00%的股权、金湖振合新能源科技有限公司90.00%的股权、振发太阳能科技滨海有限公司90.00%的股权、高邮市振发新能源科技有限公司90.00%的股权、新疆上融新能源开发有限公司66.50%的股权、浙江上电天台山风电有限公司15.00%的股权作价9亿元出资，占懿杉公司40%的股比。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司，公司以南通建海投资有限公司90.00%的股权、海安鼎辉新能源有限公司90.00%的股权、南通市弘煜投资有限公司90.00%的股权、金湖振合新能源科技有限公司90.00%的股权、振发太阳能科技滨海有限公司90.00%的股权、高邮市振发新能源科技有限公司90.00%的股权、新疆上融新能源开发有限公司66.50%的股权、浙江上电天台山风电有限公司15.00%的股权作价9亿元出资，占懿杉公司40%的股比；双创宝励以现金出资13.5亿元，占懿杉公司60%的股比。

2、对外投资审批情况

2017年12月1日，公司召开了2017年第九次临时董事会，应到董事14名，实到董事14名，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事认真审议，一致同意公司与上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司（以下简称“懿杉公司”）。（详见公司于12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的公告）

3、此次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、合作对方——上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）

本项目合作对方为双创宝励，现持有统一社会信用代码为91310113MA1GLFPG9L的营业执照，该公司的基本情况如下：

名称：上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）

住所：上海市宝山区呼兰西路100号6幢401-3室

执行事务合伙人：上海双创投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业

经营范围：从事能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询；会展服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营期限：2017年03月31日至2037年03月30日

合伙人信息：

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双创宝励的实际控制人为上海双创投资管理有限公司（以下简称“上海双创”），双创宝励系上海双创旗下主要从事新能源领域投资之企业。上海双创是为管理运营上海双创投资中心（有限合伙）而特别设立的管理公司。上海双创投资中心（有限合伙）是在李克强总理提倡“大众创业、万众创新”、上海市加快建设具有全球影响力的科创中心的背景下，经上海市政府常务会议审议通过设立的一家专注于战略新兴领域的百亿级母基金及创新型投融资平台。

本次投资之前，双创宝励及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关联关系。

三、投资标的情况

1、公司名称和经营范围

上海懿杉新能源科技有限公司(以工商登记为准)。

经营范围为：风力发电、太阳能发电，新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电气设备及备件、工业自动化设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机电设备及配件、环保设备的销售，机电安装工程，合同能源管理，太阳能设备安装、维修(以工商登记为准)。

2、出资比例

双创宝励以现金出资13.5亿元，占懿杉公司60%的股比；上海电力以持有的南通建海投资有限公司90%股权、海安鼎辉新能源有限公司90%股权、南通市弘煜投资有限公司90%股权、金湖振合新能源科技有限公司90%股权、振发太阳能科技滨海有限公司90%股权、高邮市振发新能源科技有限公司90%股权、新疆上融新能源开发有限公司66.5%股权（巴里坤融信华创风电投资有限公司、西吉县融信风电有限公司为新疆上融新能源开发有限公司全资子公司）、浙江上电天台山风电有限公司15%股权作价9亿元，占懿杉公司40%的股比。

3、项目公司情况

上海电力拟用于出资的项目公司情况如下：

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（1）南通建海投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（2）海安鼎辉新能源有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（3）南通市弘煜投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（4）金湖振合新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（5）振发太阳能科技滨海有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（6）高邮市振发新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（7）新疆上融新能源开发有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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（8）浙江上电天台山风电有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

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注：以上数据均经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

4、审计、评估情况

以2017年7月31日为基准日，上海电力聘请了中介机构对上述新能源项目进行了审计和评估。

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，基准日净资产为6.98亿元（其中归属于上海电力净资产5.30亿元）。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，项目股权评估价值为11.63亿元（按照转让比例计算归属于上海电力股权评估价值为9.00亿元）。

项目明细表

单位：万元、万千瓦

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四、合资合同的主要内容

根据上海电力拟与双创宝励签署的《上海懿杉新能源科技有限公司合资合同》（简称“合资合同》”），双创宝励（即《合资合同》中的甲方）与上海电力（即《合资合同》中的乙方）分别持有项目公司40%和60%的股权。主要内容如下：

1、注册资本及出资

公司设立时注册资本为22.5亿元人民币，其中：甲方认缴的出资额占注册资本的60%，出资额为13.5亿元人民币，均以货币方式出资；乙方认缴的出资额占注册资本的40%，均以乙方下属新能源板块的项目公司股权评估值为参考经双方确认出资额为9亿元人民币。双方均应于2018年6月30日前完成出资。乙方的股权出资以乙方股东大会的批准为前提条件

2、双方权利义务

（1）参与公司筹办事务，双方各委派一名代表牵头办理公司组建事宜；

（2）监督出资人按时缴纳出资，对违约方提出赔偿要求；

（3）有权知悉与公司利益、股东利益有关的一切信息；

（4）按时足额缴纳认缴的出资；

（5）及时准确地提供公司设立所需的各种文件资料；

（6）协助公司办理公司的报批、登记注册等事宜；

（7）协助公司积极争取各项优惠政策待遇；

（8）协助公司吸纳人才；

（9）为公司经营提供便利条件；

（10）协助公司从金融机构取得贷款；

（11）按照中国法律规定承担保密义务；

（12）中国法律、公司章程、股东会决议规定的其他权利和义务。

3、股权转让

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（2）新股东在取得原股东股权后，应继续履行原股东在合资合同中的权益和义务。新股东须在取得股权之前出具相关承诺，否则转让无效。

4、违约

（1）任何一方违反本合同的有关约定，致使公司或守约方遭受损失的，违约方应赔偿公司或守约方的实际损失；若导致损害另一方股东重大利益，经股东会协调无法解决，守约方可以提出终止合同，违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求，若不能达成共识，由中国有管辖权法院裁决。

（2）任何一方未能履行其在本合同或公司章程项下的任何一项义务，或者一方在本合同项下的陈述或保证严重不实或未能实现，该方将被视为违反本合同。在此情况下，守约一方应当书面通知违约一方，违约方应在收到通知60日内对违约事项进行补救，如果60日届满违约方仍然未对违约行为进行补救，守约方有权终止本合同。

5、股东会、董事会、监事会和管理层

公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，1/3以上董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会定期会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；召开股东会临时会议，由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限，但不得少于3日。股东经通知不出席股东会会议的，股东会应择期召开，股东经再次通知仍不出席股东会会议的，视为其出席。股东会会议可正常召开及表决。

公司设立董事会，由五（5）名董事组成，其中：上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）提名三（3）名，上海电力提名二（2）名，并经公司股东会选举产生。若董事会出现空缺，由原提名的股东方重新提名并经公司股东会选举产生。公司设董事长一（1）人，由上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）在其提名的董事中指定，并经公司董事会选举产生；设副董事长一（1）人，由上海电力在其提名的董事中指定，并经公司董事会选举产生。

公司设监事会，由三（3）名监事组成，其中上海电力、上海双创宝励能源技术中心（有限合伙）各推荐一（1）人，并由股东会选举产生。另有一名为职工监事，由公司职工民主选举产生的职工代表担任。

监事每届任期3年，监事任期届满，可以连选连任。若监事出现空缺，由原提名方重新提名并经公司股东会选举产生。

公司设总经理1名，负责开发运营的副总经理1名，负责经营管理及财务的副总经理1名。其中，总经理由双创宝励推荐并由董事会聘任或解聘，负责开发运营的副总经理由上海电力推荐经总经理提名并由董事会聘任或解聘，负责经营管理及财务的副总经理由双创宝励推荐经总经理提名并由董事会聘任或解聘。

五、对外投资对公司的影响

通过本次合作，上海电力与双创宝励将进行产融结合，充分发挥各自优势、提高懿杉公司竞争力。

1、将有助于创新新能源投资模式，深化资本运作，拓展并完善新能源领域的产业布局，加快上海电力转型升级，有利于上海电力更好地挖掘新能源发电领域的投资机会和项目资源，形成新的利润增长点。

2、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。合资公司注册完成及股东全部出资到位后，该笔交易将增加上海电力2017年度净利润约3.4亿元。

3、截至目前，上海电力分别向新疆上融新能源开发有限公司和浙江上电天台山风电有限公司提供委贷人民币11.62亿元和0.275亿元。交割完成后，合资公司将代替上海电力为新疆上融新能源开发有限公司、浙江上电天台山风电有限公司提供股东方委托贷款不超过11.30亿元。上海电力将继续为浙江上电天台山风电有限公司融资提供担保0.385亿元存续至到期，根据浙江上电天台山风电的运营情况出现违约的可能性很小。

六、对外投资的风险分析

1、懿杉公司作为新设公司，可能面临股东方在业务合作、技术交流、企业文化等方面的差异性，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与合作方加强沟通，完善公司法人治理结构，提升公司规范化管理水平，建立健全内部风险控制体系，有效降低投资风险。

2、未来市场情况的变化或将对懿杉公司经营活动造成不确定性影响，进而影响公司的经营业绩。

五、备查文件目录

1、《公司2017年第九次临时董事会决议》。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-64

上海电力股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、被担保人名称：上海电力日本株式会社（以下简称“日本公司”）

2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增提供总额不超过人民币4亿元的备用连带责任担保。公司2015年第十一次临时董事会已审议通过6亿人民币连带责任担保，目前已使用完毕。

一、担保情况概况

为确保日本新能源项目的顺利推进，公司2013年第五次临时董事会审议通过为日本公司融资提供不超过4亿人民币的连带责任担保，2015年第十一次临时董事会审议通过向日本公司融资追加提供不超过2亿人民币的连带责任担保，即向日本公司提供的连带责任担保总额不超过6亿元人民币。

因茨城筑波等项目的建设，目前6亿元人民币的连带责任担保额度已使用完毕。为了满足日本公司后续新能源项目的推进，公司拟为日本公司融资追加提供不超过人民币4亿元连带责任担保。

经公司2017年第九次临时董事会审议通过，同意公司《关于公司为上海电力日本株式会社融资增加4亿人民币备用担保的议案》。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。该事项尚需得到公司股东大会的批准。

二、被担保人基本情况

上海电力日本株式会社为上海电力股份有限公司在日本设立的的全资子公司，主要负责公司在日本新能源项目的开发和运营管理工作。

截至2017年9月30日，日本公司总资产149,421.21万元，负债总额107,650.59万元，所有者权益41,770.62万元，资产负债率72.05%。

三、担保的主要内容

上海电力拟为日本公司新增提供总额不超过人民币4亿元的备用连带责任担保。

四、董事会意见

公司拟为日本公司提供总额不超过人民币4亿元的备用连带责任担保，是根据日本公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务，经公司2017年第九次临时董事会审议通过，公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。 该事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2017年10月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为39.43亿元，占公司净资产的比例为38.32%。

六、备查文件

1、《公司2017年第九次临时董事会决议》

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-65

上海电力股份有限公司

关于下属子公司拟参与

资产支持专项计划的公告

重要内容提示：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●上海电力股份有限公司下属子公司拟参与“平安-国家电投电费应收账款资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），开展应收账款的资产证券化工作，即上海电力下属子公司通过专项计划发行资产支持证券进行融资（以下简称“本次交易”）。上海电力下属子公司与国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）签署《委托代理协议》。

●关联人回避事宜：本次交易经公司2017年第九次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

●本此交易的实施不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司2017年第九次临时董事会审议通过。

一、专项计划概述

为有效压降 “两金”占用余额，提高资产周转效率，上海电力拟参与由国家电力投资集团公司（以下简称“国家电投”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）设立的电费应收账款资产支持专项计划。

专项计划以募集资金购买符合入池资产合格标准的应收账款，发行总额不超过100亿元，采用分期方式发行。每期发行规模的95%部分为优先级，5%部分为劣后级（由国家电投持有），劣后级为优先级提供增信；产品期限为3年。每期发行规模可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

本次交易中，上海电力下属子公司将与国家电投签署《委托代理协议》。鉴于国家电投为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，构成关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、国家电投基本情况

国家电力投资集团公司成立于2003年3月，其出资人为国务院国有资产监督管理委员会。

注册资本：人民币4500000万元整

注册地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

企业法人代表人： 王炳华

经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备；煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

截至2016年12月底，国家电投总资产87,610,711.70万元，归属于母公司股东的所有者权益5,891,179.77万元；2016年1－12月营业总收入19,593,467.67万元，归属于母公司股东的净利润290,076.45万元。

三、本次交易的基本情况

（一）基础资产

上海电力拟向专项计划转让的应收账款为上海电力下属子公司在经营活动中形成的应收电费账款，基础资产清单见下表。

■

■

（二）交易结构

上海电力下属子公司与国家电投签署《委托代理协议》，协议约定委托国家电投处置应收账款债权、办理与被处置应收账款债权相关资金的代收和转付以及与设立平安-国家电投电费应收账款资产支持专项计划所有相关事宜，委托费用为0元。同时国家电投与平安证券签署《基础资产买卖协议》。

在专项计划存续期间，拟安排循环购买基础资产。公司可根据基础资产的回款情况、应收账款状况，与专项计划管理人协商确定循环购买频率和次数。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容

为顺利实施专项计划，上海电力下属子公司将与国家电投签署《委托代理协议》，协议约定委托国家电投处置应收账款债权、办理与被处置应收账款债权相关资金的代收和转付以及与设立平安-国家电投电费应收账款资产支持专项计划所有相关事宜。

2、定价原则

本次交易中《委托代理协议》约定委托费用为0元。

五、本次交易的目的及对公司的影响

上海电力下属子公司参与专项计划有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道、为公司提供长期有效资金、优化公司资产负债结构。上海电力下属子公司与国家电投签署《委托代理协议》，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于维护公司及其他股东利益。

六、关联交易应当履行的审议程序独立董事意见

本次交易已经公司2017年第九次临时董事会审议通过。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事一致认为，上海电力下属子公司参与专项计划的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

上海电力下属子公司参与专项计划有利于盘活存量资产、加速资产周转、提高资金使用效率；有利于拓宽融资渠道、为公司提供长期有效资金、优化公司资产负债结构。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司2017年第九次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二日

证券代码：600021 证券简称：上海电力 公告编号：2017-66

上海电力股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月18日9 点30 分

召开地点：上海青松城大酒店四楼劲松厅（上海市肇嘉浜路777号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月18日

至2017年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案6已经公司2017年8月24日召开的2017年第五次临时董事会审议通过，相关内容已于2017年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露。本次会议的其他议案已经公司2017年12月1日召开的2017年第九次临时董事会审议通过，相关内容已于2017年12月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席股东登记时间：2017年12月13日（周三）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

（三）登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

（四）公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

（五）请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、 其他事项

（一）根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系人： 马连萍、帅政宏

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

2017年12月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海电力股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月18日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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