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由于交易中心截止交易基准日的评估价值为-8,547.40万元，因此海虹控股及海南卫虹以名义价格1元转让交易中心的股权，该项交易在股权转让方为投资亏损，故出售交易中心的交易事项不缴纳企业所得税；
本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五计算确认税金及附加，合计应缴纳印花税8.40万元；
综上，本次交易将增加合并财务报表处置期间的净利润25,885.81万元（即：17,653.79万元+8,240.42万元-8.40万元=25,885.81万元）。
二、会计处理过程、入账的会计期间及处理依据
（一）会计处理过程
1、广东海虹股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置广东海虹股权，在转让方个别报表上形成收益金额为12,548.25万元；在海虹控股合并报表上形成收益金额为17,653.79万元。
因处置广东海虹55%的股权后，公司丧失对广东海虹的控制权，但仍持有其45%的股权，对其仍具有重大影响。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》与《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：在公司个别报表层面，所处置的广东海虹55%股权的账面价值与实际取得价款之间的差额，确认为当期投资收益，对于剩余45%股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；在公司合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例（100%）计算应享有标的资产自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期损益。
2、交易中心股权转让会计处理过程：
假设转让方于基准日处置交易中心之股权，在转让方个别报表上确认投资损失1,500.00万元；在海虹控股合并报表上形成收益金额为8,240.42万元。
处置交易中心100%的股权，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在公司个别财务报表中应确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有交易中心净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为当期投资收益。
（二）入账的会计期间及入账依据
1、入账的会计期间：会计入账时间为本次交易股权交割并办理股权过户完毕的当月。会计上终止确认所转让的长期股权投资，相应确认股权转让收益的时点，应当是将该项投资资产所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，不再对处置部分股权享有股东权利和承担股东义务，相应地该部分投资不再能够为本企业带来经济利益的时点。
根据本次交易签订的出售协议，标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利或亏损均由受让方王忠勇享有或承担，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价格。
2、入账依据
（1）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条的规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
（2）根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条的规定，“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”
（3）根据《企业会计准则第30号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。”
（4）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应调整合并资产负债表的期初数。”
（5）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
（6）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
三、核查结论
经核查，会计师认为，公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
3. 报告书显示，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。请你公司补充披露上述过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2017年度净利润的影响，请会计师进行核查并发表意见。
答复：
一、补充披露上述过渡期安排的原因及合理性
上述约定系交易各方为积极推进本次交易协商一致所致。此外，2017年1-9月广东海虹和交易中心的净利润情况如下：
单位：万元
■
由于2017年1-9月广东海虹与交易中心均为亏损状态，交易各方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害海虹控股及中小股东利益的情况。
二、相关会计处理对上市公司2017年度净利润的影响
过渡期安排的原因系确保交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价格。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据以上条例规定，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。据此，虽然相关股权转让协议中约定过渡期间损益归受让方享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表，过渡期间的现金流量仍需要纳入公司的合并现金流量表。
根据《企业会计准则第30号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”，故广东海虹过渡期期间的产生的损益不会对公司2017年度净利润产生影响。
处置交易中心，其投资收益确认依据为处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有被处置子公司净资产份额的差额，在合并报表层面应确认为当期投资收益，故交易中心过渡期期间的产生的损益不会对公司2017年度净利润产生影响。
三、核查结论
经核查，会计师认为，相关股权转让协议中对过渡期间损益安排合理，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表，其相关安排不会对上市公司2017年度净利润产生影响。
4. 补充披露交易标的报告期内主要客户和供应商的具体情况，包括不限于名称、具体业务、合作协议签署情况、合作形式、最近两年及一期开展情况、具体盈利模式和结算模式等。
答复：
一、主要客户情况
（一）广东海虹
广东海虹最近两年及一期，前五大销售客户的具体情况如下：
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（二）交易中心
交易中心最近两年及一期，前五大销售客户的具体情况如下：
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二、主要供应商情况
（一）广东海虹
广东海虹最近两年及一期，前五大供应商的具体情况如下：
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（二）交易中心
交易中心最近两年及一期，前五大供应商的具体情况如下：
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三、合作协议签署情况
广东海虹、交易中心与报告期内的前五大客户均已按照药品和医疗器械采购周期签订合作协议。
四、具体盈利模式和结算模式
（一）广东海虹
广东海虹是为全省各地区药品、医疗器械、设备等集中采购和政府采购提供专业采购代理和电子商务服务的第三方服务机构，主要从事的业务包括：
1、采购代理服务业务，主要是利用自有信息化技术手段及专业服务力量，为以医疗机构为主的采购人提供包括药品、医疗器材采购招标、议价、竞价等多种模式的成交撮合服务，并形成代理采购合同。公司按采购合同额或实际交易额的一定比例收取代理服务费。
2、电子商务服务业务，主要是为以医疗机构为主的采购人及药品、医疗器械供应商提供网上订货、发货以及收货确认等电子交易服务。公司按网上交易金额的一定比例收取交易服务费。
（二）交易中心
交易中心是向全国药品及医疗器械采购提供电子交易平台服务的专业机构。其主要服务对象为各地卫生主管部门、集中采购组织、医疗机构等。主要从事的业务包括：
1、药品电子交易服务，主要是以公司自有电子交易平台，向医疗机构等采购单位及药品、医疗器械供应商提供网上交易服务，公司按网上交易金额的一定比例向采购人或供应商收取服务费。
2、药品电子交易监管服务，主要以自有技术，为各地卫生主管部门建立药品采购监管平台，以帮助客户有效监管平台上的交易行为。公司按平台建设项目的具体内容向客户收费建设费及服务费。
5. 报告书显示，广东海虹和交易中心均拥有《互联网药品信息服务资格证书》。请你公司：（1）补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值；（2）结合前述相关情况说明出售该资产的必要性及交易价格的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值
（一）补充披露该资格证书的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据国家食品药品监督管理局制定的《互联网药品信息服务管理办法》，拟提供互联网药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网站主办单位所在地省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格。
各省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理局对本辖区内申请提供互联网药品信息服务的互联网站进行审核，符合条件的核发《互联网药品信息服务资格证书》。
（二）该证书的商业用途，当前已取得该资格证书的企业数量，结合近年来该证书交易的市场案例（含持有该证书的股权交易）说明该证书的市场价值
《互联网药品信息服务资格证书》的申请要求具体如下：
1、互联网药品信息服务的提供者应当为依法设立的企事业单位或者其它组织；
2、具有与开展互联网药品信息服务活动相适应的专业人员、设施及相关制度；
3、有两名以上熟悉药品、医疗器械管理法律、法规和药品、医疗器械专业知识，或者依法经资格认定的药学、医疗器械技术人员。
《互联网药品信息服务资格证书》的申请门槛较低，为基础性的资格证书，市场价值较低。
二、结合前述相关情况说明出售该资产的必要性及交易价格的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见
独立财务顾问认为，《互联网药品信息服务资格证书》的申请门槛较低，为基础性的资格证书，市场价值较低，上述资产价值未单独体现在本次交易价格中，不影响本次交易价格的合理性。
6. 广东海虹3年一期分别实现营业收入7544万元、8060万元、10182万元和3928万元。请你公司说明广东海虹连续三年增长的情况下，2017年前三季度业绩下滑的原因。
答复：
2016年7月15日，广东省卫计委发布粤卫办函[2016]313号《广东省卫生计生委办公室关于做好全省医疗机构医用耗材交易工作的通知》，通知要求全省范围内政府办基层医疗卫生机构、县级以上公立医疗机构与卫生计生服务机构使用的医用耗材必须通过省交易平台采购，使得2017年1-9月使用广东海虹提供的交易平台进行采购的客户减少所致。
7. 报告书显示，截至2017年9月30日，交易中心净资产为-8,240.42万元，2017年1-9月净利润为-6,349.60万元，根据资产基础法评估的股东全部权益价值为-8,547.40万元。请你公司补充披露交易对方购买该资产的目的及合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
独立财务顾问于2017年11月14日对交易对方王忠勇进行了访谈，其购买交易中心的主要原因如下：
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
经核查，独立财务顾问认为：王忠勇主要基于看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务积累的数据资源和市场资源等以及交易中心在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位，交易对方购买该资产具有合理性。
8. 请你公司根据26号准则及《主板信息披露业务备忘录6号——资产评估相关事宜》（以下简称“评估备忘录”）的相关规定，补充披露标的资产不同评估方法下的详细评估过程。其中，收益法评估过程中，应充分披露相关参数选择和依据，特别是营业收入、成本费用的预测过程和依据情况，折现率选取的过程和依据；资产基础法评估过程中，主要资产采用收益法、市场法评估或估值的，应参照收益法或市场法的相关要求进行披露。
答复：
一、广东海虹和交易中心采用的评估方法
开元资产评估采用资产基础法（成本法）、收益法对广东海虹和交易中心两家公司的股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。广东海虹历史经营业绩较好，收益法的评估结论能反映其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等生产要素的价值，因而采用收益法的评估结果作为广东海虹股东全部权益价值的评估结论。交易中心历史经营业绩较差、前期亏损较大，未来经营业绩的实现还存在一定的不确定性，因此未采用收益法而采用资产基础法的评估结果作为其股东全部权益价值的评估结论。
二、广东海虹评估过程及相关参数选择和依据
（一）资产基础法的评估过程及相关参数选择和依据
一）流动资产评估说明
企业流动资产账面价值为12,639.05万元，是由货币资金、预付账款、其他应收款组成，其中货币资金10,400.76万元、预付账款3.75万元、其他应收款2,234.54万元，货币资金为企业的现金和银行存款，以询证核实无误后的金额作为评估值，预付账款为企业预付的房租、装修款等款项，其他应收款为应收关联方海南海虹资产管理有限公司北京电子商务分公司的资金往来款、保证金、押金等款项，对往来账款的评估，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况，以审定核实后的账面值作为评估值，流动资产评估价值合计12,639.05万元，未产生增减值变动。
二）固定资产—设备类资产评估说明
1、评估对象概况
本次委估的设备类资产为车辆和电子设备。资产主要分布在公司办公区内，本次委估的设备及车辆至评估基准日，维护、保养、使用正常。设备汇总表如下：
设备评估汇总表
单位：万元
■
2、评估方法及评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的估算：
①车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
②电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的车辆和电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：
重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的估算：
①对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以成新率2、成新率3两者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.35，底盘0.35，车身0.1，装饰0.1，电气设备0.1，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
3、评估举例
案例一梅赛德斯奔驰
①车辆概况
车辆名称：梅赛德斯奔驰
规格型号：R3504MATIC
购置日期：2011年6月启用日期：2011年6月
账面原值：900,269.00元账面净值：337,787.00元
车辆牌号：粤AN260A
②重置全价的确定
经评估人员调查了解，该款车型目前市场售价约为806,000.00元/辆，则不含增值税售价约为688,888.89元/辆。
购置附加税＝购置价/1.17×10%＝688,888.89/1.17×10%=68,888.89（元）
上牌费用按当地有关规定取500元。
重置全价＝不含增值税售价+购置附加税+其他
＝688,888.89+68,888.89+500.00
＝758,300.00（取整）
③成新率的确定
A、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》第五条规定：“小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮车专用机械车无使用年限限制”，该车无使用年限限制，故不采用年限法计算成新率。
B、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》第七条第七款规定：“小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万公里，中型非营运载客汽车行驶50万公里，大型非营运载客汽车行驶60万公里”，该车规定行驶里程为60万公里，行驶里程法计算成新率如下：
里程成新率=（600000－200000）/600000×100%
≈ 65%
C、现场观测该车外观、发动机、仪器仪表、内装饰、变速箱、刹车系统等使用情况，新旧程度，维护保养等情况如下：
车辆现场勘查表
■
观察成新率=60%
根据孰低原则，经分析，综合成新率为60%。
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=758,300.00×60%
=455,000.00（元）
案例二复印机
①设备概况
设备名称: 复印机
购置日期: 2015年6月启用日期:2015年6月
账面原值: 47,100.00元账面净值:22,714.66元
数量：1台
型号：佳能iT-ADVC5235生产厂家：佳能公司
②重置全价的确定
该设备对资产占有方可抵扣增值税，经评估人员调查了解，该产品目前不含税价为34,200.00元/台，不考虑其他费用，则设备重置全价为34,200.00元/台。
③成新率的确定
该设备于2015年6月购置并启用，该设备经济使用年限定6年，已使用2.25年。现场调查，该设备使用正常、维护较好，至评估基准日仍可正常使用。则
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
＝（6-2.25）÷6×100%
≈ 65%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
＝34,200.00×65%
＝22,230.00（元）（取整）
经评估，广东海虹固定资产评估值为2,157,759.00元。详见下表：
固定资产评估结果汇总表
单位：万元
■
三）其他无形资产评估说明
广东海虹申报评估的无形资产-其他包括广东海虹账面记录无形资产—智能医保管理平台和账面未记录的15项软件著作权。已入账的无形资产--智能医保管理平台账面价值为5,463,697.65元。账面未记录的15项软件著作权，均为广东海虹所有，详见下表：
广东海虹软件著作权清单
■
1、被评估单位业务介绍及行业状况
广东海虹主要开展医药招标代理服务业务，此项业务涉及药品、耗材和医药设备，品种类型繁多、工作量较大，中间涉及药性评比、数据筛选等服务，技术含量较高，对数据质量的要求也非常高。被评估单位成立十余年，在相关药品、药性、医药生产企业等相关方面均建立了完整的数据库，满足采购方的信息需求和招标代理服务的业务需求。
广东海虹结合药品、医用耗材专业特点和政策法规，于2001年开发完成药品集中招标采购平台，随后又陆续开发了医疗器械集中招标采购平台、网上交易平台和网上监管平台。整套平台经历了多次全面的技术升级。截止目前，本套平台已经在近1000次大型集中招标采购项目中运用，形成了目前国内较完善的药品、医用耗材产品数据库和企业数据库，涵盖了全国各地的招标采购信息，其先进性、便捷性和安全性已经在实践中得到充分验证。
四大服务平台
信息发布平台：对外发布招标、更正、中标结果公示或公告等信息。
招投标服务平台：数据申报、资质及数据的审核、远程报价和开标、网上评审，实现项目全电子化流程。
网上交易平台：网上交易，便于管理与监控。
网上监管平台：实时监管，推动医药产业健康发展。
经过十几年的数据沉淀，广东海虹药品产品数据达到13万条，药品企业数据近2万条；耗材产品数据达100万余条，耗材企业近万条。同时，公司还建立了一套有效的数据管理规范，实现全国范围内数据共享，同时建立了其他相关数据库，包括价格库、医疗机构库、评审专家库、药品异名库、基本医疗保险药品库、国家基本药物库、OTC认证库、GMP 认证库、GSP认证库、中药保护品种目录库、药品专利信息（广东）库等。
（1）医药需求市场分析
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。据IMSHealth的统计数据，2010-2015年全球药品销售总额由7,936亿美元增长至10,345亿美元，年均复合增长率约5.4%，高于同期全球经济增长速度，并预测2015-2019年间全球药品销售金额年均复合增长率达到4%-5%。2000年以来，受大型医药企业受研发难度加大、新药推出速度减慢、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓。但发展中国家药品市场的快速发展、仿制药品数量的急速增加，将继续驱动全球药品市场保持较快发展。
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全球医药行业的结构也在发生变化，主要体现在药品市场分国别和地区的市场规模及增长速度方面。由于近年来大量创新药的专利保护不断到期，创新药研发成本不断上升，以及发达国家政府大力控制医疗费用支出，未来几年发达国家和地区的医药市场增速将放缓至1%～4%，2013年北美与欧洲药品市场的销售额同比增速分别为1.9%、2.4%，日本药品市场同比增速为0.1%，均低于全球药品市场的年复合增速。但随着大量医药制造企业因成本压力转移至以中国、印度为首的发展中国家，以及政府在卫生健康产业上加大投入等有利因素驱动，以中国、巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴医药市场在经济快速发展的背景下，仍将快速增长；中国2012-2017年期间，医药市场预计年复合增长率达到14%-17%，将成为拉动全球药品销售增长的主要力量，全球药品销售将保持3%-6%的增速。
根据IMS统计，在2010年-2014年期间，以中国、巴西、印度和俄罗斯等新兴国家为代表的市场中，医药市场销售份额均逐步上升；其中中国市场增长快，市场份额由8%提升至11%；与此同时，以美国、欧洲及日本为代表的发达国家和地区，医药市场份额在逐年下降。根据IMS报告预测，这一趋势在2014年的之后5年中仍将持续，中国的市场份额将进一步提升至14%，成为仅次于美国和欧洲的第三大医药消费市场。
具体到我国情况，随着城镇居民生活水平的不断提升，生活观念的逐步转变，防病治病的意识普遍增强。越来越多的居民由被动就医变为主动预防，并进行健康投资，医疗保健消费快速增长。同时随着国家度医疗卫生服务事物的重视和投入不断加大，我国城镇居民人均年医疗消费支出和城镇基本医疗保险参保人数不断提升。
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（2）医药流通及医药电商市场分析
商务部发布《2016年药品流通行业运行统计分析报告》指出，随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，药品流通行业发展站上了新起点。全年全国七大类医药商品销售总额达18393亿元，扣除不可比因素同比增长10.4%，增速同比上升0.2个百分点。其中，药品零售市场3679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。截至2016年11月底，全国共有药品批发企业12975家；药品零售连锁企业5609家，下辖门店220703家；零售单体药店226331家，零售药店门店总数447034家。
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据不完全统计，2016年医药电商直报企业销售总额达612亿元。其中，B2B（企业对企业）业务销售额576亿元，占医药电商销售总额的94.2%，B2C（企业对顾客）业务销售额36亿元，占医药电商销售总额的5.8%，B2B业务中移动端占4.3%，B2C业务中移动端占46.0%。订单总数4305万，其中B2B订单数1632万，订单转化率96.7%；B2C订单数2673万，订单转化率86.3%。B2B网站活跃用户量27万，平均客单价3652元，平均客品数791个；B2C网站活跃用户量11162万，平均客单价148元，平均客品数11个。B2B日出库完成率98.4%，B2C日出库完成率96.5%。B2B电商业务费用率16.5%，B2C电商业务费用率22.2%，均远超行业平均费用率。B2B与B2C销售结构差异较为明显，B2B业务主要集中在西药类，而B2C业务中其他类占比最高。
2、评估过程
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。开元资产评估根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取收益法进行评估。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，开元资产评估很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，开元资产评估认为：委估的相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
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（2）收益期限的估算
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于2010年-2013年形成，技术研发较早，考虑技术开发状况和技术更新情况，谨慎预计该等软件著作权收益年限到2021年底。
（3）营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
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广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务的第三方服务机构，广东海虹成立以来，成功运作地市级或以上药品集中招标项目共计53个，疫苗项目6个，医用耗材集中招标项目58个，近三年货物及服务采购项目采购总金额达到7.24亿人民币，医用耗材网上交易总额达184亿元人民币。公司项目先后覆盖21个地市，服务医疗机构700多家。广东海虹自2001年开始为广东省70%的地市提供药品和医用耗材集中招标采购服务；自2008年开始一直为中国人民解放军广州军区五省医疗机构提供药品、医用耗材和医疗设备集中采购服务。
2017年1-9月收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，广东海虹经营成果出现下降；广东海虹较大服务客户广州军区划转南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017年广东海虹主营收入受到了一定程度的影响。但广东海虹集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用广东海虹的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，只是数量规模已不能与历史期相比较，预计未来此业务模式下的采购量与2017年1-9月的对应收入规模持平或略有增长。
目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向GPO采购模式招标。根据广东海虹已签订合同及新医改政策对其市场开发的影响等因素，预测销售收入如下：
广东海虹未来销售预测表
单位：万元
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（4）分成率的估算
无形资产对未来收益分成率是指委估无形资产对企业未来收益的贡献大小。本次评估中，考虑国内同类上市公司的市场价值和相关财务数据比较容易获得，因此本次采用了分析可比公司资本结构的方法来估算委估无形资产的分成率。
①可比公司的选择
基于现场工作中对委估技术的核查了解，本次选择的可比上市公司的条件如下：
A可比公司是相关近似行业的上市公司；
B可比公司仅发行A股股票；
C可比公司的生产规模为与委托技术将来规模接近且截止评估基准日前至少拥有两年以上的上市历史。根据以上条件，我们选择的可比上市公司如下：
参考企业一：
000150.SZ宜华健康，总股本44,780.49万股；经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
参考企业二：
603108.SH 润达医疗，总股本57,953.41万股；经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械(见医疗器械经营企业许可证)，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参考企业三：
300253.SZ 卫宁健康，总股本160,045.96万股；经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②分成率的确定
在企业经营中，无形资产对企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益，因此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或近似。为此，评估中参考可比公司的资本结构确定使用被评估单位应有的资本结构，并进而估算知识产权—技术的贡献率或提成率。
经计算，可比公司前五年资本结构的平均值为流动资金37.60%，有形非流动资产7.99%，无形非流动资产54.50%。考虑到上述可比公司与本次被评估单位的主营内容近似，假设被评估单位的未来资本结构类似于可比公司的平均资本结构。由于上述三家可比公司资本结构中的无形资产价值是企业所有无形资产价值的反映，包括企业拥有的技术类资产、商标、商誉等无形资产。通过对被评估单位技术开发状况和其他类别无形资产的调查得知，被评估单位在海虹控股医药招标采购服务公司内业绩最为优秀，2016年销售收入达到10,182.25万元、净利润达到3,791.97万元，相比软件著作权技术无形资产，其人力资源和管理团队对企业经营成果的贡献较大。根据上述分析，结合三家可比公司的有关年报数据，经统计可以得到以下数据：
技术分成率统计表
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根据计算并对可比公司分成率取平均值，同时将被评估单位毛利率与可比公司毛利率进行比较，得出委估技术分成率按销售收入的5.82%计算。
委估技术开发形成较早，在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件技术对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件技术收益额在收益年限内考虑10%的年衰减比率。
③折现率的估算
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
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全部资产=股权价值+负息债权价值（减：非经营性资产的价值）
营运资金=流动资产-非负息负债
固定资产 = 固定资产账面价值
软件著作权=全部资产-营运资金-固定资产
=股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
Rc: 流动资产回报率（取1年期贷款利率，税前利率，4.35%）
Rf: 固定资产回报率（取5年期贷款利率，税前利率，4.90%）
无形资产回报率计算表
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取对比公司无形资产折现率Ri的平均值作为被评估企业的无形资产折现率Ri =14.83%。
由于无形资产中包括技术（著作权、专利、专有技术）、商标、客户资源及营销网络、商誉等，故著作权的折现率=无形资产价值/著作权资产价值×（无形资产折现率-商标资产折现率×商标资产价值/无形资产价值-技术无形资产折现率×技术无形资产价值/无形资产价值-商誉无形资产折现率×商誉无形资产价值/无形资产价值）。
其中，著作权、商标、客户资源及销售网络等其他无形资产的比例分别为35%、10%和55%，商标资产折现率为10%，客户资源及销售网络的折现率取16%，经计算，著作权技术资产的折现率为14.73%。
④根据计算公式计算相关无形资产价值
经按上述方法对相关软件著作权技术无形资产的未来收益进行预测，并确定收益期限、无形资产收入分成率和对应的折现率后，按以上计算公式计算相关无形资产的评估值为1,352.29万元，计算过程如下:
委估软件著作权技术评估计算表
单位：万元
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四）长期待摊费用的评估说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。账面价值843,916.38元，为装修费用。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关记账依据和付款记录的基础上，经核算摊销正确，按核实后的账面值确定评估值为843,916.38元。
五）负债的评估说明
负债全部为流动负债，账面价值合计5,831,439.96元，具体内容包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。应付职工薪酬账面值3,181,150.69元，为工资、教育经费和工会经费；应交税费账面值237,226.20元，包括增值税等；其他应付款账面值2,413,063.07元，为设备采购保证金及员工社保等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证及相关合同，以核实无误的审计后账面值确定评估值5,831,439.96元，未产生增减值变动。
六）资产基础法评估结论
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为13,708.37万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益12,903.21万元，评估增值805.16万元，增值率6.24 %。
资产评估结果分类汇总表
单位：万元
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各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，由此导致评估减值；
无形资产增值原因：委估无形资产具有较大超额收益，在未来公司经营中有较大价值，而账面价值是原始发生成本摊销后金额，评估后产生增值。
综合以上因素，加总后资产评估结果为增值。
（二）收益法的评估过程及相关参数选择和依据
收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。本次评估的广东海虹股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2021年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2017年10月1日至2021年12月31日止，共4.25年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2022年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2021年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
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式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t- 明确预测期的收益年限，本次评估取4.25年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
一）广东海虹历史经营情况
公司近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：
广东海虹近年经营状况表
单位：万元
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由以上历史财务数据可知，前两年公司近年收入及净利润呈稳步增长趋势，其主要依赖于被评估单位自主研发的技术更趋于成熟、国家政策利好支持以及在行业中的垄断地位，2017年1-9月收入及净利润出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经营成果出现下降；公司较大服务客户广州军区划转南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017年公司主营收入受到了一定程度的影响。但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需要，各地医疗机构仍沿用广东海虹的技术平台继续采购。目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向GPO采购模式招标。随着政策的逐渐推广，公司销售收入会逐步增加，盈利能力会恢复及提高。
二）主要参数选择和评估过程
1、营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
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广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务的第三方服务机构，广东海虹成立以来，成功运作地市级或以上药品集中招标项目共计53个，疫苗项目6个，医用耗材集中招标项目58个，近三年货物及服务采购项目采购总金额达到7.24亿人民币，医用耗材网上交易总额达184.00亿元人民币。广东海虹项目先后覆盖21个地市，服务医疗机构700多家。广东海虹自2001年开始为广东省70%的地市提供药品和医用耗材集中招标采购服务；自2008年开始一直为中国人民解放军广州军区五省医疗机构提供药品、医用耗材和医疗设备集中采购服务。
2017年1-9月主营业务收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省级交易中心平台进行所致；广东海虹重要客户广州军区划转至南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017年广东海虹主营业务收入受到了一定程度的影响。但广东海虹集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要系省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库不完整，技术服务跟不上采购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用广东海虹的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，只是数量规模已不能与历史期相比较，预计未来此业务模式下的采购量与2017年1-9月的对应收入规模持平或略有增长，广东海虹销售收入较多的将取决于新型采购模式带来的增长。
目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向GPO采购模式招标。
（1）GPO采购模式简介
GPO最早出现于20世纪初期的美国。通过市场竞争将医院的需求通过GPO这样的采购中介进行集中采购。至20世纪90年代初，美国GPO数量不断增长；采购商品也从初期购买大量的药品逐渐加入了医疗器械、手术耗材等。服务对象也不断扩大，覆盖医疗机构、诊所、疗养院等。20世纪90年代后，美国GPO的数量不断减少，规模不断扩大。GPO采购模式在医药行业控制成本方面的效果非常显著。例如：使医院脱离复杂的物料采购事务，GPO为单个医院节省了10%-18%的成本；供应商只需与GPO商谈，节省精力和物力。此外，供应商因事先获得医院需求的估量，避免积压库存或者缺货的风险，降低运营成本；GPO模式下，政府只需要监管GPO的行为，防止市场垄断，维护市场公平竞争，而不需要介入具体的产品价格、采购等细节事务中。目前GPO采购在国外已经非常成熟。在国内到了2016年才开始出现了GPO采购试点，如上海由政府组织的GPO模式和深圳由药品经营企业组织的GPO模式。
（2）GPO采购模式的政策支持
1）国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。试点城市成交价格不得高于省级中标价格。鼓励省际跨区域、专科医院等联合采购”。
2）国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见（国办发〔2015〕38号）“通过调整医疗服务价格、加大政府投入、改革支付方式、降低医院运行成本等，建立科学合理的补偿机制。对医院的药品贮藏、保管、损耗等费用列入医院运行成本予以补偿”。
3）国家发展改革委关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格〔2015〕904号）“取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只手”作用，建立科学合理的价格形成机制”。
4）国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知（国卫药政发〔2015〕70号）“探索以省（区、市）为单位的量价挂钩、价格合理的集中采购实现路径和方式，并实行零差率销售。对于打包批量采购的药品，要合理消化成本，零差率销售。试点城市成交价格明显低于省级中标价格的，省级中标价格应按试点城市成交价格进行调整”。
5）国家卫生计生委关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知（国卫体改发〔2015〕89号）“坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构，实现良性运行”。
6）国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见：“落实公立医院药品分类采购。区分药品不同情况，通过招标、谈判、直接挂网、定点生产等方式形成合理采购价格。公立医院综合改革试点城市可采取以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。鼓励跨区域联合采购和专科医院联合采购”。
（3）GPO采购模式的推广
7月12日，《广州市人民政府办公厅关于印发广州地区公立医院综合改革实施方案的通知》发布，文件主要内容：一是实施联动改革，坚持“同城同策、同级同价”，按照“属地负责”原则，同步推进广州地区所有公立医院实施改革。二是体现政府办医责任，提出逐年增加财政投入，明确医院因为取消药品加成而减少的合理收入按价格调整、财政补偿、医院降低运行成本三个渠道解决，落实政府保障责任。三是坚持药品（医用耗材）带量采购。依托广州公共资源交易中心建立GPO平台，推动广州地区公立医院药品（耗材）统一组团、集中招标采购，实施统一配送，减少流通环节，控制药品（耗材）采购价格，为进一步调价控费“腾空间”。广州已经明确将成为继上海、深圳之后，全国第3个GPO（药品集团采购）的地区，未来医保将强势介入药品采购，发挥对药企、医院和医生的监督制约作用。
7月18日湖北省人民政府办公厅下发《关于进一步改革完善公立医院药品采购和供应保障机制的实施意见》，该文件明确表示湖北也将推进建立医疗联合体集中采购，探索大型公立医院牵头的采购联合体集中采购、通过药品经营企业打包批量采购，其中最引人瞩目的，便是引入第三方集团采购组织（GPO）采购。在GPO的问题上，重庆、中山等地也正在逐步跟进。
广东海虹在2015年就已经开始深入研究GPO采购服务模式，结合中国国情，提出了由医疗机构主导的GPO采购服务模式，得到省内部分地区主管部门的认可。经过与客户的深入沟通，对医疗机构主导的GPO采购服务方案进一步完善，终于在2017年韶关市启动了第一个GPO采购服务试点工作。该项目已经与当地主管部门签订了协议，约定了按照品种方式收取服务费，服务期为一年，相关工作正在有序进行中。在惠州、肇庆、中山等地也已经做了详细的介绍和充分的沟通，在今年年底前计划启动1-2个医用耗材GPO采购服务项目。根据调查，每个地区的GPO采购订单可以形成每年800-1000万左右的销售收入。
预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了医院采购市场发展情况和被评估对象在手项目、新型采购模式的政策支持等情况。对各业务类型销售预计如下：
公司未来销售收入预测表
单位：万元
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2、营业成本的预测
历史期销售成本率
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主营业务成本的内容包括各业务部门、分支机构发生的人员工资、房租、折旧及摊销和差旅费、招待费等其他费用。人员工资的预测根据未来用工人数及工资增长率进行预测（各年工资增长率5%-8%）、房租根据所租赁办公用房的租金水平考虑适当增长进行预测（租金增长率5%）、折旧摊销主要考虑资产规模及公司会计政策进行预测、其他费用基本为变动费用，与收入直接相关，按历史期完整年度其他费用占销售收入的平均比例与预测收入进行测算（历史期其他费用占销售收入的平均比例为19%）。预测详细结果如下：
公司主营业务成本预测表
单位：万元
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3、营业税金及附加预测
广东海虹按销售收入的6%计缴增值税，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。公司采购办公用品等所得进项税发票较少，不做预测。预测营业税金及附加如下表；
公司营业税金及附加预测表
单位：万元
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4、销售费用的预测
广东海虹销售工作主要由公司的几位高管负责，未设置单独的销售机构，财务也未设置销售费用科目，实质性的销售费用已计入管理费用核算，故不重复预测。
5、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他费用。根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期间移动平均值进行预测。业务招待费按历史期间各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。估算结果见下表。
公司管理费用预测表
单位：万元
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6、财务费用的预测：主要为手续费和利息收入，按最近一期财务费用数据为基础进行预测。
财务费用预测表
单位：万元
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7、须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出。则被评估单位未来年度的资本性支出预测值如下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
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8、营运资金变动预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目，扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月付现成本，再根据企业安全资金月数测算企业最低货币资金保有量。营运资金预测如下表：
未来营运资金预测表
单位：万元
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9、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re 公式为CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝ Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；
Rc：特有风险收益率。
无风险报酬率的确定：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1824%，以此作为本次评估的无风险收益率。
估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美国Ibbotson Associates 的研究发现：从1926 年到1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
（1）选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
（2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
（3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助Wind资讯的数据系统选择沪深300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
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根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
②几何平均值计算方法：
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根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（5）计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
（6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
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③估算结果：
按上述两种方式估算，2005年至2016年各年的ERP的估算结果如下：
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由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以2005年至2016年共十二年的几何平均收益率的均值11.84%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.79％。
Beta系数的估算
（1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其企业价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
参考企业一：
000150.SZ宜华健康，总股本44,780.49万股；经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
参考企业二：
603108.SH 润达医疗，总股本57,953.41万股；经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械(见医疗器械经营企业许可证)，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
300253.SZ 卫宁健康，总股本160,045.96万股；经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.
（2）β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
（3）通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估企业Beta系数的基础。
(下转27版)
