(上接27版)

根据公司的说明并经独立财务顾问、律师核查，李国红、王倩、王光新、王中华于2014年11月前曾担任海虹控股的监事或独立董事。李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人。

二、中海恒实业发展有限公司买入95万股的相关情况说明

根据公司的说明并经独立财务顾问、律师核查海虹控股公告，中海恒于2016年12月26日通过深交所交易系统在二级市场买入公司无限售条件流通股 447,530股，占总股本的0.05%，均价为每股41.801元；于2017年1月3日通过深交所交易系统在二级市场买入公司无限售条件流通股 503,200股，占总股本的0.056%，均价为每股42.27元。就中海恒前述合计增持海虹控股950,730股股票之事宜，海虹控股分别于2016年12月27日、2017年1月4日在指定媒体披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》。

海虹控股在上述股票增持日尚无关于本次重大资产重组的任何动议，中海恒不存在知悉重大资产重组内幕信息的情形。由于股价出现波动，中海恒基于维护股价稳定以及对公司未来发展前景的信心通过二级市场增持公司股票。中海恒于本次重大资产出售停牌前6个月增持海虹控股股票的上述行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。

三、请中介机构按照26号准则第五章的规定进行核查并发表明确意见。

独立财务顾问认为，李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人；中海恒上述增持公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。

律师认为，李国红、王光新、王中华、王倩不属于公司本次重大资产出售的内幕信息知情人；中海恒上述增持公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律、法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重大资产出售造成实质性法律障碍。

12.报告书除遗漏前述股东对重组方案的原则性意见和减持计划、未按照报告书要求详细披露评估过程外，还存在以下遗漏：（1）未按照26号准则第三十二条对交易标的的周期性、上下游及资产减值准备、商誉、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等重要指标进行披露和讨论分析；（2）未按照26号准则第十节要求对报告期发生较大变化的各项财务数据或指标，进行讨论与分析；（3）未按照26号准则第三十三条分析本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素、未来经营中的优势和劣势、资产负债率、财务安全性进行分析。请你公司进行补充。

答复：

公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的相关规定，对报告书中的上述遗漏进行了如下补充披露：

“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业特点

1、医药电子商务行业的现状及发展趋势

医药电子商务是指以医疗机构、医药公司、银行、医药生产商、医药信息服务提供商、第三方机构等以赢利为目的的市场经济主体，凭借计算机和网络技术等现代信息技术，进行医药产品交换及提供相关服务的行为。它不仅包括医药信息的共享和电子结算，合法的医药生产企业（原料、制剂）、流通企业及医院的网上交易，还包括零售药店对消费者的网上销售。

医药电子商务可以方便用户的查询以及提高药品的流通。降低成本，更好的规范药品的经营与管理。电子商务利用互联网能够有效全面的进行全部的贸易活动，省去了不必要的过程，从而可以减少开支，降低成本，在网上进行的电子商务活动，监管部门可以随时监控活动的整个过程，有效快速的查询其中存在的弊端，能够更好的进行管理和监控。

（1）我国医药电商市场规模较小，增速较快

根据前瞻产业研究院的统计，2016年我国医药电商B2C市场交易规模为268亿元，较上年增长88.16%，约占药品终端市场规模的2.43%。而美国网上售药占终端消费的比例高于30%，相较而言，中国医药电商与美国医药电商发展差距较大，渗透率低、市场规模小。

随着我国整体国民医疗、保健意识不断增强，中国电商产业加速拓展细分市场，医药电商发展迅速。我国医药电商B2C交易规模由2011年的5亿元增至2016年的286亿元，年均复合增长率达到224.64%。2011-2016年中国医药电商B2C市场交易规模情况如下：

■

资料来源：中信建投证券根据公开资料整理

（2）竞争格局多元化

近年来，互联网巨头纷纷布局健康领域，甚至直接入局药品分销，医药电商竞争转为平台之争，天猫医药馆一家独大或被打破。今后随着京东、百度、腾讯等竞争者的相继入局，电商渠道格局将会向着多元化发展。

（3）O2O模式成为未来发展方向之一

2016年5月，国家食药总局叫停了天猫医药馆、八百方医药健康网购商城、1号店等三家网上售药试点平台。但是结束第三方平台药品网上零售试点工作，不影响已经获取《互联网药品交易服务资格证书》的企业依照《互联网药品交易服务审批暂行规定》等规定，继续开展企业对企业和医疗机构的药品交易服务业务，取得《互联网药品交易服务资格证书》的实体药店可以继续通过互联网直接向消费者销售药品。

目前O2O模式正逐渐成为医药电商发展的一种重要途径。在药品O2O模式下，消费者下单在线上完成，药品交付以实体药店为主体展开，而不是第三方的大物流，交易不再在平台完成，安全性相对可控。

医药电商O2O模式能够有效解决提高客单价、重复购买、导入客流量、最后一公里配送等难题，直接对接更有消费潜力的年轻用户，用更便捷的工具管理线上用户资源，获得新的发展机会，更好地提升终端管理服务能力。对于产业发展而言，O2O模式能够获取用户数据，在精准服务、争夺入口、控制客流、丰富大数据上独占优势。

2、医药电子商务行业竞争格局

现阶段，医药电商主要有三种商业模式：自营式B2C模式、第三方平台B2C模式和B2B采购平台模式。

（1）医药B2C市场竞争格局

目前医药电商B2C领域里的竞争主要是药企官网与平台之争。前者是医药连锁企业自建官网实现与消费者之间电子交易的自营式B2C，主体主要包括九州通、一心堂等拥有实体线下药店的医药企业；后者是第三方电商以中立身份为买卖双方提供虚拟交易平台服务的平台式B2C，主体主要包括天猫医药馆、京东、1号店等传统综合B2C电商。

目前应用最广的是第三方平台B2C模式，相比而言，其流程更少，需要投入的技术、流量等成本较低。在该模式下，数据透明度较高，能增强消费者的信任感；思路清晰，主体只需专注于营销，其他事项可全部交给平台处理；供需明确，能准确掌握消费者的需求并提供相应的药品。

不同于第三方平台，自营式B2C药企最大的优势在于从事传统医药商业累积的采集、品类和仓储优势。医药仓储物流的要求与传统消费品完全不同，标准较高，综合B2C电商很难达到。

目前，平台类电商凭借流量、技术及运营经验上的优势，在医药B2C市场中占据了主要份额，其中天猫医药馆销售规模占据了半壁江山。在自营B2C电商中，健一网、七乐康网上药店销售业绩较为突出，电商之间经营业绩相差不大，行业中尚未出现龙头企业。

（2）医药B2B市场竞争格局

目前B2B医药采购平台以政府主导的平台为主，企业类平台主体较少，规模也普遍较小，暂无一家独大的情况出现。市场上主要的B2B网站包括海虹医药电子商务网、九州通医药电子商务交易平台、珍诚医药、安徽华源医药网。

3、行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

①国家产业政策的有利支持

《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）明确指出：加快发展健康服务业，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，到2020年，我国健康服务业总规模达到8万亿元以上，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广、产业链长。该意见同时指出，促进健康服务业发展的主要任务包括大力发展医疗服务、加快发展健康养老服务、支持发展多样化健康服务等；推进健康服务信息化，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等信息的共享；积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务；逐步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。

国家发改委、国家卫计委等七部委颁布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），该通知于2015年6月1日起实施。该办法要求逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，减少政府对药品价格的直接干预。坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，充分发挥市场机制作用，促进药品市场价格保持合理水平。该办法还要求完善药品采购机制，坚持药品集中采购方向

上述扶持政策的出台表明了国家对深化医药卫生体制改革、促进健康服务业发展的积极扶持态度。

②公众健康意识的加强促进行业发展

近年来，随着国民经济的发展，我国居民可支配收入水平持续上升，公众的健康意识也在不断增强，使得我国居民对医疗服务的消费能力和消费需求得到了有效提升，公众健康意识的加强促进了行业的发展。

（2）行业发展的不利因素

①医药电商发展面临一定的政策困境

目前，中国医药电商面临着现实的政策困境，包括：网上限售处方药、医药不分开，处方难外流、医保不能线上支付、医保统筹账不能用于零售终端支付等。医药电商发展的节奏与政策开放的节奏几乎一致，由于国内政策调整较缓慢，医药电商的发展始终不温不火。国内药品终端销售收入中，处方药超过80%，以医疗机构销售为主。医药电商销售收入占医药终端收入比重较小，面临一定的政策天花板。

②我国医药市场增速放缓，医院为主要销售渠道

据IMS Health统计，2015年中国医药市场规模约11,000亿元，预计2016年增长6.90%，达到11,759亿元，结构上依然以处方药为主。2015年医院作为处方药的主要销售渠道，占总销售额的77%，零售药店和第三终端渠道占比分别为10%和13%，医药销售各渠道的增速在2015年均有所放缓。

4、进入该行业的主要障碍

（1）资质壁垒

我国医药电子商务行业实行许可制度，服务资格证书由国家药品监督管理部门核发。国家卫计委负责药品安全风险评估和安全标准制定，并及时向国家食药总局通报食品安全风险评估结果。对于得出不安全结论的食品，国家食药总局应当立即采取措施。省、自治区、直辖市药品监督管理局对本行政区域内提供互联网药品信息服务活动的网站实施监督管理。工信部依法对全国互联网信息服务实施监督管理，因此该行业存在资质壁垒。

（2）技术壁垒

医药电子商务行业对用于提供服务的软件系统及服务网络的要求较高，行业内公司通需要依赖服务软件建立一个集中的、具有强大信息收集和加工处理能力的交易中心以及分布在全国各地的交易中心，构架覆盖整个医药卫生行业的医药电子交易市场，以在全国范围内实现数据资源的共享，因此新企业要进入医药电子商务行业需面对较高的技术壁垒。

5、行业周期性，区域性或季节性特征

我国医药电子商务行业不具有显著的周期性、区域性或季节性特征。

6、所处行业与上、下游行业之间的关联性

医药电子商务行业的上游行业主要为电脑、服务器等电子设备行业，下游则面向药品、耗材和医疗器械生产商和经销商。

电脑、服务器等电子设备市场竞争充分，供应较为充足。随着我国医疗体制改革的持续推进，药品、耗材和医疗器械生产商和经销商对医药电子商务服务的需求稳步增长。

（二）标的资产核心竞争力

广东海虹和交易中心是通过药品集中招标采购进入医药电子商务的行业先行者，通过多年的药品集中招标采购，服务于多方政府部门，与全国多医疗机构建立了合作关系，积累了丰富的政府业务基础及合作经验和雄厚的市场基础资源。

多年来，广东海虹和交易中心积累了大量的全国各地医药流通领域的数据和医药采购经验，建立了完整的、专业的、丰富的基础数据库，同时也培养了一大批医药学、计算机等专业的作业团队，为医药电子商务及交易业务的拓展奠定了基础。

三、拟出售资产财务状况

（一）广东海虹

1、资产分析

广东海虹最近两年及一期资产结构如下：

单位：万元

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2015-2016年末以及2017年9月末，广东海虹的资产总额分别为13,806.16万元、14,448.40万元和13,486.36万元，广东海虹的流动资产占比分别为92.34%、93.12%和93.72%，以流动资产为主；流动资产主要由货币资金和其他应收款等构成；非流动资产主要由固定资产和无形资产等构成；资产减值准备主要为按账龄分析法对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，资产减值准备的计提情况与资产的实际状况相符。

（1）货币资金

报告期各期末广东海虹货币资金余额分别为7,927.33万元、11,253.37万元和10,400.76万元。2016年末相比2015年末货币资金余额上升，主要系广东海虹业务量增长所致。

（2）其他应收款

报告期各期末广东海虹其他应收款余额分别为4,806.34万元、2,196.75万元和2,234.54万元。2016年末相比2015年末其他应收款金额下降，主要系广东海虹收回以前期间欠款所致。

2、负债分析

广东海虹成立以来的负债结构如下：

单位：万元

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2015-2016年末以及2017年9月末，广东海虹的负债总额分别为1,680.80万元、1,531.07万元和583.14万元，均为流动负债，主要由其他应付款、应交税费以及应付职工薪酬构成。其他应付款性质主要系往来款。

3、盈利能力分析

单位：万元

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2015-2016年度以及2017年1-9月，广东海虹营业收入分别为8,060.10万元、10,182.25万元和3,927.98万元；毛利率分别为73.16%、70.83%和35.22%；净利润分别为3,301.25万元、3,791.96万元和-14.11万元。

2017年1-9月广东海虹营业收入下降主要原因如下：

2016年7月15日，广东省卫计委发布粤卫办函[2016]313号《广东省卫生计生委办公室关于做好全省医疗机构医用耗材交易工作的通知》，通知要求全省范围内政府办基层医疗卫生机构、县级以上公立医疗机构与卫生计生服务机构使用的医用耗材必须通过省交易平台采购，使得2017年1-9月使用广东海虹提供的交易平台进行采购的客户减少所致。

4、其他主要财务指标

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2015-2016年广东海虹资产负债率保持较低水平，流动比率、速动比率以及毛利率较为稳定，2017年1-9月广东海虹流动比率、速动比率上升，资产负债率和毛利率有所下降。

2015-2016年以及2017年1-9月，广东海虹未发生利息支出。2017年1-9月息税折旧摊销前利润降低主要原因系使用广东海虹提供的交易平台进行采购的客户减少，使得广东海虹2017年1-9月营业收入降低所致。

医药电子商务及交易业务的行业特点和结算方式使得报告期各期末广东海虹的应收账款和存货余额较小。

（二）交易中心

1、资产分析

交易中心最近两年及一期资产结构如下：

单位：万元

■

2015-2016年末以及2017年9月末，交易中心的资产总额分别为11,299.93万元、12,997.17万元和27,372.17万元，交易中心的流动资产占比分别为51.41%、39.47%和91.40%；流动资产主要由货币资金、预付款项和其他应收款等构成；非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产等构成。资产减值准备主要为按账龄分析法对应收账款和其他应收款计提的坏账准备，以及对长期股权投资以及无形资产计提的资产减值准备，资产减值准备的计提情况与资产的实际状况相符。

2、负债分析

交易中心成立以来的负债结构如下：

单位：万元

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2015-2016年末以及2017年9月末，交易中心的负债总额分别为11,916.71万元、14,632.26万元和35,612.59万元，均为流动负债，主要由其他应付款、应交税费以及应付职工薪酬构成。其他应付款性质主要系往来款。

3、盈利能力分析

单位：万元

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2015-2016年度以及2017年1-9月，交易中心营业收入分别为3,856.15万元、3,004.15万元和1,924.58万元；毛利率分别为51.22%、31.92%和1.85%；净利润分别为266.86万元、-1,018.31万元和-6,349.60万元。

报告期内，交易中心收入逐年降低主要系交易中心业务量逐年降低所致；2017年1-9月交易中心管理费用金额增长主要系2017年1-9月研发支出费用化金额较大所致；2017年1-9月交易中心资产减值损失金额增长主要系2017年1-9月交易中心对无形资产计提减值准备所致。

4、其他主要财务指标

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2015-2016年以及2017年1-9月交易中心流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，毛利率逐年降低。

2015-2016年以及2017年1-9月，交易中心未发生利息支出。2016年以及2017年1-9月交易中心息税折旧摊销前利润降低主要系交易中心持续亏损所致。

医药电子商务及交易业务的行业特点和结算方式使得报告期各期末交易中心的应收账款和存货余额较小。

四、本次交易完成后，公司主营业务（尤其PBM业务）的具体情况

（一）PBM业务的具体经营模式、盈利模式

PBM业务是公司以自有知识产权的“四大数据库”、“二十四个业务系统”为体系支撑，基于在全国149个统筹地区已经建立的医保基金审核业务，形成的在全国各统筹地市可快速复制的医保精细化管理整体解决方案。该整体解决方案的经营模式包括医保基金智能审核、医保基金运筹决策大数据分析、医保DRGs支付结算、医疗质量监控、医保部门特病与慢性疾病管理、医药商品及医疗服务医保支付标准核算、医保补充医疗保险设计等服务，公司通过对医保基金支付内涵、支付方式、支付标准的全面梳理和专业服务的探索，形成了医保基金管理服务的产品集合，在有效提升医疗机构服务质量的同时，解决医保基金穿底问题，优化医保基金的资源利用效率，通过公开、公正、公平的程序，以高质量、全方位的服务，参与市场竞争，获得第三方服务的合理收益。主要业务的经营模式及盈利模式如下：

1、医保基金智能审核业务

医保基金智能审核业务是以医保三大目录和相关政策为依据，依靠自主研发的无第三方限制、具有自有知识产权的“医学知识库”和“自动化审核引擎”，结合国内外的先进经验，成功研发的符合中国医保服务行为监管需求的管理工具、技术工具及临床支持工具—“医保智能审核平台”，通过专业的审核规则对海量报销单据进行100%智能审核，能准确发现医疗服务过程中存在的套保、过度医疗及其他违规行为，其功能包括：自动化审核、审核结果在线反馈、自动扣费、决策支持及医院前置诊间实时医疗用药监控、辅助提示等。

医保基金审核全程服务的模式如下图：

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同时在医保智能审核业务的基础上，公司创造性的开发了支付审核服务模式。在医保部门的领导和监管下，坚持政府主导、立足专业化服务、坚持公平中立的原则，由支付评审中心完成医疗保险单据初审、复审、终审等工作，通过医保智能审核系统实现支付评审智能化。支付评审中心不仅要负责审核结果推送、医疗机构沟通、结果反馈评定、数据统计、数据分析、决策建议等事务性工作，保证审核结果的准确性、公平性和科学性，还将对医保大数据进行综合分析，对于医保基金的科学管理提出合理建议，辅助医保部门实现基金决策数据化和科学化。如下图所示：

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该业务盈利模式如下：

公司按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，其中建设费一次性收取，服务费按年收取。同时，该业务可向医院端延伸前置审核服务，从医院端按年收取服务费用。

2、DRGs基金分配结算业务

DRGs基金分配结算业务以地区医保基金总额控制为基础，利用DRGs（疾病诊断相关分组）分组结果，结合地区医保支付水平，形成本地化基金分配结算流程，构建多元复合式医保支付体系。总额控制下的按疾病诊断相关分组（DRGs）付费的医保支付体系，是对国家医保支付方式改革政策的实际落实，是提升医保经办能力，提高医保基金使用效率的重要举措，可切实有效地实现基金日常支付管理的科学化和规范化。公司通过该服务向医保及医疗机构收取相关服务费用。

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公司DRGs率先在金华成功运行一年，是国内唯一实现支付并得到医保、医院、医生、患者等各方认同的业务，目前该业务已在金华、柳州等6个统筹区开展，按照2017年6月《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）政策要求各地积极开展DRGs医保支付方式改革试点，到2020年DRGs将在全国实施。

3、医保支付标准业务

公司通过近20年医药流通领域经营，在全国各地招标采购过程中积累的药品、医用材料价格体系，凭借核心技术优势，每年结合国家、省级药品报销目录，以及统筹区域医保药品目录管理及支付价格管理需求，以基础性、决定性、全局性、稳定性为考量，利用药物经济学与循证医学理论工具，通过大数据分析方法，根据当地医保基金的支付能力，为当地社保报销价格的确定提供技术支持，从而形成了各地市的药品报销目录，及对药企资信、药品质量及所有覆盖区域价格的统计监督，通过该项服务，收取一定费用。在此基础上，公司可为药企提供相关服务并收取相应费用：第一，协助药企进行所有资料的报备、认定与审核；第二，提供医保政策咨询；第三，提供行业大数据服务。

医保支付标准业务流程如下：

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4、医保基金精细化管理云平台业务

“医保精细化管理云平台”是公司通过整合、集成、升级公司现在服务产品，向医保部门提供的以实现医保基金精细化管理为目标的整体解决方案，并以此向医保收取相关服务费用。该平台从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面提供专业化服务与支撑，清晰界定基金支出的范围，有力推动医保支付方式的改革，合理调整医保支付标准的策略，科学设计补充支付的体系，从而实现医保基金精细化管理的目标。该平台的服务对象包括医保经办机构、医疗机构、药店、医药企业、商业保险公司和参保人等，是一项多维度、多层级、面向对象多样化的生态圈式服务，“平台”包含智能审核服务、DRGs基金分配结算服务、医保支付标准服务、补充支付服务、慢性病人群管理服务等。

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该业务实质是将公司医保产品线进行打包销售，为医保提供整体的基金精细化管理服务。服务对象包括了药店、商保、个人、医保、药企、医院等，其盈利模式，包括按项目建设期及项目服务期向医保收取建设费和服务费，向医院、药企等收取服务费用。

5、商保相关业务

公司通过医保基金审核业务，积累了海量医疗数据，建立个人健康档案，并且具备技术能力，在直接或间接取得一定授权情况下，可为商业医疗保险提供的服务包括：审核个人诊疗数据在保险公司的核保和核赔中合理使用；为保险公司锁定目标客户、为医疗健康保险产品提供精算设计及数据支持，扩充保险公司产品线并在线销售；加强保险公司赔付的事前监控，提供参保客户的健康监控，健康干预，提供专业治疗服务建议；降低核保人员数量，提高核保效率，实现AI辅助下的核保业务自动化；依托公司在医保支付领域的经验和积累，实现患者商保医疗费用的直接支付，目前，公司已与商保公司签署13份相关合作协议。

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商保相关业务的盈利模式是向商业保险机构收取占保费一定比例的服务费用。

6、新健康业务

公司推广自身研发的新健康APP，将全民医保就诊信息（患者信息、医师信息、手术信息、诊断信息、检查信息、用药信息、结算信息）整理为个人健康档案，为患者提供前期的就诊指引、中期的诊疗辅助、后期的健康管理等全程的健康管理服务。搭建慢性病人群健康管理云平台，依托医保定点机构、医联体以及第三方专业服务公司，对医保基金支付的慢性病人群进行健康管理、用药指导、家庭配送等服务。在电子个人健康档案的基础上，基于智能自诊系统，为患者提供各级医疗机构的分级诊疗建议和预约就诊管理，提升医疗资源利用效率。目前已与10余家三甲医院合作，推广使用。

该业务的盈利模式主要通过新健康APP向患者销售健康服务包，并收取一定的服务费用。

（二）PBM业务前五大客户和供应商的情况

1、主要客户情况

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报告期内公司PBM业务的客户主要为各地社会保障机构。地方人力资源和社会保障机构是人力资源和社会保障部的下属单位，属于政府机构，执行人力资源和社会保障的监督、管理、执行职能。具体包括相关法律法规的起草、落实、社会福利的管理、监督，社会劳动力市场的监督和管理。上述客户均为公司的非关联方。

2、PBM业务的主要供应商情况

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报告期内公司PBM业务的采购主要为房租、电子设备以及咨询费为主，上述供应商均为公司的非关联方。

（三）核心技术人员

公司PBM业务拥有临床医学专业团队101人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%。

标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，参加全国众多省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国200余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培训。

大数据分析团队15人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验。

IT技术团队119人。IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。

（四）PBM业务的特许经营权情况

截至本回复出具日，公司PBM业务未拥有特许经营权。

（五）PBM业务所处行业情况

1、所处行业的主管部门、监管体制

PBM业务是一种专业化的第三方服务，旨在对医疗费用进行有效管理、节省支出、增加药品效益，以求在不降低医疗服务质量的前提下，达到控制药品费用增长的目的。人力资源和社会保障部是统筹社会保障政策的国家权力机构，是PBM业务所处行业的主管部门，负责拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策，起草人力资源和社会保障法律法规草案，制定部门规章，并组织实施和监督检查。工信部依法对全国互联网信息服务实施监督管理。

2、行业主要法律法规及政策

《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》明确了按照管办分开原则，完善了基本医保管理和经办运行机制，为公司成为医保经办机构第三方服务人创造了条件。

2013年9月，国务院办公厅印发了国办96号文件《关于向政府向社会力量购买服务的指导意见》，明确提出推广政府购买服务，凡属事务性管理服务，原则上都要引入竞争机制，通过合同、委托等方式向社会购买，为公司的第三方服务收费创造了条件。

《关于进一步加强基本医疗保险医疗服务监管的意见》（人社部发〔2014〕54号）明确提出要优化信息化监控手段，建立医疗保险费用监控预警和数据分析平台；《关于全面推进基本医疗保险医疗服务智能监控的通知》（人社厅发〔2015〕56号）要求各地“用两年左右时间，在全国所有统筹地区普遍开展智能监控工作，逐步实现对门诊、住院、购药等各类医疗服务行为的全面、及时、高效监控”。

《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》（国卫体改发[2015]89号）明确提出要求，“要将控制公立医院医疗费用不合理增长作为深化医改的重要目标和任务。坚持内外兼治、强化监管，加强公立医院内部管理和外部监督，建立健全医疗费用监控和公开机制，改革医保支付方式，规范和引导医疗服务行为。”

国务院《关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》（国发〔2016〕3号），要求“系统推进按人头付费、按病种付费、按床日付费、总额预付等多种付费方式相结合的复合支付方式改革，建立健全医保经办机构与医疗机构及药品供应商的谈判协商机制和风险分担机制，推动形成合理的医保支付标准”“推进分级诊疗制度建设，逐步形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。”

2017年6月30日，《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55号）提出，开展按疾病诊断相关分组付费试点。有条件的地区可积极探索将点数法与预算总额管理、按病种付费等相结合。到2020年，医保支付方式改革覆盖所有医疗机构及医疗服务，全国范围内普遍实施适应不同疾病、不同服务特点的多元复合式医保支付方式，按项目付费占比明显下降。为公司在金华地区点数法DRGs业务向全国推广提供了政策支持。该点数法DRGs是全国唯一成功试点且符合国家要求的方法。

《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕47号），明确“健康医疗大数据是国家重要的基础性战略资源，要大力推动政府健康医疗信息系统和公众健康医疗数据互联融合、开放共享，消除信息孤岛，积极营造促进健康医疗大数据安全规范、创新应用的发展环境，通过“互联网+健康医疗”探索服务新模式、培育发展新业态。”健康医疗大数据应用发展将带来健康医疗模式的深刻变化。

上述一系列密集政策要求及政策扶持的出台表明了国家对深化医药卫生体制改革、促进医疗健康服务业发展的积极态度，为公司的发展提供了良好政策环境。

3、社会医疗保险及控费行业的现状和发展趋势

（1）我国社会医疗保险市场概况

我国的社会医疗保险制度起源于20世纪50年代初建立的机关事业单位的公费医疗制度和国有企业单位的劳保医疗制度。目前，中国特色的多层次医疗保障体系框架已基本形成。

我国推行的社会医疗保险是一种基本医疗保险,它是为了满足参保人员的基本医疗保险,以实行大病统筹为主起步,分别从制度上覆盖城镇就业人口、城镇非就业人口和农村居民。基本医疗保险以低水平、广覆盖、保基本、多层次、可持续、社会化服务为基本原则,主要通过建立国家、雇主、家庭和个人责任明确、合理分担的多渠道筹资机制,实行基本医疗保障基金和个人共同分担的医疗费用共付机制,实现社会互助共济,满足城乡居民的基本医疗保障需求。今后随着我国经济社会发展和城乡居民的基本覆盖,将实现制度框架基本统一,保障待遇差距逐步缩小,并向一般门诊疾病延伸。截至目前，基本医疗保险已经基本实现全民覆盖。

截止2016年末全国参加城镇基本医疗保险人数为74,392万人，比上年末增加7,810万人。其中，参加职工基本医疗保险人数29,532万人，比上年末增加638万人；参加城镇居民基本医疗保险人数为44,860万人，比上年末增加7,171万人。在参加职工基本医疗保险人数中，参保职工21,720万人，参保退休人员7,812万人，分别比上年末增加358 万人和280 万人。年末参加城镇基本医疗保险的农民工人数为4,825 万人，比上年末减少340万人。全年城镇基本医疗保险基金总收入13,084亿元，支出10,767亿元，分别比上年增长16.9%和15.6%。年末城镇基本医疗保险统筹基金累计结存9,765亿元（含城镇居民基本医疗保险基金累计结存1993亿元），个人账户积累5,200亿元。

城镇基本医疗保险职工参保人数

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城镇基本医疗保险在居民参保人数

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城镇基本医疗保险收支规模

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（2）我国财政医疗卫生支出增长迅速

自2009年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政决算数据，2009-2015年全国各级财政医疗卫生累计支出达到56,400多亿元，年均增幅达20.80%，比同期全国财政支出增幅高4.80个百分点。2016年全国财政医疗卫生支出13,145亿元，相比2015年增长10%，是医改启动前2008年的4.1倍。医疗卫生支出占财政支出的比重从2008年的5.10%提高到2016年的7.00%。2008至2015年中央财政医疗卫生累计支出达到15,700多亿元，年均增幅达到21.90%，比同期中央财政支出增幅高9.80个百分点，医疗卫生支出占中央财政支出的比重从2008年的2.35%提高到2015年的4.23%。

2016年全国财政一般公共预算收入增长3%，全国财政医疗卫生支出预算安排12,363亿元，比2015年增长3.70%，比同期全国财政支出预算增幅高1.30个百分点。其中，中央财政医疗卫生支出预算安排3,731亿元，比2015年增长9.30%，比同期中央财政支出预算增幅高3个百分点。

（3）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切

我国自1998年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，覆盖全国95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自2012年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在眉睫。

（4）未来我国医保控费业务模式

2016年6月8日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，确定发展和规范健康医疗大数据应用的措施，通过互联网+医疗更好满足群众需求，要集成医学大数据，构建临床决策、疾病诊断、药物研发等支持系统，发展公共卫生事业。

借鉴美国医保控费产业的发展路径，未来，我国医保控费业务可能会有以下几大模式：

①医保PBM业务，为医疗机构提供医保控费服务；

②制定药品目录清单，通过支付价与药品标准码，推动医保异地报销、药品采购以及医保药品目录清单制定等工作；

③TPA模式，通过积累海量医疗数据，建立个人医疗档案。借助医疗大数据，为商业保险提供健康保险的险种设计、审单与赔付支持等服务；

④GPO模式，聚集各种医疗机构或其他医疗服务提供者的购买需求，利用集体购买力，通过与供应商的谈判议价，寻求更低的折扣与价格。

（六）行业竞争格局

《全国医院医疗保险服务规范》的发布宣告从医院层面抓起的医保精细化管理全面展开。目前，各地医院正在快速推进医保控费系统建设，主要服务商包括海虹控股、卫宁软件、万达信息、东华软件。

目前海虹控股PBM业务已经成功在金华、杭州、湛江等多个地市开展，同时公司已在全国23个省与149个统筹单位签订了医保合作协议；卫宁软件在江苏、浙江、上海、山东、山西等多个省市开展相关医保控费项目建设和应用；万达信息承建的上海市医疗保险“医疗服务和费用监控系统”即将上线，与宁波市合作的医保控费系统已上线，浙江省阳光医保智能审核系统也已在筹备中；东华软件研发的医院端控费系统已经在多地医院落地，正在大力推广。

（七）PBM业务和海虹新健康业务的行业地位及核心竞争力

1、行业地位

公司于2009年开始携手美国ESI集团，致力于将PBM业务引入中国市场，是中国PBM行业的缔造者和先行者。经过近十年的发展，公司已成为我国医保控费行业的龙头企业。

截至2017年7月31日，公司在全国23个省、149个统筹单位（8个省直、96个地级市、45个县级市）开展了201个医保服务项目，审单量已超过4.28亿张。覆盖参保服务人群达2.77亿人，占全国参加城镇基本医疗保险人数（2016年7.44亿）的37.21%。定点医疗机构4.09万家，定点药店6.58万家，1-7个月份医保统筹基金收入规模2,829.04 亿元，按照2017年1-7月数据2800亿元，推算全年服务基金规模为5000亿元，占2016年全国城镇基本医疗保险基金总收入（13,084亿元）的37.06%，医保审核管理业务在全国的市场占有率最高。

公司拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，在医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了反复检验，具有较高技术含量和技术领先性。

公司以处方为核心，以审单业务为切入点，通过高质量的服务和明显的审核效果，形成了用户习惯，逐步深挖客户需求，增加服务产品，形成了相关业务的依赖性和数据粘性，在健康医疗全产业链中实现穿透。由于早期进入医保审核并且一直坚持技术研发和市场拓展，在该领域已具备先发优势，具有巨大的市场竞争力。

2、竞争优势

（1）深耕行业多年，拥有国内最全面的、最具专业水平的医保相关知识体系，并在为医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了检验，技术优势突出。

公司引入沉淀了26年的PBM控费审核数据库，并与ESI共同投资进行了本土化改造，组织了400多人的医生团队进行了增补，构筑了国内最全面、最系统的应用型医学知识系统，并以此为基础形成了各地区本地化的医保控费审核数据库，沉淀了数千万条医保智能审核规则数据等，具有较高技术含量和一定的技术领先性。拥有国内最全面的、最具专业水平的医学知识体系，并在为医保的精细化、专业化管理服务实践中得到了检验。具体来说主要分为四大标准库的长期积累：临床知识库、药品信息库、医保政策库、医疗专家库。

①临床知识库

公司临床知识库主要分为西医疾病临床库以及中医临床知识库，包含713万多条医学数据、5,668万多条规则数据。

西医临床知识库中包含西医疾病临床数据库、慢病管理方案数据库、医疗缺失检查数据库、DRGs病种管理数据库、临床诊疗项目数据库。

中医临床知识库中包含中医临床指南数据库、中医临床疾病、症候、体征数据库、中医方剂数据库。

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临床知识审核引擎

②药品信息库

药品知识库中包括药物基础知识库以及西药临床应用数据库。其中西药临床应用数据库又下分西药临床应用数据库与中药临床应用数据库。

药物基础知识库中包含药品说明书库、药物综述数据库、药物分类及商品属性数据库、西医适应症数据库、中医适应症数据库。

西药临床应用数据库中包含药物与疾病数据库、药物与特殊人群数据库、药物与药物相互作用数据库、药物重复用药数据库、药物用法用量数据库、药物配伍禁忌数据库、特定种类药品使用数据库、药物不良反应数据库。

中药临床应用数据库包含中药特殊人群用药数据库、中药配伍禁忌数据库、毒性药材分类数据库、常用中成药成分配比数据库、中药饮片数据库、中药注射剂及辅助用药研究数据库。

③医保政策库

在通用医保政策规则化的基础上，与全国各地市积极合作，就当地医保添加政策进行规则制定本土化。

④医疗专家库

医疗医药相关行业专家的储备覆盖到内科系统、外科系统、妇科、儿科、眼科、口腔科、检验、病理、影像、药学、医院管理等50个临床、医技学科和医疗管理专业。

公司凭借多年积累，研发形成的“四库”及“二十四”系统，为构建涵盖医保智能审核、医疗健康大数据应用等庞大的业务体系奠定了核心基础，提供了厚重的技术支撑。

（2）与各地市合作形成的版权归属清晰，客户稳定

面对市场潜力巨大的医保基金智能审核业务，国内医疗机构信息化企业争相进入，2015年开始，出现了0元竞标的无序竞争现象。公司一方面利用在临床知识库等领先技术优势快速抢占市场，一方面通过保留软件知识产权，提供数据服务的方式，为后期业务付费提供了重要保障。项目知识产权的归属，影响到客户在指定产品上的粘性，是公司在该地区继续服务，进行收费的重要的因素之一，也是市场占有率的体现。截至2017年8月31日，公司及其全资、控股子公司已签署且正在履行的PBM业务相关合同合计228份，公司享有版权的合同总比例超过75%，很大程度上保障了在各地的业务竞争优势及进一步深耕的市场资源。

（3）拥有庞大的研发团队并形成了完整的研发体系

公司研发团队包括：

临床专业团队101人。公司分别在北京、成都、西安建有地区性临床中心，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%；

标准数据团队23人：其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验，参加全国所有省市的药品、医用材料招投标业务的编码比对、北京等多个地区卫计委阳光采购的编码体系建立及维护，覆盖全国200余个地市的医保编码标准化工作，全部参加过国家病案委员会组织的编码培训。

大数据分析团队15人：全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验。

IT技术团队119人：IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历，45.3%的人员具有专业资质。

（4）央企控股带来全方位的协同效应

未来公司实际控制人完成变更后，公司将成为央企控股企业，这将极大提升公司的市场竞争力及议价能力。同时，实际控制人已将公司作为其战略性投资项目，将利用其自身优势在政府资源、政策获取、行业协同等方面给予公司大力的支持。

（八）PBM业务和海虹新健康业务的盈利能力

报告期内，公司的海虹新健康业务尚未产生收入，PBM业务收入情况如下：

单位：万元

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公司的PBM业务按医保基金统筹单位计算，占据37%份额，布局的市场规模属于首位，现阶段该业务收入主要来源于医保基金智能管理平台的建设费以及平台服务费，预计2017年收入将将实现增长。报告期内，PBM业务收入稳步增长。

报告期内，公司PBM业务的毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

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2016年公司加大PBM业务的拓展力度和范围，医保基金智能监管平台建设费用投入大幅增加，但由于PBM业务仍处于发展初期，尚未产生规模性收入，故亏损有所扩大。2017年以来，公司PBM业务规模在逐渐扩大的同时，收入稳步提升，亏损逐渐收窄，毛利率也有了一定提升。到2017年底，该业务收入将实现增长，毛利率会持续增长。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响

1、交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况

交易标的报告期内收入均来自于医药电子商务及交易业务，对上市公司营收利润的贡献情况如下：

单位：万元

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2、交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况

交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况如下：

单位：万元

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从以上数据可以看出，交易标的2017年收入迅速下滑，下降幅度可能超过50.00%，目前两家标的公司均为亏损状态，公司预计标的公司业绩明年可能继续下滑。

公司本次出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求。国风投基金对海虹控股进行控股型投资后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，积极争取政府及各相关部门的理解与支持，在公司多年积累的基础上，加速推动医保基金管理服务业务，进一步拓展市场规模及普及产品服务内涵，建立精细化智能医保服务云平台；在得到相关授权或与相关具备权限的机构合作，采取有效措施保证安全的情况下，创新国家医疗健康数据的开发机制，开展探索PBM在我国的全面落地、商业医疗健康保险TPA服务、医药行业大数据服务、互联网智能医疗服务，打造公共服务大数据平台，培育健康医疗大数据行业新央企，促进健康医疗产业发展，在保障股东收益的同时，实现社会效益最大化。

标的公司从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散很大精力进行业务重组维护；同时，公司已制定了适合央企战略定位的运营计划及实施方案，大力推进市场和增值产品及服务，急需资金的支持，公司通过此次出售将收到广东海虹55%股权转让款1.68亿元，收到交易中心欠款3.51亿元，合计增加公司运营资金约5.19亿元，同时公司将剥离人员约300人，极大减轻运营成本。以上安排可以实现公司PBM业务的轻装上阵，有利于上市公司调整业务重点，集中精力做好医保智能审核业务，增强持续经营能力。

综上所述，本次出售有利于公司业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次重大资产出售使海虹控股得以置出部分业务，同时出售资产获得的资金能为公司未来的业务发展提供资金支持。公司资产运营效率得以改善，推动公司可持续发展。

本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势如下：

1、未来经营中的优势

公司拥有全面的医保相关知识体系，技术优势突出；公司PBM业务市场占有率高，具备先发优势；公司拥有庞大的研发团队并形成了完整的研发体系；未来公司实际控制人变更后，将成为央企控股企业，这将极大提升公司的市场竞争力及议价能力，实际控制人将利用其自身优势在政府资源、政策获取、行业协同等方面给予公司大力的支持。

2、未来经营中的劣势

随着公司PBM业务的发展，公司将加大投入以进一步占领市场并快速完成新业务模式的全面落地。目前公司自有资金相对有限，这将制约公司PBM业务的发展。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司2016年经审计的财务报表、2017年1-9月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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假设公司于2016年初已完成本次重大资产重组，交易完成后2016年末及2017年9月末公司总资产及净资产与交易前差异较小，2016年度及2017年1-9月营业收入有所下降。本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力。

2、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响

由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》和《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股对广东海虹和交易中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即2017年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润；

（1）合并报表中确认的投资收益：

①处置广东海虹55%股权在合并报表层面确认的投资收益

由于《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，故暂以本次交易基准日（即2017年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润。

合并报表中确认的投资收益=处置广东海虹股权取得的对价与剩余股权公允价值之和（即广东海虹2017年9月30日评估价值）减去按原持股比例计算应享有广东海虹自购买日开始持续计算的净资产的份额=30,557.00万元-12,903.21万元=17,653.79万元。

广东海虹股权转让事宜已经公司2017年10月20日召开的董事会九届十四次会议决议通过及2017年10月31日召开的第三次临时股东大会决议通过，预计出售广东海虹产生的投资收益将在2017年度实现。

②处置交易中心100%股权在合并报表层面产生的投资收益：

由于《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》约定评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有，且海虹控股对交易中心丧失控制权的时点尚未确定，因此暂以本次交易基准日（即2017年9月30日）来计算合并报表层面产生的利润；

合并报表中确认的投资收益=处置交易中心股权取得的对价减去交易基准日交易中心账面净资产=0.0001万元-（-8,240.42万元）=8,240.42万元。

交易中心股权转让事宜已经公司2017年11月9日召开的董事会九届十六次会议决议通过，最终确定尚需提交深圳证券交易所批复及公司股东大会审议批准。

（2）因交易所涉及的税费：广东海虹股权转让方中公网在个别报表中实现的投资收益5,703.75万元，以及转让方北京益虹在个别报表中实现的投资收益6,844.50元，转让方截止交易基准日累计可弥补亏损金额均远大于本次交易在个别报表中产生的投资收益，故出售广东海虹的交易事项不缴纳企业所得税；

由于交易中心截止交易基准日的评估价值为-8,547.40万元，因此海虹控股及海南卫虹以名义价格1元转让交易中心的股权，该项交易在股权转让方为投资亏损，故出售交易中心的交易事项不缴纳企业所得税；

本次交易涉及印花税根据最终交易金额万分之五计算确认税金及附加，合计应缴纳印花税8.40万元；

综上，本次交易将增加合并财务报表处置期间的净利润25,885.81万元（即：17,653.79万元+8,240.42万元-8.40万元=25,885.81万元）。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，公司将集中力量发展PBM业务及海虹新健康业务，提升盈利能力，进而增强公司融资能力。对于潜在的资本性支出需求，海虹控股将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及员工安置事宜。

4、本次交易成本对公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对海虹控股造成重大影响。”

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董事会

二零一七年十二月一日

证券简称：海虹控股证券代码：000503编号：2017-104

海虹企业（控股）股份有限公司

关于重大资产出售报告书（草案）

修订说明的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月9日召开董事会九届十六次会议，审议通过了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2017年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

公司于2017年11月17日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第23号）,于2017年11月28日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第26号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于2017年11月30日召开董事会九届十七次会议，审议通过了修订后的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网。

如无特别说明，本公告所述的词语或简称与《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

报告书修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了交易标的报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况以及交易标的以外的其他资产报告期对上市公司营收利润的贡献情况和分业务构成情况。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。

2、补充披露了此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十一条第（五）项的规定。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。

3、补充披露了公司主营业务（尤其PBM业务）的具体情况。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“四本次交易完成后，公司主营业务（尤其PBM业务）的具体情况”。

4、补充披露了重组完成后，上市公司最近一期的资产中货币资金、其他应收款合计占总资产的比重为64.26%，是否符合重组办法第十一条第（五）项的规定。请参见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“五/（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

5、补充披露了本次交易的目的和商业实质。请参见《重组报告书（修订稿）》“第一节 本次交易概况”之“一/（二）本次交易的目的”。

6、补充披露了王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因以及与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系。请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“四 王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因”。

7、补充披露了王忠勇与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系。请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“六交易对方与上市公司之间关联关系情况以及与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系”。

8、补充披露了本次交易对价的具体资金来源；交易对价是否直接或间接来源于海虹控股、海虹控股的董监高、持有海虹控股5%以上的股东、国风投基金及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人或关联方直接或间接为王忠勇提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系。请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“八 交易对方对交易对价支付的履约能力”。

9、补充披露了美康源的具体情况和背景，美康源对交易中心欠款形成的主要原因、时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例。请参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二/（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”。

10、补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五/（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响”。

11、补充披露了过渡期安排的原因及合理性，相关会计处理对上市公司2017年度净利润的影响。请参见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易合同的主要内容”之“五期间损益安排”。

12、补充披露了交易标的报告期内主要客户和供应商的具体情况。请参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”。

13、补充披露了广东海虹2017年前三季度业绩下滑的原因。请参见《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一/（七）最近三年一期经审计的财务指标”。

14、补充披露了交易对方购买该资产的目的及合理性。请参见《重组报告书（修订稿）》“第三节 交易对方基本情况”之“五 王忠勇购买交易中心100.00%股权的目的及合理性”。

15、补充披露了标的资产不同评估方法下的详细评估过程。请参见《重组报告书（修订稿）》“第五节交易标的评估情况”之“五广东海虹股权评估过程”以及“八 交易中心股权评估过程”。

16、补充披露了本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性。请参见《重组报告书（修订稿）》“第五节交易标的评估情况”之“四 独立董事对本次交易评估事项的意见”。

17、补充披露了对交易标的的周期性、上下游情况。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“二/（一）行业特点”。

18、补充披露了资产减值准备、商誉、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等重要指标进行披露和讨论分析；对报告期发生较大变化的各项财务数据或指标，进行讨论与分析。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“三 拟出售资产财务状况”。

17、补充披露了对本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素、未来经营中的优势和劣势、资产负债率、财务安全性进行分析。请参见《重组报告书（修订稿）》“第八节 管理层讨论与分析”之“五/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司提请投资者注意：公司对报告书进行了上述修订、补充和完善，投资者在阅读和使用时，请以本次同时披露的《重组报告书（修订稿）》内容为准。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月一日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503编号：2017-105

海虹企业（控股）股份有限公司

关于重大资产重组事项复牌公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组, 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：海虹控股，股票代码：000503）自2017年5月11日开市起停牌，于2017年6月1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次上述资产重组事项的进展公告。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司于2017年11月9日召开董事会九届十六次会议，审议通过了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，并于2017年11月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关公告。

公司于2017年11月17日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第23号），于2017年11月28日收到深圳证券交易所《关于对海虹企业(控股)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第26号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构就问询函的反馈意见进行逐项核查，并对《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等文件进行了修改和补充，并于2017年11月30日召开董事会九届十七次会议，审议通过了修订后的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）及其摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海虹控股；证券代码：000503）将于2017年12月4日（星期一）开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月一日

证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2017-106

海虹企业（控股）股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海虹企业（控股）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会九届十六次会议于2017年11月9日以通讯方式召开，会议审议通过了关于召开2017年第四次临时股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2017年12月19日下午14:30。

2、网络投票时间为：2017年12月18日至12月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月18日15:00至2017年12月19日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：现场表决和网络投票相结合

（六）会议的股权登记日：2017年12月13日

（七）出席会议对象：

1.截止2017年12月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人（委托书格式见附件2）；

2.本公司的董事、监事及高级管理人员；

3.本公司聘任的律师。

（八）会议地点：海口市滨海大道君华海逸大酒店（原文华大酒店）会议室

（九）提示公告：公司将于2017年12月14日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）《关于转让子公司股权的议案》

（二）《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》

（三）《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（四）《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售方案的议案》

1、交易方案概况

2、定价依据及交易价格

3、本次交易支付方式及支付安排

4、标的资产工商变更登记

5、期间损益安排

6、债权债务处理及人员安置

7、本次交易相关决议的有效期

议案四需逐项表决。

（五）《关于海虹企业（控股）股份有限公司与交易对方签署附条件生效〈关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议〉的议案》

（六）《关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》

（七）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

（八）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

（九）《关于审议海虹企业（控股）股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》

（十）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

（十一）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

以上议案详细情况请参考公司于2017年11月11日、12月2日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于转让子公司股权的公告》、《海虹控股重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）等公告。

本次会议全部议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）登记方式：

个人股东持本人身份证、持股证明办理出席登记；

委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理出席登记；

法人股东代表持本人身份证、法定代表人资格证明或法定代表人授权委托书、持股证明办理出席登记；

（二）登记时间：2017年12月14日至12月18日工作时间（8:30-12:00及14:30-17:30）

（三）登记地点：

现场登记：海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

其它方式：异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。敬请参会股东在出席现场会议前进行电话确认。

（四）会议联系方式

联系地址：海口市滨海大道君华海逸大酒店七层公司投资与证券事务部

联系人：王晨曦

联系电话：（0898）68510496

联系传真：（0898）68510496

邮政编码：570105

本次股东大会会期预计半天，参加会议股东食宿、交通等全部费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。具体流程详见附件1。

六、备查文件

1、公司董事会九届十六次会议决议；

2、公司董事会九届十七次会议决议；

3、公司监事会九届十一次会议决议；

4、公司监事会九届十二次会议决议；

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

(上接27版)

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