北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届五次会议决议公告
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2017-078
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会七届五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“公司”) 第七届董事会第五次会议于2017年11月21日以电子方式发出会议通知，于2017年12月1日在富盛大厦2座15层会议室召开。会议应到董事九人，实到九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中的全部议案。会议做出决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
二、 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
由于本次重组的交易对方为中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）、上海生物制品研究所有限责任公司（以下简称“上海所”）、武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称“武汉所”）、兰州生物制品研究所有限责任公司（以下简称“兰州所”），均为公司关联方。中国生物持有公司332,574,812股股份（占天坛生物总股本的49.63%），为公司的控股股东；上海所、武汉所和兰州所均为中国生物全资或控股子公司。本次重组涉及公司与控股股东及其下属企业之间的交易，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次重组构成关联交易。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
由于本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事对本议案回避表决。非关联董事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：
（一） 方案概要
本次交易方案包括两部分：（1）天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物现金收购成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%的股权；（2）天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所收购国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团武汉血液制品有限公司（以下简称“武汉血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权。
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.47%、11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（二） 交易各方
购买成都蓉生股权的交易双方为天坛生物和中国生物。天坛生物为购买方，中国生物为出售方。
购买上海血制、武汉血制、兰州血制股权的交易各方为成都蓉生、上海所、武汉所和兰州所。成都蓉生为购买方，上海所、武汉所和兰州所分别为出售方。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（三） 标的资产
本次交易的标的资产为中国生物持有的成都蓉生10%股权、上海所持有的上海血制100%股权、武汉所持有的武汉血制100%股权和兰州所持有的兰州血制100%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（四） 定价依据及交易价格
本次交易所涉标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲公司”）评估并经中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）备案的成都蓉生《资产评估报告》，于基准日2017年9月30日，成都蓉生10%股权的评估值为62,280万元；经天坛生物与中国生物协商一致，确定成都蓉生10%的交易价格为62,280万元。
根据经东洲公司评估并经国药集团备案的上海血制《资产评估报告》、武汉血制《资产评估报告》和兰州血制《资产评估报告》，于基准日2017年9月30日，上海血制100%股权的评估值为101,000万元，武汉血制100%股权的评估值为113,300万元，兰州血制100%股权的评估值为59,400万元，；经成都蓉生与上海所、武汉所和兰州所分别协商一致，确定上海血制100%股权交易价格为101,000万元，武汉血制100%股权交易价格为113,300万元，兰州血制100%股权交易价格为59,400万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（五） 对价支付
就购买成都蓉生股权之交易，天坛生物应于本次购买成都蓉生股权的交割日后三十个工作日内，以现金方式向中国生物支付。
就购买上海血制、武汉血制和兰州血制股权之交易，各方将在交割日后三十个工作日内完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生的支付义务。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（六） 交割安排
根据《股权收购协议》的约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，由购买方与出售方协商确定标的资产的交割日，出售方于交割日向购买方办理标的资产的移交手续。于交割日，标的资产及与标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由购买方享有及承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（七） 过渡期间损益的归属
过渡期间标的资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由购买方享有，亏损或其他原因减少的净资产由出售方承担。
在交割日后十五日内，购买方与出售方将共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则中国生物、上海所、武汉所或兰州所应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向天坛生物或成都蓉生进行补偿。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（八） 与标的资产相关的人员安排
标的资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产重组发生变化。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（九） 债权、债务处理
本次购买标的资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（十） 盈利预测补偿
本次重大资产重组采用收益法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，天坛生物与中国生物签署《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》，成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所、兰州所签署《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司武汉生物制品研究所有限责任公司上海生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司之盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2018年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间提前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。
2、补偿方案
中国生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生10%的股权所对应实现的累计净利润数应不低于年度累计预测净利润数，否则中国生物应向天坛生物进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，成都蓉生经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则中国生物应向天坛生物进行资产减值补偿。
上海所、武汉所及兰州所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权所对应实现的累计净利润数合计不低于上海血制、武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，上海血制、武汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿。
中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担连带责任。
3、实际盈利情况和减值情况的确定
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生的实际盈利情况出具专项审核意见。成都蓉生于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。在盈利补偿期间届满后，天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生进行减值测试并出具专项审核意见。成都蓉生在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制的实际盈利情况出具专项审核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。在盈利补偿期间届满后，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试并出具专项审核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。
天坛生物应在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述标的资产所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
4、补偿方案的实施
根据各方约定，中国生物以支付现金的方式向天坛生物履行成都蓉生的业绩补偿义务及减值补偿义务（若需）；中国生物应根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人（“补偿义务人”）履行上海血制、武汉血制及兰州血制的业绩补偿义务及减值补偿义务（若需），该等补偿应以股权补偿优先，股权补偿不能或不足时，以现金补偿作为补充方式。股权补偿上限为，补偿义务触发时补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额。
（1）中国生物的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度标的资产累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则天坛生物在披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其补偿义务。
在盈利补偿期间，具体补偿金额按照下列公式计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
注1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。
在盈利预测补偿期限届满时，天坛生物还应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和，则天坛生物在披露补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其资产减值的补偿义务。
在盈利补偿期间届满时，需另行补偿金额按下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额
中国生物履行上述承诺而应支付的金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买成都蓉生10%股权的交易价格。
（2）上海所、武汉所及兰州所的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度上海血制、武汉血制及兰州血制累计实现的实际净利润数合计小于同期累计预测净利润数的总和，则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行业绩补偿义务。中国生物应根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人承担补偿义务。成都蓉生应办理相应减资手续，按当期应补偿出资额相应减少补偿义务人对成都蓉生的出资（所减少出资额计入成都蓉生资本公积）；当补偿义务人不能或无法履行其补偿义务时，中国生物及其他相关方共同承担连带责任。
在盈利补偿期间，具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应补偿出资额=当期补偿金额/(本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本)
注1：前述净利润数均以上海血制、武汉血制及兰州血制扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金额为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿出资额和现金不退还。
注3：如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配，包括现金分红或资本公积转增注册资本，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所对应的利润分配应无偿返还成都蓉生。
在盈利补偿期间内，若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过股权补偿上限，则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=（应补偿出资额总数－股权补偿上限）×本次交易成都蓉生的评估值/本次交易前成都蓉生的注册资本
盈利补偿期限届满时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试。若上海血制、武汉血制及兰州血制的期末减值额大于补偿义务人和/或中国生物支付的业绩补偿金额之和，则成都蓉生应在天坛生物披露补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行减值补偿义务。
盈利补偿期间届满时，需另行补偿金额视不同情形按下列公式计算：
1）若补偿义务人和/或中国生物在盈利补偿期限内就上海血制、武汉血制及兰州血制的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述另行补偿金额，指定补偿义务人应以现金进行补偿，补偿金额按如下方式计算：
需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
2）若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权，则补偿出资额的计算公式如下：
需另行补偿出资额=(标的资产期末减值额－累计业绩补偿金额)/(本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本)
3）补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权，股权补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿出资额合计=股权补偿上限-累计补偿出资额；
需另行补偿现金数合计=期末减值额-股权补偿上限×本次交易成都蓉生的评估值/本次交易前成都蓉生的注册资本
补偿义务人和/或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补偿及现金补偿金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买上海血制100%股权、武汉血制100%股权及兰州血制100%股权的交易价格。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（十一）违约责任
根据《股权收购协议》的约定，除不可抗力因素外，购买方与出售方任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次出售交易不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（十二）决议有效期
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
四、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为：
1、本次交易的标的资产为成都蓉生10%股权、上海血制公司100%股权、武汉血制公司100%股权及兰州血制公司100%股权对应的相关公司，均具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次重组涉及的报批事项已在本次重大资产重组报告书中详细披露。
2、本次购买资产为中国生物所持成都蓉生10%股权及上海所持有的上海血制公司100%股权、武汉所持有的武汉血制公司100%股权及兰州所持有的兰州血制公司100%股权，中国生物、上海所、武汉所、兰州所分别对购买资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。成都蓉生、上海血制、武汉血制、兰州血制为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次资产购买，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司改善财务状况及增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。国药集团和中国生物已就本次交易分别出具《关于保持北京天坛生物制品股份有限公司独立性的承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，在相关方切实履行有关承诺时，本次重组有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
五、 审议通过《关于〈北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
六、 逐项审议通过《关于签署附条件生效的〈股权收购协议〉的议案》
本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事对本议案回避表决。非关联董事对本议案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，本议案涉及的协议内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《股权收购协议》。
为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，各方拟签署以下交易协议：
1、天坛生物拟就购买中国生物持有的成都蓉生10%股权与中国生物签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
2、成都蓉生拟就购买上海所持有的上海血制公司100%股权与上海所签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
3、成都蓉生拟就购买武汉所持有的武汉血制公司100%股权与武汉所签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
4、成都蓉生拟就购买兰州所持有的兰州血制公司100%股权与兰州所签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
七、 逐项审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
由于本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事对本议案回避表决。非关联董事对本议案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，本议案涉及的协议内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《盈利预测补偿协议》。
在本次重大资产购买安排下，成都蓉生、上海血制、武汉血制和兰州血制采用收益法进行评估，根据中国证监会的相关要求，相关方拟签署以下盈利预测补偿协议：
1、天坛生物与中国生物拟签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
2、成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所、兰州所拟签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请东洲公司对本次重组相关资产进行了评估，并分别出具了东洲评报字[2017]第1246号《资产评估报告》、东洲评报字[2017]第1247号《资产评估报告》、东洲评报字[2017]第1248号《资产评估报告》、东洲评报字[2017]第1249号《资产评估报告》和东洲评报字[2017]第1250号《资产评估报告》。具体说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请东洲公司承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲公司为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，东洲公司及本次重组所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定购买标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，对评估对象和评估方法进行了充分论证，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，以保证评估价值公允、准确地反映评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
本次购买的各标的资产交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易各方协商确定，购买资产的交易价格公允。
综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
九、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
根据《重组办法》的相关要求，为本次重组之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）及东洲公司对本次重组的标的资产分别进行了审计和评估，并出具了如下报告：
1、关于成都蓉生的《审计报告》（天职业字[2017]18281号）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1246号）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1247号）
2、关于上海血制的《审计报告》（天职业字[2017]18445号）、《审计报告》（模拟报表，天职业字[2017]18445-1）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1249号）
3、关于武汉血制的《审计报告》（天职业字[2017]18433号）、《审计报告》（模拟报表，天职业字[2017]18433-1号）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1250号）
4、关于兰州血制的《审计报告》（天职业字[2017]18449号，）、《审计报告》（天职业字[2017]18449-1号，模拟报表）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1248号）
公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职国际审阅，并出具《审阅报告》（天职业字[2017]18722号）。
公司拟将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材料。
前述相关审计（阅）报告和资产评估报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的审计（阅）报告和资产评估报告。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十、 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次交易的基本情况
本次交易由两部分资产收购交易组成：（1）天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）现金购买成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%的股权；（2）天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海所、武汉所及兰州所购买国药集团上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权。交易完成后，天坛生物直接持有成都蓉生69.47%的股权，并通过成都蓉生间接持有上海血制100%的股权、武汉血制100%的股权和兰州血制100%的股权。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
2、本次交易对公司即期回报的影响
根据天坛生物以2017年5月重大资产重组后架构编制的2016年以及2017年1-9月模拟报表和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京天坛生物制品股份有限公司审阅报告》（天职业字[2017]18722号），假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易的标的资产自2016年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，对上市公司2016年、2017年1-9月的即期回报影响情况如下：
■注：交易前上市公司2016年、2017年1-9月的基本每股收益为模拟2017年5月重大资产重组后架构（即剔除北京北生研生物制品有限公司100%股权、长春祈健生物制品有限公司51%股权疫苗业务资产、合并贵州中泰生物科技有限公司80%股权）的数据
由上表所示，本次交易完成后，上市公司2016年度、2017年1-9月每股收益有所下降，存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。主要是由于本次注入上市公司的上海血制、武汉血制、兰州血制为符合注入上市公司的条件，在注入上市公司前完成了剥离分拆等工作，从而影响了其日常业务的开展与经营业绩的体现。随着上海血制、武汉血制和兰州血制业务经营逐步恢复正常，其经营业绩有望获得快速提升，有利于填补本次交易摊薄即期回报，提升上市公司整体盈利水平。
3、本次交易的必要性和合理性
（1）彻底解决与控股股东同业竞争的历史遗留问题，兑现对资本市场的承诺
本次重组前，公司已通过疫苗业务资产置出的方式解决了天坛生物与其控股股东中国生物于疫苗业务上存在同业竞争的历史遗留问题，但公司与中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所在血液制品业务领域仍存在一定同业竞争。本次交易完成后，公司与控股股东之间的同业竞争问题将彻底消除，中国生物将兑现其于2016年2月作出的消除控股股东与上市公司之间的同业竞争的承诺。
兑现中国生物做出的关于解决天坛生物同业竞争的承诺，有助于天坛生物的长远发展。
（2）将天坛生物打造为中国生物唯一的血液制品业务平台
中国生物已于2016年2月确定了将天坛生物打造为中国生物下属唯一的血液制品业务平台的基本方案，即将中国生物下属经营血液制品业务的主要资产以作价入股天坛生物控股子公司成都蓉生等方式置入上市公司。
本次交易中，成都蓉生向中国生物购买中国生物下属的上海所、武汉所、兰州所的血液制品业务。交易完成后，天坛生物将成为中国生物下属唯一的血液制品业务平台，实现血制业务板块的专业化经营和一体化管理，主营业务及其优势将更加突出。
（3）提升上市公司盈利能力及市场竞争力
本次交易完成后，公司将成为中国生物下属唯一的血液制品专业运营平台。上市公司可利用标的资产已开设的单采血浆站以及生产线进一步提高其血液制品产能，并通过与标的资产技术共享，产生内部协同效应；此外，上市公司亦可通过本次交易在全国范围内进行战略布局，有利于在未来进一步开发采浆资源，提升运营效率，优化业务的发展，提升盈利能力及市场竞争力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。
本次交易有利于天坛生物借助资本市场打通融资通道、集中优势资源加快产业并购和行业整合，有利于天坛生物进一步做强做优做大、开启血液制品发展新航程。
4、公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）盈利预测承诺与补偿
根据上市公司与中国生物签署的《盈利预测补偿协议》，中国生物承诺标的股权（即成都蓉生10%股权）所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“预测净利润”）分别为4,456.69万元、4,924.79万元和4,969.11万元。
根据成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所及兰州所签署的《盈利预测补偿协议》，上海所、武汉所及兰州所承诺标的股权（即上海血制100%股权、武汉血制100%股权及兰州血制100%股权）所对应的2018年、2019年、2020年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“预测净利润”）合计分别为13,217.35万元、19,924.47万元和29,064.19万元。
若上述标的股权能够实现各年度的预测净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润低于上述预测净利润，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
（2）发挥专业化经营优势，提升综合实力与持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将积极推动内部协同和资源共享。一是有利于发挥专业化和一体化的管理优势，实现人才、技术和资源共享，有效防范经营风险，提升运营效率和盈利能力；二是统筹单采血浆站管理，发挥专业运营优势，推动提质增效，促进血浆采集量的增长；三是推动上市公司内部血浆资源调配，有效利用部分闲置产能，提升资产经营效率；四是利用专业研发团队优势，实现关键技术共享，拓展产品线，提高血浆综合利用率，努力打造“中国第一，国际一流”的血液制品专业公司。
（3）严格执行利润分派政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。
（4）上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、相关主体出具的承诺：
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十一、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
（一）关于本次重组履行的法定程序
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需取得公司股东大会的批准方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已就本次重组事项准备了向上海证券交易所等监管部门提交的相关法律文件，该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，就本次重组，公司目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会并授权董事长办理与本次重组的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改与上述调整事项相关的文件；
5、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登记手续以及资产交割、过户等事宜；
6、聘请本次重组相关的中介机构，并确定相关中介机构服务费；
7、同意董事长将上述权利中的任何一项或全部转授权给总经理具体执行实施；
8、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十三、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组需获得公司股东大会的批准。
鉴于本次重组事项尚需通过上海证券交易所审核，现提请董事会暂不召开股东大会对本次重组的相关议案进行审议，并提请董事会授权董事长杨晓明先生，在相关条件具备后确定临时股东大会的召开日期，及时发布相关股东大会召开通知，并提请临时股东大会拟审议如下事项：
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
3、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
4、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
5、审议《关于〈北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6、逐项审议《关于签署附条件生效的〈股权收购协议〉的议案》
7、逐项审议《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
8、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
9、审议《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组相关事项的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就本次重组相关事宜发表了事前认可意见以及独立意见，详见上海证券交易所网站。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年12月1日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2017-079
北京天坛生物制品股份有限公司
监事会七届四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“公司”) 第七届监事会第四次会议于2017年11月21日以电子方式发出会议通知，于2017年12月1日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》和《监事会议事规则》规定的有效人数。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
监事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：
1、方案概要
本次交易方案包括两部分：（1）天坛生物以62,280万元的交易价格向中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）现金收购成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%的股权；（2）天坛生物的控股子公司成都蓉生分别以101,000万元、113,300万元和59,400万元的交易价格向上海生物制品研究所有限责任公司（以下简称“上海所”）、武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称“武汉所”）及兰州生物制品研究所有限责任公司（以下简称“兰州所”）收购国药集团上海血液制品有限公司（以下简称“上海血制”）、国药集团武汉血液制品有限公司（以下简称“武汉血制”）及兰州兰生血液制品有限公司（以下简称“兰州血制”）100%的股权；成都蓉生以其自身股权作为对价支付方式，即上海所、武汉所及兰州所分别认缴成都蓉生的新增注册资本4,918.01万元、5,516.94万元及2,892.37万元，并分别持有成都蓉生增资后11.266%、12.638%及6.626%的股权。
交易完成后，天坛生物、上海所、武汉所及兰州所分别持有成都蓉生69.47%、11.266%、12.638%及6.626%的股权。
上述各项资产购买交易同时生效、互为前提。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、交易各方
购买成都蓉生股权的交易双方为天坛生物和中国生物。天坛生物为购买方，中国生物为出售方。
购买上海血制、和武汉血制和兰州血制股权的交易各方为成都蓉生、上海所、武汉所和兰州所。成都蓉生为购买方，上海所、武汉所和兰州所分别为出售方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产
本次交易的标的资产为中国生物持有的成都蓉生10%股权、上海所持有的上海血制100%股权、武汉所持有的武汉血制100%股权和兰州所持有的兰州血制100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价依据及交易价格
本次交易所涉标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）备案的成都蓉生《资产评估报告》，于基准日，成都蓉生10%股权的评估值为62,280万元；经天坛生物与中国生物协商一致，确定成都蓉生10%的交易价格为62,280万元。
根据经东洲评估并经国药集团备案的上海血制《资产评估报告》、武汉血制《资产评估报告》和兰州血制《资产评估报告》、，于基准日，上海血制100%股权的评估值为101,000万元，武汉血制100%股权的评估值为113,300万元，兰州血制100%股权的评估值为59,400万元；经成都蓉生与上海所、武汉所和兰州所分别协商一致，确定上海血制100%股权交易价格为101,000万元，武汉血制100%股权交易价格为113,300万元，兰州血制100%股权交易价格为59,400万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、对价支付
就购买成都蓉生股权之交易，天坛生物应于本次购买成都蓉生股权的交割日后三十个工作日内，以现金方式向中国生物支付。
就购买上海血制、武汉血制、兰州血制股权之交易，各方将在交割日后三十个工作日内完成成都蓉生注册资本及股权变更的工商登记程序，以完成成都蓉生的支付义务。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、交割安排
根据《股权收购协议》的约定，在该协议约定的生效条件全部获得满足后，由购买方与出售方协商确定标的资产的交割日，出售方于交割日向购买方办理标的资产的移交手续。于交割日，标的资产及与标的资产相关的一切权利、义务和风险都转由购买方享有及承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、过渡期间损益的归属
过渡期间标的资产运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由购买方享有，亏损或其他原因减少的净资产由出售方承担。
在交割日后十五日内，购买方与出售方将共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对过渡期间标的资产的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的资产在前述过渡期间损益的依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则中国生物、上海所、武汉所或兰州所应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向天坛生物或成都蓉生进行补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、与标的资产相关的人员安排
标的资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产重组发生变化。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、债权、债务处理
本次购买标的资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、盈利预测补偿
本次重大资产重组采用收益法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，天坛生物与中国生物签署《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》，成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所、兰州所签署《成都蓉生药业有限责任公司与中国生物技术股份有限公司武汉生物制品研究所有限责任公司上海生物制品研究所有限责任公司兰州生物制品研究所有限责任公司之盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
（1）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2018年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为2018年、2019年、2020年。如本次交易实施完毕的时间提前或延后，则盈利补偿期间相应提前或顺延。
（2）补偿方案
中国生物承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，成都蓉生10%的股权所对应实现的累计净利润数应不低于年度累计预测净利润数，否则中国生物应向天坛生物进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，成都蓉生经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则中国生物应向天坛生物进行资产减值补偿。
上海所、武汉所及兰州所承诺，于盈利补偿期间内的每一会计年度，上海血制、武汉血制及兰州血制100%的股权所对应实现的累计净利润数合计不低于上海血制、武汉血制及兰州血制相应年度累计预测净利润数总和，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行业绩补偿。盈利补偿期间届满时，上海血制、武汉血制及兰州血制经期末减值测试确认的期末减值额（期末减值额为本次交易的总交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）不超过补偿期限内的累计业绩补偿金额，否则上海所、武汉所及兰州所应向成都蓉生进行资产减值补偿。
中国生物就上海所、武汉所及兰州所对成都蓉生承担的上述补偿义务承担连带责任。
（3）实际盈利情况和减值情况的确定
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生的实际盈利情况出具专项审核意见。成都蓉生于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。在盈利补偿期间届满后，天坛生物应聘请合格审计机构对成都蓉生进行减值测试并出具专项审核意见。成都蓉生在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。
在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制的实际盈利情况出具专项审核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间每年实现的实际净利润数应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。在盈利补偿期间届满后，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试并出具专项审核意见。上海血制、武汉血制及兰州血制在盈利补偿期间的减值情况应根据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。
天坛生物应在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述标的资产所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
（4）补偿方案的实施
根据各方约定，中国生物以支付现金的方式向天坛生物履行成都蓉生的业绩补偿义务及减值补偿义务（若需）；中国生物应根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人（“补偿义务人”）履行上海血制、武汉血制及兰州血制的业绩补偿义务及减值补偿义务（若需），该等补偿应以股权补偿优先，股权补偿不能或不足时，以现金补偿作为补充方式。股权补偿上限为，补偿义务触发时补偿义务人持有的其通过本次交易取得的成都蓉生的全部出资额。
1）中国生物的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度标的资产累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则天坛生物在披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其补偿义务。
在盈利补偿期间，具体补偿金额按照下列公式计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
注1：前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿金不退还。
在盈利预测补偿期限届满时，天坛生物还应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试。若出现标的资产期末减值额大于补偿义务人支付的业绩补偿金额之和，则天坛生物在披露补偿期限届满当年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物，并要求中国生物履行其资产减值的补偿义务。
在盈利补偿期间届满时，需另行补偿金额按下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额
中国生物履行上述承诺而应支付的金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买成都蓉生10%股权的交易价格。
2）上海所、武汉所及兰州所的业绩补偿及减值补偿
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度上海血制、武汉血制及兰州血制累计实现的实际净利润数合计小于同期累计预测净利润数的总和，则成都蓉生应在天坛生物披露该年度的年度报告之日起五日内，以书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行业绩补偿义务。中国生物应根据上海血制、武汉血制及兰州血制业绩情况或标的资产减值情况指定上海所、武汉所及兰州所中的一家或多家作为补偿义务人承担补偿义务。成都蓉生应办理相应减资手续，按当期应补偿出资额相应减少补偿义务人对成都蓉生的出资（所减少出资额计入成都蓉生资本公积）；当补偿义务人不能或无法履行其补偿义务时，中国生物及其他相关方共同承担连带责任。
在盈利补偿期间，具体补偿金额及补偿出资额按照下列公式计算：
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)/补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额
当期应补偿出资额=当期补偿金额/(本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本)
注1：前述净利润数均以上海血制、武汉血制及兰州血制扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数确定；
注2：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金额为负数，则该年度补偿金额为0，即已经支付的补偿出资额和现金不退还。
注3：如果成都蓉生在盈利补偿期间内实施利润分配，包括现金分红或资本公积转增注册资本，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿出资额所对应的利润分配应无偿返还成都蓉生。
在盈利补偿期间内，若各补偿义务人在各会计年度应补偿出资额总数超过股权补偿上限，则补偿义务人应就股权补偿不足部分以现金方式向成都蓉生进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
补偿义务人应补偿的现金总额=（应补偿出资额总数－股权补偿上限）×本次交易成都蓉生的评估值/本次交易前成都蓉生的注册资本
盈利补偿期限届满时，成都蓉生应聘请合格审计机构对上海血制、武汉血制及兰州血制进行减值测试。若上海血制、武汉血制及兰州血制的期末减值额大于补偿义务人和/或中国生物支付的业绩补偿金额之和，则成都蓉生应在天坛生物披露年度报告之日起五日内，书面方式通知中国生物、上海所、武汉所及兰州所履行减值补偿义务。
盈利补偿期间届满时，需另行补偿金额视不同情形按下列公式计算：
i. 若补偿义务人和/或中国生物在盈利补偿期限内就上海血制、武汉血制及兰州血制的实际净利润数不足预测净利润数的部分已采用现金进行补偿，对于上述另行补偿金额，指定补偿义务人应以现金进行补偿，补偿金额按如下方式计算：
需另行补偿的现金金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。
ii. 若补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权，则补偿出资额的计算公式如下：
需另行补偿出资额=(标的资产期末减值额－累计业绩补偿金额)/(本次交易成都蓉生的评估值÷本次交易前成都蓉生的注册资本)
iii.补偿义务人在补偿期限内完成股权补偿（如需）后，其持有的成都蓉生剩余股权不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股权，股权补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
需另行补偿出资额合计=股权补偿上限-累计补偿出资额；
需另行补偿现金数合计=期末减值额-股权补偿上限×本次交易成都蓉生的评估值/本次交易前成都蓉生的注册资本
补偿义务人和/或中国生物因履行上述承诺而应支付的股权补偿及现金补偿金额之和（包括业绩补偿和减值补偿），不超过本次购买上海血制100%股权、武汉血制100%股权及兰州血制100%股权的交易价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、违约责任
根据《股权收购协议》的约定，除不可抗力因素外，购买方与出售方任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次出售交易不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、决议有效期
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于〈北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 逐项审议通过《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》
本次重组相关方签署附条件生效的《股权购买协议》，协议内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《股权收购协议》，同意将本议案提交股东大会审议。
为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，各方拟签署以下交易协议：
1、天坛生物拟就购买中国生物持有的成都蓉生10%股权与中国生物签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、成都蓉生拟就购买上海所持有的上海血制100%股权与上海所签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、成都蓉生拟就购买武汉所持有的武汉血制100%股权与武汉所签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、成都蓉生拟就购买兰州所持有的兰州血制100%股权与兰州所签订附生效条件的《股权收购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、 逐项审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
本次重组相关方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，协议内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《盈利预测补偿协议》，同意将本议案提交股东大会审议。
在本次重大资产购买安排下，成都蓉生、上海血制、兰州血制和武汉血制涉及采用收益法进行评估，根据中国证监会的相关要求，相关方拟签署以下盈利预测补偿协议：
1、天坛生物与中国生物拟签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、成都蓉生与中国生物、上海所、武汉所、兰州所拟签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）对本次重组相关资产进行了评估，并分别出具了东洲评报字[2017]第1246号《资产评估报告》、东洲评报字[2017]第1247号《资产评估报告》、东洲评报字[2017]第1248号《资产评估报告》、东洲评报字[2017]第1249号《资产评估报告》和东洲评报字[2017]第1250号《资产评估报告》。具体说明如下：
（一）评估机构的独立性
公司聘请东洲承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，东洲及本次重组所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定购买标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
本次购买的标的资产交易价格以经国药集团备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易各方协商确定，购买资产的交易价格公允。
综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《重组办法》的相关要求，为本次重组之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）及东洲对本次重组的标的资产分别进行了审计和评估，并出具了如下报告：
1、关于成都蓉生的《审计报告》（天职业字[2017]18281号）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1246号）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1247号）
2、关于上海血制的《审计报告》（天职业字[2017]18445号）、《审计报告》（模拟报表，天职业字[2017]18445-1）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1249号））
3、关于武汉血制的《审计报告》（天职业字[2017]18433号）、《审计报告》（模拟报表，天职业字[2017]18433-1号）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1250号
4、关于兰州血制的《审计报告》（天职业字[2017]18449号，）、《审计报告》（天职业字[2017]18449-1号，模拟报表）、《资产评估报告书》（东洲评报字[2017]第1248号）
公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职审阅，并出具《审阅报告》（天职业字[2017]18722号。
公司拟将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材料。
前述相关审计（阅）报告和资产评估报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的审计（阅）报告和资产评估报告。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
北京天坛生物制品股份有限公司监事会
2017年12月1日
股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-080
北京天坛生物制品股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年10月16日下午开市起紧急停牌，并于2017年10月17日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2017-064）。2017年10月20日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2017年10月21日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2017-065），经公司申请，公司股票自2017年10月16日预计停牌不超过一个月。公司于2017年11月16日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-073），预计公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。
2017年12月1日，公司召开董事会七届五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，相关公告于2017年12月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对本公司重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按相关规定申请复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年12月1日
股票代码：600161 股票简称：天坛生物 编号：2017-081
北京天坛生物制品股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年10月16日下午开市起紧急停牌，并于2017年10月17日开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月17日披露的《北京天坛生物制品股份有限公司重大事项停牌公告》（2017-064）。2017年10月20日，公司收到中国生物通知，经与有关各方论证和协商，该重大事项预计构成与公司相关的重大资产重组事项，公司于2017年10月21日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组停牌公告》（2017-065），经公司申请，公司股票自2017年10月16日预计停牌不超过一个月。公司于2017年11月16日发布了《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（2017-073），预计公司股票自2017年11月16日起继续停牌不超过1个月。
2017年12月1日，公司召开董事会七届五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，本次重大资产重组由两部分资产购买交易组成：（1）天坛生物以现金购买中国生物持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）10%股权；（2）天坛生物下属的成都蓉生以自身股份作为对价分别向上海生物制品研究所有限公司、武汉生物制品研究所有限公司、兰州生物制品研究所有限公司购买国药集团上海血液制品有限公司100%股权、国药集团武汉血液制品有限公司100%股权、兰州兰生血液制品有限公司100%股权。详见公司于2017年12月2日在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2017年12月1日
