浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-051
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第三届董事会第五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第三届董事会第五次会议于 2017年12月2日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开，本次会议的通知已于2017 年11月27日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长葛炳灶先生召集并主持，应出席董事8名，亲自出席董事7名，其中葛炳灶先生、戴耀平先生、刘玉龙先生、杨庆华先生以通讯方式参加，虞希清先生因身体原因未能出席本次会议，委托董事长葛炳灶先生出席表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈衍生品投资管理制度〉的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《衍生品投资管理制度》。
（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈信息披露内部控制流程〉的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露内部控制流程》。
（五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。
（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于〈董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人敏感期提醒制度〉的议案》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人敏感期提醒制度》。
（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提议召开公司2017年度第三次临时股东大会的议案》。
董事会提议于 2017 年 12 月 20 日召开 2017 年第三次临时股东大会。公司召开2017 年第三次临时股东大会的通知具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会
2017年12月4日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-052
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
第三届监事会第五次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）第三届监事会第五次会议于 2017年12月2日在公司会议室现场召开，本次会议的通知已于2017 年11月27日以邮件形式发出。本次会议由监事会主席金群芳女士召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》。
经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目并对子公司进行增资有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目并对子公司进行增资事项并提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》。
经审核，监事会认为公司及控股子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计折合不超过1亿美元的额度内，以保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司监事会
2017年12月4日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-053
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目
暨向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）于2017年12月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》。拟变更浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”）“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目” （以下简称“原项目”）剩余募集资金 12,494.51万元及其利息用途，用于云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称“富源今飞”）“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)”（以下简称“新项目”）。
现将相关事宜公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]369号文）核准，公司于 2017年4 月12日首次公开发行普通股（A 股）5,550 万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值 1 元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金总额人民币30,414.00万元。其中，发行新股募集资金净额 25,685.10 万元，发行费用总额 4,728.90万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年4月12日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。
按照发行方案，本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
■
拟变更的“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目” 拟投入募集资金金额为14,685.10万元。截至2017年10月31日，该项目已投入募集资金为2,190.59 万元，剩余募集资金为12,494.51万元 ，收到利息收入18.58万元（扣除手续费）。[1]
[1] 注：2017 年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金不超过12,494.51万元用于暂时补充流动资金，补充流动资金期限不超过 12 个月，截至目前公司还未将上述补流资金归还到募集资金专用账户。
为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经公司认真研究，现拟变更“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目” 剩余募集资金12,494.51万元及其利息用于新项目投资。为了便于新项目顺利实施，公司将以增资的形式为项目实施主体富源今飞提供项目建设资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更募集资金用途的行为不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司拟投资新项目已按有关法律、法规的规定履行了报批或备案程序。本项目于2016年9月5日获得云南省富源县发改局出具的《投资项目备案证》（富发改产业服务备案【2016】27号），于2017年11月3日获得富源县环境保护局准予行政许可决定书（富环许准【2017】39号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”于2015年5月12日取得金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的《备案通知书》，完成项目备案。项目实施主体为今泰零部件，本项目计划总投资为25,460.00万元，其中建设投资为20,565.00万元（建筑工程为445.00万元，设备及安装工程为18,838.00万元，其他费用和预备费为1,282.00万元。），铺底流动资金为4,895.00万元。截至2017年10月31日，该项目已累计投入17,858.07万元。
原项目拟投入募集资金金额为14,685.10万元,截至2017 年 10月 31日，该项目已投入募集资金为 2,190.59 万元，剩余募集资金为12,513.09万元（含扣除手续费后收到的利息收入18.58万元）。根据原项目效益分析,预测年均实现营业收入66,138.00万元，年均实现利润总额9,388万元，项目内部收益率为：23.92%，投资回收期6.03年，投资利润率25.46%。项目预计完成时间为2018年。
（二）终止原募投项目的原因
因原项目备案时间早，前期使用自筹资金投入较多，后续继续以自筹资金投入可以充分保证项目达产。新项目位于云南地区，拥有资源、能源、劳动力、贴近市场等众多优势，在传统制造业从东部向中西部转移的趋势下，新项目布局将对企业下一步的发展具有战略意义，尽力、尽快保障、促进新项目的投产、达产，将可以更好的促进企业良性发展。结合目前市场的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟将今泰零部件“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”变更为富源今飞“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，可以提高公司募集资金使用效率，推动公司主营业务发展，同时降低财务费用和公司运营成本，提升公司的盈利能力。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目(二期工程)”总投资为25,460.00万元，其中拟投入募集资金12,513.09万元(原项目募集资金剩余12,494.51万元及利息)，剩余资金由公司自筹方式解决。项目具体情况如下：本项目计划总投资为25,460.00万元，其中建设投资为20,565.00万元（建筑工程为445.00万元，设备及安装工程为18,838.00万元，其他费用和预备费为1,282.00万元。），铺底流动资金为4,895.00万元。新增主要生产设备301台（套），项目完成后形成新增年产200万件铝合金汽车轮毂的生产能力。本次项目在富源今飞厂区内实施，根据生产要求和需要设置厂房及其配套设施，使工艺流程合理、物流通畅，并考虑企业今后发展方向。
（二）项目可行性分析
1、符合国际、国内轮毂市场需求的发展
随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。根据汽车工业“十二五”规划，未来几年我国汽车工业仍将保持较快的发展速度，我国仍将保持世界第一汽车生产大国，第一大汽车消费市场。到2020年期间，我国乘用车年生产量在2500到3000万辆之间，保有量年均增长在2000万辆以上，预计到2020年中国乘用车保有量将达到2亿辆以上；根据《中国汽车工业年签》（2011年版）统计数据，到2021年的5年期间，全球乘用车保有量将每年增长6000万辆（除中国），保有量达到8亿辆以上。汽车工业天津规划设计研究院研究表明，可以按乘用车保有量的2%估算乘用车配套轮毂的售后市场需求，今后5年，巨大的市场容量，需要轮毂生产企业及时地扩大自身的生产能力。
2、形成规模效益，提高企业竞争力
在发达国家，通过企业间的资产重组，铝合金车轮行业的生产集中度越来越高，行业寡头凭借规模化生产优势在国际市场竞争中获得较高的市场占有率。国外发达国家车轮行业的成功发展经验表明，车轮企业的发展必将走规模化、集团化的道路。我国现阶段车轮市场急需具有品牌、研发和配套等综合竞争实力的规模优势企业来引领行业的健康、持续发展，能够快速扩张的行业领先企业将面临着巨大的发展空间。
与同行业的万丰奥威、立中车轮集团有限公司等公司相比，同行业公司已充分利用国内或国外的资本市场平台获得了企业规模化发展的先机，根据公司网站披露信息，目前万丰奥威已形成汽轮年产3,500万件的生产规模，立中车轮集团有限公司拥有铝合金车轮年生产能力1,500万件。在激烈的竞争中，公司只有不断发展形成规模，才能在市场竞争中立于不败地位，同时可以摊薄各种成本，加大资源综合利用水平，提高企业竞争力，以便争取更大的市场份额。
3、优化产品结构，进一步提高公司盈利能力
铝合金轮毂市场分为OEM市场和AM市场，OEM市场产品的车轮产品具有生产批量大、质量一致性要求高、产品毛利率较低等特点，AM市场产品的车轮产品具有生产批量小、特殊要求多、个性化程度高、产品毛利率较高等特点。本项目共线生产OEM和AM产品，其中OEM产品为19寸以下产品，AM产品为19寸到21寸产品，项目达产后，将发挥工厂地域优势，优化公司产品结构，进一步提高公司盈利能力。
此外，本项目产品将部分采用旋压工艺进行生产，旋压工艺是制造铝合金车轮的一种先进工艺，旋压后的车轮具有合金组织致密、强度高、机械加工的余量少等优点。在满足相同强度的基础上，旋压后的车轮可以使同规格产品整体重量减轻很多，是一种有效的轻量化方式。这种高强度、轻量化的车轮产品是未来市场发展的重要方向之一，且产品单价和毛利率较高。旋压工艺产品不仅能提升公司产品档次，满足中高端客户需求，也能进一步提升公司利润空间。
4、富源今飞发展的需要
富源今飞是一家集自主开发、设计、自制模具、自主生产、销售为一体的铝合金汽车轮毂专业制造厂家，企业产品覆盖了8-26寸等各种汽车铝合金轮毂。公司已熟练掌握了铸造、旋压等轮型的生产工艺技术，技术上已无技术壁垒，通过本项目的实施，公司将在现有一期建设项目的基础上，形成新增年产200万件铝合金汽车轮毂成品的生产能力，进一步提升公司产品的产能和技术含量，巩固和加强公司在国内汽车轮毂生产上的领先地位，通过扩大生产规模，形成规模效益，减低生产成本，调整产品结构，可显著提高企业的经济效益。同时依靠公司的人才、资金、技术等方面的优势，使公司的产品上质量、上档次、上品种，以满足市场需求，为我国汽车工业的健康发展作出贡献。因此本项目的投资是十分必要的，对富源今飞的自身发展以及推动地方经济的发展具有十分重要的意义。
5、降低生产成本，提高企业竞争力的需要
富源今飞位于云南省曲靖市富源县，为我国水电资源富裕区，生产用电电价较低；公司地址距离云南铝业约5公里，采用铝液直供方式，相比铝锭重熔，还可节约部分燃料费；富源地处西南地区，相较于金华地区，距离西南区域主机客户运输半径缩短，运输费用可在现有基础上有所下降；同时，云南地区劳动力资源丰富，用工成本比浙江低。综上，该项目的投产，可以较大幅度降低企业生产成本，提高企业竞争力。
（三）项目经济效益分析
项目建设期为2年，项目实施后，新增销售收入53,756万元（不含税价），增值税2,993万元，销售税金及附加为359万元，利润总额为5,256万元。项目内部收益率为15.90% (项目投资所得税后)，投资回收期6.34年(所得税后)，投资利润率15.64%，投资利税率为25.61%，资本金利润率为20.65%。
经上述技术经济分析、测算，我们认为本项目符合国家产业发展政策，市场前景看好，经济效益显著，符合国家产业导向和企业产品结构调整的要求，具有良好的社会效益，且具有一定的抗风险能力。
四、增资方案
公司拟向新项目的实施主体富源今飞进行增资，富源今飞的基本情况及增资计划为：
（一）基本情况：
公司名称：云南富源今飞轮毂制造有限公司
地址：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区
成立日期：2015年11月30日
注册资本：1,000万人民币
经营范围：汽车、摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造；重熔用铝锭及铝制品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
富源今飞为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
（二）增资计划：
公司拟对富源今飞增资12,513.09万元，资金来源为募集资金，全部用于实缴注册资本，增资后富源今飞的注册资本为13,513.09万元，仍为公司的全资子公司。
（上述增资金额为截止2017年10月31日，原项目剩余募集资金及利息，如募集资金转入专户前继续产生利息，届时一并进行增资，具体以发生业务为准。上述增资事项最终以工商登记机关核准内容为准。）
五、公司拟变更部分募集资金投资项目的影响
（一）本次变更的影响
本次募集资金投资项目的变更及对子公司增资，有利于公司完善战略布局，顺应市场需求发展，有利于推进募投项目顺利实施，有利于公司做大做强主业,本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会造成募集资金投资项目的实质性变更。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 （二）本次变更可能存在的风险
本次募集资金投资项目的变更不存在新增风险，总体风险可控，本次变更后的新项目尚处于建设阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，为此，公司将科学组织实施，争取按计划顺利投产。公司对新项目的收益情况预测是基于正常的市场情况下做出的，能否实现还取决于经济环境的变化、市场状况等各种因素，存在不确定性。为此，公司将全力拓展市场，提高市场占有率，努力实现投资预期。
六、监事会、独立董事、保荐机构的意见
（一）监事会意见
2017年12月2日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，监事会发表如下意见：经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金投资项目并对子公司进行增资有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目并对子公司进行增资事项并提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为公司本次变更募集资金用途是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。本次募投项目调整后未改变募集资金的投资方向，仍投向公司主营业务，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次募投项目变更及增资全资子公司事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司制度的有关规定。因此，同意该变更部分募集资金投资项目并增资全资子公司事项并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：今飞凯达本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见，公司履行了信息披露义务和必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该项目投资方向符合公司主营业务方向，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项无异议。公司本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议中相关事项的独立意见；
4、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的专项核查意见；
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2017年12月4日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-054
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于开展衍生品交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）于2017年12月2日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》。同意公司(包括下属子公司)在累计折合不超过1亿美元的额度内，以保值为目的，开展衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项需提交股东大会审议。该事项不属于关联交易事项，不需履行关联交易表决程序。
一、开展衍生品交易的目的
公司及控股子公司的国际贸易收入较多，主要采用美元、欧元、日元等外币结算，公司及子公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，以加强公司的外汇风险管理。
二、衍生品投资管理的主要条款
1、合约期限：不超过一年。
2、交易对手：银行类金融机构。
3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。
5、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式。
6、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
三、衍生品投资的管理情况
1、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司财务部门具体负责公司衍生品投资事务。财务部配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司财务部人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和《衍生品投资管理制度》。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
五、衍生品投资风险管理策略
1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2、公司董事会已审议通过了《衍生品投资管理制度》，对衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为防止衍生品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司进行衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，衍生品交易业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
6、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号-套期会计》、《企业会计准则第39 号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
2、公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
七、监事会、独立董事、保荐机构的意见
1、监事会意见
2017年12月2日，公司第三届监事会第五次会议审议并通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》，监事会发表如下意见：经审核，监事会认为公司及控股子公司为降低国际业务的外汇风险，使用自有资金，在累计折合不超过1亿美元的额度内，以保值为目的开展衍生品交易业务的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司开展衍生品交易业务，同时同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为公司已根据有关法律规定的要求建立了开展衍生品交易业务内控制度及有效的风险控制措施。鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，使用自有资金开展衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司在累计折合不超过1亿美元的额度内开展衍生品交易业务，同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：今飞凯达拟开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇套期保值工具降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。上述事项已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司履行了信息披露义务和必要的审批程序。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了相关制度以及必要的风险控制措施。因此，保荐机构对今飞凯达拟开展外汇衍生品交易业务无异议。公司开展外汇衍生品交易业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、财通证券股份有限公司关于浙江今飞凯达轮毂股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的专项核查意见。
特此公告。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司董事会
2017年12月4日
证券代码： 002863 证券简称： 今飞凯达 公告编号： 2017-055
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
关于召开2017年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次： 2017年第三次临时股东大会
(二)会议召集人：公司董事会
(三)会议召开的合法性、合规性
本次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(四)会议召开日期和时间
1.现场会议召开时间：2017年12月20日下午14:30。
2.网络投票时间：2017年12月19日—2017年12月20日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月20日上午9：30—11：30时和下午13：00—15：00时；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年12月19日下午15：00至2017年12月20日下午15：00 期间的任意时间。
(五)会议召开方式
本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。
1.现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。
2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3.公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
(六)股权登记日：2017年12月13日。
(七)出席对象
1.股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2017年12月13日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的见证律师。
4.公司董事会同意列席的其他人员。
(八)现场会议地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案由公司第三届董事会第五次会议审议通过后提交。
本次会议拟审议的议案如下：
1.00审议《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》
2.00审议《关于开展衍生品交易业务的议案》
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码：
■
四、现场会议登记办法
(一)登记时间：2017年12月19日上午9：30至11：30，下午13：00至16：30。
(二)登记地点：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司证券部。
(三)登记方式：
1.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东 股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
2.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（样式详见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2017年12月19日下午16:30前送达公司证券部。
来信请寄：浙江省金华市仙华南街800号浙江今飞凯达轮毂股份有限公司证券部。邮编：321000（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。
六、其他
(一)会议联系方式
联系人：何东挺 /金丽斌
电话：0579-82239001
电子邮箱：jfkd@jinfei.cn
联系传真：0579-82523349
通讯地址：浙江省金华市仙华南街800号 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
邮政编码：321000。
(二)本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
(三)临时提案
临时提案请于会议召开 10 日前提交。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议。特此公告。
浙江今飞凯达轮毂 股份有限公司董事会
2017年12月4日
附件一：
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司股东，兹委托 先生/女士全权代表本人（本公司），出席于2017年12月20日召开的浙江今飞凯达轮毂股份有限公司2017年第三次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。
如果委托人未对本次议案作出具体表决指示，受托人（可以□ 不可以□）按自己意见表决：
本次股东大会提案表决意见
■
说明：
1、委托期限：自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人名称：
委托人身份证（营业执照号）：
委托人持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
授权委托书签发日期： 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。
附件二：
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
2017年第三次临时股东大会现场会议参会股东登记表
■
附件三：
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362863；投票简称：今飞投票。
2、填报表决意见或选举票数
本次议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年12月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司
独立董事关于第三届董事会
第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等有关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第五次会议议案中相关事项发表意见如下：
一、关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的独立意见
经审核，我们认为公司本次变更募集资金用途是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的投资项目具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则。本次募投项目调整后未改变募集资金的投资方向，仍投向公司主营业务，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次募投项目变更及增资全资子公司事项的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司制度的有关规定。因此，同意该变更部分募集资金投资项目并增资全资子公司事项并提交公司股东大会审议。
二、关于开展衍生品交易业务的独立意见
经审核，我们认为公司已根据有关法律规定的要求建立了开展衍生品交易业务内控制度及有效的风险控制措施。鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，使用自有资金开展衍生品交易业务有利于规避人民币汇率、利率的变动风险，有利于提高公司抵御汇率、利率波动的能力。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意公司在累计折合不超过1亿美元的额度内开展衍生品交易业务，同意授权董事长或由其授权人在额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。同意将该事项提交公司股东大会审议。
独董签字：
童水光 刘玉龙 杨庆华
2017年12月2日
财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司变更部分募集资金投资
项目暨向子公司增资事项的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]369号《关于核准浙江今飞凯达轮毂股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月12日首次公开发行普通股（A 股）5,550万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。本次发行每股面值1元，每股发行价格人民币5.48元，募集资金净额25,685.10万元。2017年4月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2017]90号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，经股东大会批准，本次募集资金净额主要用于以下三个项目投资：
单位：万元
■
二、变更募集资金投资项目的有关情况及原因
经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，公司拟将原计划用于“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”的部分募集资金变更到“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，实施主体由浙江今泰汽车零部件制造有限公司（以下简称“今泰零部件”）变更为云南富源今飞轮毂制造有限公司（以下简称“富源今飞”）。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”于2015年5月12日取得金华市经济技术开发区管理委员会经济发展局出具的《备案通知书》，完成项目备案。项目实施主体为今泰零部件，项目计划总投资为25,460.00万元，其中建设投资为20,565.00万元（建筑工程为445.00万元，设备及安装工程为18,838.00万元，其他费用和预备费为1,282.00万元），铺底流动资金为4,895.00万元。
截止2017年10月31日，该项目累计投入17,858.07万元。原项目拟投入募集资金14,685.10万元，截至2017年10月31日，该项目已投入募集资金2,190.59万元，剩余募集资金为12,513.09万元（含利息收入18.58万元）。
（二）变更募集资金投资项目的原因
因原项目备案时间早，前期使用自筹资金投入较多，后续继续以自筹资金投入可以充分保证项目达产。同时，新项目位于云南地区，拥有资源、能源、劳动力、贴近市场等众多优势，在传统制造业从东部向中西部转移的趋势下，新项目布局将对企业下一步的发展具有战略意义，尽力、尽快保障、促进新项目的投产、达产，可以更好的促进企业良性发展。
结合目前市场的实际情况，为更好贯彻公司发展战略，经公司董事会综合评估后认为，将募集资金投向由“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”变更为“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，可以提高公司募集资金使用效率，推动公司主营业务发展，同时降低财务费用和运营成本，提升公司盈利能力，有利于维护公司及全体股东利益。
三、本次变更后拟实施项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）
项目总投资：25,460.00万元
项目实施主体：云南富源今飞轮毂制造有限公司
实施地点：云南省富源县
项目具体情况及投资计划：
项目总投资25,460.00万元，其中建设投资为20,565.00万元（建筑工程为445.00万元，设备及安装工程为18,838.00万元，其他费用和预备费为1,282.00万元），铺底流动资金为4,895.00万元。新增主要生产设备301台（套），项目完成后形成新增年产200万件铝合金汽车轮毂的生产能力。
项目建设期为2年，项目实施后，新增销售收入53,756万元（不含税价），利润总额为5,256万元。项目内部收益率为15.90%（税后），投资回收期6.34年，投资利润率为15.64%（税后）。
本项目计划使用募集资金12,513.09万元，剩余资金通过自筹方式解决。
本项目已于2016年9月5日获得云南省富源县发改局出具的《投资项目备案证》，于2017年11月3日获得富源县环境保护局准予行政许可决定书（富环许准【2017】39号）。
（二）项目可行性与必要性分析
随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高，汽车正成为新的消费热点，产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看，中国汽车产业在今后较长的时期内，仍具有广阔的发展前景。巨大的市场容量，需要轮毂生产企业及时地扩大自身的生产能力。同时，我国现阶段车轮市场急需具有品牌、研发和配套等综合竞争实力的规模优势企业来引领行业的健康、持续发展，能够快速扩张的行业领先企业将面临着巨大的发展空间。在激烈的竞争中，公司只有不断发展形成规模，才能在市场竞争中立于不败地位，同时可以摊薄各种成本，加大资源综合利用水平，提高企业竞争力，以便争取更大的市场份额。
随着国家传统制造业向中西部转移，根据公司发展战略，公司将新项目实施地点选择在云南富源，该地区为我国水电资源富裕区，生产用电电价较低；公司地址距离云南铝业约5公里，采用铝液直供方式，相比铝锭重熔，还可节约部分燃料费；富源地处西南地区，相较于金华地区，距离西南区域主机客户运输半径缩短，运输费用可在现有基础上有所下降；同时，云南地区劳动力资源丰富，用工成本比浙江低。综上，该项目的投产，可以较大幅度降低企业生产成本，提高企业竞争力。
同时，铝合金轮毂市场分为OEM市场和AM市场，OEM市场产品具有生产批量大、质量一致性要求高、产品毛利率较低等特点，AM市场产品具有生产批量小、特殊要求多、个性化程度高、产品毛利率较高等特点。本项目共线生产OEM和AM产品，项目达产后，将发挥工厂地域优势，优化公司产品结构，进一步提高公司盈利能力。
此外，本项目产品将部分采用旋压工艺进行生产，旋压工艺是制造铝合金车轮的一种先进工艺，旋压后的车轮具有合金组织致密、强度高、机械加工的余量少等优点。在满足相同强度的基础上，旋压后的车轮可以使同规格产品整体重量减轻很多，是一种有效的轻量化方式。这种高强度、轻量化的车轮产品是未来市场发展的重要方向之一，且产品单价和毛利率较高。旋压工艺产品不仅能提升公司产品档次，满足中高端客户需求，也能进一步提升公司利润空间。
（三）增资控股子公司的基本情况及增资方案
1、基本情况
公司名称：云南富源今飞轮毂制造有限公司
地址：云南省曲靖市富源县胜境街道四屯社区
成立日期：2015年11月30日
注册资本：1,000万人民币
经营范围：汽车、摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造；重熔用铝锭及铝制品加工销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有富源今飞100%的股权。
2、增资方案
公司拟使用募集资金12,513.09万元对富源今飞进行增资，全部用于实缴注册资本，增资后富源今飞的注册资本为13,513.09万元（如募集资金转入专户前继续产生利息，届时一并进行增资，具体以发生业务为准），仍为公司全资子公司。
四、审批程序
公司于2017年12月2日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，同意公司将“年产200万件铝合金汽车轮毂技改项目”剩余募集资金12,513.09万元（含利息）用于富源今飞“年产200万件铝合金汽车轮毂成品生产线项目（二期工程）”，并以增资的形式进行募投项目的实施。公司独立董事发表了同意意见。本次变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：今飞凯达本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见，公司履行了信息披露义务和必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。该项目投资方向符合公司主营业务方向，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项无异议。公司本次变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐代表人签名：
陈艳玲 朱欣灵
财通证券股份有限公司
2017年12月2日
财通证券股份有限公司
关于浙江今飞凯达轮毂股份
有限公司开展外汇衍生品交易
业务的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（以下简称“今飞凯达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，财通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公司开展外汇衍生品交易业务进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司及子公司的国际贸易收入较多，主要采用美元、欧元、日元等外币结算，公司及子公司开展的衍生品投资业务与日常经营需求紧密相关。为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，使用自有资金进行衍生品投资，有利于规避人民币汇率变动风险，为防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易，以加强公司的外汇风险管理。
二、衍生品投资管理的主要条款
1、合约期限：不超过一年。
2、交易对手：银行类金融机构。
3、流动性安排：保值型衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配。
4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。
5、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式。
6、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
三、衍生品投资的管理情况
1、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司财务部门具体负责公司衍生品投资事务。财务部配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司财务部人员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和《衍生品投资管理制度》。
四、衍生品投资的风险分析
1、市场风险。保值型衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在保值型衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。
2、流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。
4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
五、衍生品投资风险管理策略
1、公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为；公司衍生品投资额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司不得进行带有杠杆的衍生品投资。
2、公司董事会已审议通过了《衍生品投资管理制度》，对衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。
3、为防止衍生品交易延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。衍生品交易业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司进行衍生品交易业务必须基于公司的出口业务收入，衍生品交易业务合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。
6、公司内部审计部门定期对衍生品投资进行合规性审计。
六、公司开展外汇衍生品交易的会计核算政策及后续披露
1、公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
2、公司开展外汇衍生品交易，达到交易披露标准的，公司应及时披露。
3、公司将在定期报告中对已开展的外汇衍生品交易相关信息予以披露。
七、审批程序
公司于2017年12月2日第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于开展衍生品交易业务的议案》。同意公司（包括下属子公司）在累计折合不超过1亿美元的额度内，以保值为目的，开展衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务。同意授权董事长或由其授权人在上述额度范围内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。该事项需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意意见。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：今飞凯达拟开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇套期保值工具降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，减少汇兑损失，具有一定的必要性和可行性。上述事项已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司履行了信息披露义务和必要的审批程序。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了相关制度以及必要的风险控制措施。因此，保荐机构对今飞凯达拟开展外汇衍生品交易业务无异议。公司开展外汇衍生品交易业务尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
保荐代表人签名：
陈艳玲 朱欣灵
财通证券股份有限公司
2017年12月2日
