雅戈尔集团股份有限公司
关于全额认购宁波银行股份有限公司优先配售部分
可转债及确认二级市场增持其股份情况的公告
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2017-066
雅戈尔集团股份有限公司
关于全额认购宁波银行股份有限公司优先配售部分
可转债及确认二级市场增持其股份情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
●投资标的名称：宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“发行人”）
●投资金额：公司拟全额认购宁波银行优先配售部分可转债131,698.13万元；2017年7月1日至2017年12月4日，公司通过二级市场买入宁波银行7,781.03万股，交易金额合计125,481.28万元；可转债与股权投资金额合计为257,179.41万元。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2017年12月1日，宁波银行披露了《公开发行A股可转换公司债券发行公告》（以下简称“发行公告”），公司作为其A股股东，享有宁波银行可转债的优先配售权。截至2017年12月4 日深圳证券交易所收盘，公司持有宁波银行无限售流通股股票66,770.50万股，根据上述《发行公告》，公司可优先配售的宁波银行可转债金额为131,698.13万元（以最终配售金额为准）。基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测，公司拟以自有资金131,698.13万元全额认购宁波银行发行的6年期可转债。
2017年7月1日至2017年12月4日，公司通过二级市场买入宁波银行7,781.03万股，交易金额合计125,481.28万元，占2016年末经审计净资产的5.53%。截止2017年12月4日深圳证券交易所收盘，公司合计持有宁波银行股份66,770.50万股，占其总股本的13.17%。
本次拟认购可转债金额与此前二级市场增持股份金额合计为257,179.41万元，占公司2016年度经审计净资产的11.32%，提交公司董事会审议。
（二）审议情况
公司于2017年12月4日召开了第九届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全额认购宁波银行股份有限公司优先配售部分可转债及确认二级市场增持其股份情况的议案》。本次拟认购可转债金额与此前二级市场增持股份金额合计为257,179.41万元，占公司2016年度经审计净资产的11.32%，无须提交股东大会审议。
（三）关联关系
鉴于公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，公司与宁波银行系关联方。
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》“第五十三条上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种”，公司本次交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：宁波银行股份有限公司（代码：002142）
企业性质：股份有限公司
注册地址：中国浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：陆华裕
注册资本：5,069,732,305元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
（二）财务指标
单位：亿元
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注：宁波银行2016年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
具体内容详见宁波银行于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2016年年报》、《2017年第三季度报告》。
（三）公司的参股比例是否符合对金融机构的出资条件
截止2017年12月4日深圳证券交易所收盘，公司合计持有宁波银行股份66,770.50万股，占其总股本的13.17%，参股比例符合对金融机构的出资条件。
三、可转债的基本情况
（一）证券类型
证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模、面值及数量
发行规模为人民币100亿元，每张面值为人民币100元，数量为10,000万张。
（三）债券期限
可转债期限为自发行之日起六年，即自2017年12月5日至2023年12月5日。
（四）票面利率
第一年为0.2%、第二年为0.4%、第三年为0.8%、第四年为1.2%、第五年为1.6%、第六年为2.0%。
（五）债券到期偿还
在可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
（六）初始转股价格
本次可转债的初始转股价格为18.45元/股。
（七）转股起止日期
自可转债发行结束之日2017年12月11日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2018年6月11日起至2023年12月5日止）。
（八）锁定期
本次可转债不设持有期限制，上市首日即可交易。
（九）赎回条款
1、到期赎回条款
在可转债期满后五个交易日内，发行人将以可转债面值的105%（含当期利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在可转债的转股期内，如果发行人A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），发行人有权按照票面面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（十）回售条款
若可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次可转债的权利。
（十一）转股价格向下修正条款
在可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价。
（十二）信用评级：AAA
（十三）担保事项：本次可转债未提供担保
具体内容详见宁波银行2017年12月1日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行报告》
四、本次投资对上市公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司的自有资金。
2、本次投资完成后，公司持有的宁波银行可转债，在享受稳健的投资收益同时，也可选择转换成宁波银行的股份，根据《会计准则》规定计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算；公司所持有的宁波银行13.17%股份仍计入“长期股权投资”科目核算，并以权益法确认损益。
五、本次投资的风险分析
1、证券市场波动风险。
2、宁波银行未来经营能力、内部控制及公司治理的风险。
公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，将密切关注宁波银行的经营运作，积极参与宁波银行重大事项决策，防范和降低可能面对的风险，实现可期的投资回报。
六、备查文件
公司第九届董事会第六次会议决议
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月五日
