商赢环球股份有限公司
第七届董事会第9次临时会议决议公告
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-226
商赢环球股份有限公司
第七届董事会第9次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月3日以电子邮件的方式向各位董事发出第七届董事会第9次临时会议通知，会议于2017年12月4日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会董事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为Active RS Holding, Inc.下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（三）本次交易的对价及对价支付条款
1、本次交易的对价
本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整，加上交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
（1）基准购买价格
本次交易的基准购买价格为800万美元。
（2）营运资金调整
交易双方应在交割前根据诚实信用原则（应考虑美国国民银行债务对应部分的承担和偿付）就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在2018年2月交割的，则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、本次交易的对价支付条款
《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产收购协议）》及其附件（以下简称“交易文件”）签署后，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。
在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金，均由环球星光或APS在境外自筹。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（五）人员安排
交易协议对人员交接作出了明确约定，主要包括：
1、截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用要约；
2、在交割时，卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系。若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假。卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务。
本条所称除外店铺指买方在本次交易中不予收购的店铺。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（六）交易双方履行交割义务的先决条件
1、交易双方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非得到允许或放弃，交易双方履行交割义务的先决条件如下：
（1）不存在监管机构已经制定、发行、颁发或实施的法律法规使得本协议或本协议项下交易违法或以其他方式禁止本协议项下交易的履行且不存在任何挽救的可能（无论是临时的还是永久的）；
（2）根据任何适用的法律，所有必要申报已经完成以及适用的等待期均已届满或终止（如有）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、买方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经买方放弃，买方履行交割义务以以下条件在交割时或之前得到满足为前提：
（1）卖方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）除外，除任何未被纠正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
（2）截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，卖方已在所有重要方面履行或遵守；
（3）一期的资产负债表未出现重大不利变化；
（4）反垄断法适用的等待期已经届满或终止；
（5）卖方将已经向买方交付由经合法授权的卖方工作人员签署的证明表明第1-3条明确的条件在各方面均得到满足，并附上卖方董事会每一位董事或成员的同意函，如有必要，该等同意函同意及授权卖方根据本协议进行签署，交付及履行（以及证明该等附件截至本协议签署日及交割日为真实完整的认证）；
（6）买方母公司股东大会、董事会以及上海证券交易所对本次交易的批准已被取得；
（7）卖方已经向买方提供所有交易协议约定的交割文件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
3、卖方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经卖方放弃，卖方履行交割义务以以下条件在交割时或之前得到满足为前提：
（1）买方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）除外，除非任何未被补正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
（2）截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，买方已在所有重要方面履行或遵守；
（3）买方将已经向卖方交付由经合法授权的买方工作人员签署的证明表明第1-2条明确的条件在各方面均得到满足；
（4）买方已经向卖方提供所有交易协议约定的交割文件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（七）交易协议的终止
根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：
1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件（第6条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议；
3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先决条件未满足的（如仅因第6条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
根据以上条件发生的终止应在终止方将有效书面通知送达对方时立即生效。如果任何一方根据以上条件终止交易协议，交易各方的所有义务均应终止，且不承担对其他任何一方的任何责任（任何一方因欺诈或故意违反交易协议而承担的任何责任及与意向金相关的责任除外）。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
（八）决议有效期
本次交易决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，并准予公告，详见上交所网站。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》
同意公司控股子公司环球星光及其下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC与TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.、Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC签署附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及其附件。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为杨军先生。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
（一）本次交易的标的资产为Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC所持有经营性资产包（以下简称“标的资产”）。上述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）根据交易对方的承诺以及财务顾问的合理调查，本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司第一大股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。公司董事会及全体董事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、行政法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；
（二）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（五）本次交易完成后，办理与本次交易有关的标的资产交割及相关变更登记手续等；
（六）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
（七）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及万得纺织服装指数涨跌幅情况如下：
■
按照“128号文”第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得纺织服装指数（886038.WI）因素影响后，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-31.21%和-12.85%，前者超过20%。
因此，本次重组停牌前公司股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准。但由于公司股票在2017年1月5日至2017年8月25日期间处于连续停牌状态，本次停牌前第21个交易日与本次停牌前第1个交易日时间间隔较久，股价可比性较低。同时，根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。
同时，公司已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议通过《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。本次交易所涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.等相关方签署<境外商标费用协议>的议案》
公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC与TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.、Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC签署了《Foreign Trademark Expense Agreement（境外商标费用协议）》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-227
商赢环球股份有限公司
第七届监事会第8次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月3日以电子邮件的方式向各位监事发出第七届监事会第8次临时会议通知，会议于2017年12月4日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
与会监事经认真审议，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司符合重大资产购买的各项要求及条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
（一）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为Active RS Holding, Inc.下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的经营性资产包。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）本次交易的对价及对价支付条款
1、本次交易的对价
本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整，加上交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。
（1）基准购买价格
本次交易的基准购买价格为800万美元。
（2）营运资金调整
交易双方应在交割前根据诚实信用原则（应考虑美国国民银行债务对应部分的承担和偿付）就营运资本调整进行协商并达成一致。前提是，目标营运资金应等于交割前两年该月份的平均营运资金（例如在2018年2月交割的，则目标营运资金应等于2017年2月及2016年2月营运资金的平均数，计算时仅考虑所承接店铺的营运资金）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、本次交易的对价支付条款
《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产收购协议）》及其附件（以下简称“交易文件”）签署后，环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC（以下简称“APS”）应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。
在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易的对价支付方式为现金，均由环球星光或APS在境外自筹。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）人员安排
交易协议对人员交接作出了明确约定，主要包括：
1、截至交割日，买方应向交易协议中约定的员工（仅为除外店铺提供服务的除外）提供聘用要约；
2、在交割时，卖方应终止所有员工（仅为除外店铺提供服务的除外）的雇佣关系。若州法律或卖方的内部制度有要求，卖方应补偿其员工的未付所得、未使用的假期和带薪休假。卖方为自身在交割前作出的所有与员工相关的行为承担责任和义务。
本条所称除外店铺指买方在本次交易中不予收购的店铺。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）交易双方履行交割义务的先决条件
1、交易双方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非得到允许或放弃，交易双方履行交割义务的先决条件如下：
（1）不存在监管机构已经制定、发行、颁发或实施的法律法规使得本协议或本协议项下交易违法或以其他方式禁止本协议项下交易的履行且不存在任何挽救的可能（无论是临时的还是永久的）；
（2）根据任何适用的法律，所有必要申报已经完成以及适用的等待期均已届满或终止（如有）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、买方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经买方放弃，买方履行交割义务以以下条件在交割时或之前得到满足为前提：
（1）卖方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）除外，除任何未被纠正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
（2）截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，卖方已在所有重要方面履行或遵守；
（3）一期的资产负债表未出现重大不利变化；
（4）反垄断法适用的等待期已经届满或终止；
（5）卖方将已经向买方交付由经合法授权的卖方工作人员签署的证明表明第1-3条明确的条件在各方面均得到满足，并附上卖方董事会每一位董事或成员的同意函，如有必要，该等同意函同意及授权卖方根据本协议进行签署，交付及履行（以及证明该等附件截至本协议签署日及交割日为真实完整的认证）；
（6）买方母公司股东大会、董事会以及上海证券交易所对本次交易的批准已被取得；
（7）卖方已经向买方提供所有交易协议约定的交割文件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、卖方履行交割义务的先决条件
交易协议约定，除非经卖方放弃，卖方履行交割义务以以下条件在交割时或之前得到满足为前提：
（1）买方在交易协议中作出的陈述与保证直至交割日均真实、准确，但仅针对某个特定时点的陈述与保证（该等陈述与保证应在该等特定时点真实、准确）除外，除非任何未被补正的对该等陈述的单独或共同的违反对本协议约定的交易不具有或经合理预见不具有重大且不利的经济影响；
（2）截至交割日，根据本协议项下的协议及约定事项要求履行或遵守的，买方已在所有重要方面履行或遵守；
（3）买方将已经向卖方交付由经合法授权的买方工作人员签署的证明表明第1-2条明确的条件在各方面均得到满足；
（4）买方已经向卖方提供所有交易协议约定的交割文件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）交易协议的终止
根据交易协议约定，在以下情况下，交易双方可在交割前终止交易协议：
1、买方和卖方代表可通过互相书面同意以终止本协议；
2、在卖方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或买方履行交割义务的先决条件（第6条除外）无法满足，以及（2）未在（i）买方向卖方代表提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），买方可向卖方代表作出书面通知以终止本协议；
3、在买方违反任何本协议所涵盖的陈述、保证或契约，且该等违反单独或共同使得（1）交易协议中约定的买方与卖方履行交割义务的先决条件或卖方履行交割义务的先决条件无法满足，以及（2）未在（i）卖方代表向买方提交该等违反的书面通知后的十日或（ii）2018年2月28日之中孰早之日前被补正（在可补正的情况下），卖方代表可向买方作出书面通知以终止本协议；
4、在买方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的买方履行交割义务的先决条件未满足的（如仅因第6条未能满足的，终止日期应自动延续合理期限直至该等许可已取得或被拒绝），买方可以通过书面通知卖方代表的方式终止本协议；
5、在卖方未在任何重大方面违反其陈述、保证、承诺或义务的前提下，如在2018年2月28日前无法完成交割且交易协议中约定的卖方履行交割义务的先决条件未满足的，卖方代表可以通过书面通知买方的方式终止本协议。
根据以上条件发生的终止应在终止方将有效书面通知送达对方时立即生效。如果任何一方根据以上条件终止交易协议，交易各方的所有义务均应终止，且不承担对其他任何一方的任何责任（任何一方因欺诈或故意违反交易协议而承担的任何责任及与意向金相关的责任除外）。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）决议有效期
本次交易决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据有关法律法规，同意公司就本次交易事宜编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，并准予公告，详见上交所网站。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议通过《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》
同意公司控股子公司环球星光及其下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC与TENGRAM CAPITAL PARTNERS GEN 2 FUND, L.P.、Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC签署附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及其附件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据本次交易方案，本次交易系采用现金支付方式进行。本次交易前，交易对方与商赢环球及商赢环球的董事、监事、高级管理人员、持有商赢环球5%以上股份的股东不存在关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司的实际控制人为杨军先生。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：
（一） 本次交易的标的资产为Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC所持有经营性资产包（以下简称“标的资产”）。上述标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二） 根据交易对方的承诺以及财务顾问的合理调查，本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
（三） 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四） 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；根据公司第一大股东、实际控制人分别出具的避免同业竞争以及规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。公司监事会及全体监事保证公司本次交易涉及的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对涉及法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及万得纺织服装指数涨跌幅情况如下：
■
按照“128号文”第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）和万得纺织服装指数（886038.WI）因素影响后，公司股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-31.21%和-12.85%，前者超过20%。
因此，本次重组停牌前公司股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准。但由于公司股票在2017年1月5日至2017年8月25日期间处于连续停牌状态，本次停牌前第21个交易日与本次停牌前第1个交易日时间间隔较久，股价可比性较低。同时，根据本公司及董事、监事和高级管理人员和实际控制人、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）的股票交易自查情况，未发现存在内幕交易或操纵市场的情形。
同时，公司已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中充分提示了本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
特此公告。
商赢环球股份有限公司监事会
2017月12月5日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-228
商赢环球股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，本公司股票已于2017年9月5日起停牌，公司于2017年9月6日、2017年9月13日分别发布了《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临-2017-178）、《商赢环球股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临-2017-179）。
公司经与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确认该重大事项构成重大资产重组，于2017年9月19日发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：临-2017-184）。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定，公司于2017年9月21日发布了《商赢环球股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：临-2017-185）。
公司于2017年9月26日发布了《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-188）。于2017年9月30日发布了《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-192），公司股票自2017年10月5日起继续停牌不超过1个月。
公司于2017年10月17日、2017年10月25日、2017年11月2日分别发布《商赢环球股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临-2017-204）、（公告编号：临-2017-205）及《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组收购标的减少及进展的公告》（公告编号：临-2017-213）。
2017年11月3日，公司召开第七届董事会第8次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2017年11月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，详见公司于2017年11月4日、2017年11月7日分别披露的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第8次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-214）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临-2017-215）、《商赢环球股份有限公司重大资产重组继续停牌的补充公告》（公告编号：临-2017-219）。
2017年12月4日，公司召开了第七届董事会第9次临时会议，会议审议通过了了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见同日公告的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》等相关配套文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，以及上海证券交易所相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2017年12月5日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行公告复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2017年12月5日
证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-229
商赢环球股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
为提高闲置募集资金使用效率，商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”、“公司”）使用暂时闲置募集资金购买长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）2,000万元长江证券收益凭证期权宝6019号产品、6,000万元长江证券收益凭证期权宝6020号产品。
本次委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
2017年10月12日，公司召开第七届董事会第6次临时会议及第七届监事会第6次临时会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年10月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司第七届董事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-196）、《商赢环球股份有限公司第七届监事会第6次临时会议决议公告》（公告编号：临-2017-197）及《商赢环球股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临-2017-198）。
2017年10月31日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。内容详见2017年11月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《商赢环球股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：临-2017-211）。
二、前次使用募集资金进行现金管理收回的情况
公司于2017年8月25日使用暂时闲置募集资金购买了5,000万元光大证券股份有限公司光鑫系列收益凭证3月期第106号产品。2017年11月29日，公司收回该理财产品5,000万元，并获得理财收益565,479.45元。
三、本次使用募集资金进行现金管理的情况
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四、风险控制分析
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次购买理财产品由股东大会授权公司董事长在上述额度内负责实施。
五、 对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下进行的。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、 截至本公告日，公司累计闲置募集资金购买银行理财产品情况
截至本公告日,公司闲置募集资金累计购买理财产品65,700万元，公司闲置募集资金进行现金管理授权使用剩余额度为24,300万元。
特此公告。
商赢环球股份有限公司董事会
2017年12月5日
商赢环球股份有限公司独立董事
关于重大资产购买事项的独立意见
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“商赢环球”）第七届董事会第9次临时会议审议了公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《商赢环球股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2017年12月4日召开的第七届董事会第9次临时会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案已经第七届董事会第9次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《商赢环球股份有限公司章程》的相关规定。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》、公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司Apparel Production Services Global, LLC与Tengram Capital Partners Gen2 Fund, L.P.、Active RS Holdings, Inc.及其下属全资子公司Active Sports Lifestyle USA, LLC和ARS Brands, LLC签署附条件的《ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议）》及其附件（以下简称“交易文件”），符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
5、交易定价以标的资产的评估价值为参考依据，由双方经过公平谈判、友好协商决定，最终的购买对价将根据有关交易文件约定的价格调整机制确定，因此不存在损害商赢环球和股东合法权益的情形。
6、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后，公司股东大会审议通过本次交易方案等，公司已经在《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》中作了重大风险提示。
9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买事项的总体安排。
谢荣兴：
陈惠岗：
尧秋根：
曹 丹：
