(上接72版)
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假设公司2018年1月初授予股票期权,则2018年-2020年期权成本摊销情况见下表:
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说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
(二)限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
(1)授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积,同时就回购义务确认负债。
(2)限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。
(3)解除限售日
在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。
(4)限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年12月4日为计算的基准日,对限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:
1)标的股价:50.48元/股(假设授予日公司股票收盘价为50.48元/股)
2)有效期分别为:1年、2年、3年(授予登记完成之日起至每期首个解除限售日的期限)
3)历史波动率:8.82%、17.61%、26.93%(分别采用上证指数最近一年、两年和三年的波动率)
4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)
5)股息率:2.39%(取本激励计划公告前同行业最近一年的平均股息率)
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2018年1月初授予限制性股票,则2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表:
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股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表:
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说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理成本。
十四、上网公告附件
1、《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》;
2、《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司
董事会
2017年12月5日
证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告代码:2017-046
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●征集投票权的时间:2017年12月18日至2017年12月19日(每日上午9:00—11:00,下午14:00—17:00)
●征集人对所有表决事项的表决意见:同意
●征集人未持有公司股票
按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)的有关规定,并根据上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)其他独立董事的委托,独立董事邓小洋先生作为征集人就公司拟于2017年12月20日召开的2017年第五次临时股东大会中审议的2017年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
(一)征集人基本情况
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邓小洋先生,未持有公司股份。
(二)征集人对表决事项的意见及理由
征集人邓小洋先生在2017年12月4日公司召开的第五届董事会第十次会议期间,就本次激励计划相关事项作出了明确同意的表决意见,认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展,有利于对公司的核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权期权与限制性股票激励对象的条件,同意公司实施本次激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
具体理由如下:
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施本次激励计划的情形,公司具备实施激励计划的主体资格;
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格;不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形,不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效;
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象获授或授予安排、行权或解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制,完善薪酬考核体系,提高公司可持续发展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终有利于提高公司业绩,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报;
6、公司董事会在审议相关议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。
二、本次股东大会的基本情况
1、公司基本情况
公司名称:上海保隆汽车科技股份有限公司
公司简称:保隆科技
证券代码:603197
法定代表人:陈洪凌
董事会秘书:尹术飞
联系地址:上海市松江区沈砖公路5500号
邮政编码:201619
联系电话:021-31273333
传 真:021-31190319
2、征集事项
由征集人针对公司2017年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权:
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3、本投票权征集报告书签署日期为2017年12月4日。
关于本次股东大会召开的详细情况,详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-047)。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:
(一)征集对象:截至2017年12月13日交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
(二)征集时间:2017年12月18日至2017年12月19日期间(每日上午9:00—11:00,下午14:00—17:00)。
(三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序和步骤
1、征集对象决定委托征集人投票的,按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。
2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件:
(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;
(2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;
(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:
收件人:吕盛楠
联系地址:上海市松江区沈砖公路5500号
邮政编码:201619
联系电话:021-31273333
公司传真:021-31190319
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
(五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(八)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人:邓小洋
2017年12月4日
附件:
上海保隆汽车科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事邓小洋先生作为本人/本公司的代理人出席上海保隆汽车科技股份有限公司2017年第五次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:
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备注:委托人对上述议案的行使表决权(请在相应的表决意见项下填写“股票数”)
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的,则委托人在此确认:委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名(名称):
委托人身份证号码(营业执照号码):
委托人证券账户号:
委托人持股数:
委托人签名(盖章):
委托日期: 年 月 日
本项授权的有效期限:自签署日至2017年第五次临时股东大会结束。
证券代码:603197 证券简称:保隆科技 公告编号:2017-047
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于召开2017年第五次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2017年12月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人:董事会
(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017年12月20日14点30分
召开地点:上海市松江区沈砖公路5500号二楼礼堂
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2017年12月20日
至2017年12月20日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事邓小洋先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年12月4日召开的第五届董事会第十次会议审议通过,详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的公告。
2、 特别决议议案:议案 1、议案 2、议案 3
3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 1、议案 2、议案 3
4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案 1、议案 2、议案 3
应回避表决的关联股东名称:拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需要回避表决
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间:2017 年12月15日(周五)9:00—11:30,13:00—17:00
2、登记地点:上海市松江区沈砖公路5500号
3、登记办法:
(1)个人股东登记时,需出示:身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡;
(2)法人股东登记时,法定代表人出席会议的需出示:营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡;
(3)公司股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记;信函、传真以登记时间内公司收到为准。
(4)股权登记日在册的公司股东,如未办理股东登记,也可按照上述会议登记方法,携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。
六、 其他事项
1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。
2、根据证券监管机构的有关规定,会议不发放任何礼品和有价证券。
3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
4、联系方式
联系地址:上海市松江区沈砖公路5500号
联系电话:021-31273333
传真:021-31190319
电子邮箱:sbac@baolong.biz
邮政编码: 201619
联系人:张红梅、吕盛楠
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2017年12月5日
附件1:授权委托书
报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
上海保隆汽车科技股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年月日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。