广东科达洁能股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告

2017-12-05 来源：上海证券报

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-076

广东科达洁能股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届董事会第二十九次会议通知于2017年11月29日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2017年12月4日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长边程先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

因扣除各项发行费用后实际募集资金净额低于非公开发行方案拟定的募集资金总额，根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会决定将年产2万吨锂电池系列负极材料项目募集资金投入金额调整为47,694.51万元。

扣除各项发行费用后，本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

■

在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司及子公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目建设。截至2017年11月30日，科达洁能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,105.23万元，本次拟使用募集资金18,105.23万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，具体的投资情况如下：

单位：人民币万元

■

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》，对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核。公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额为人民币18,105.23万元。

董事会同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定，履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

二、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

本次非公开发行募集资金拟投向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目的金额为35,158.06万元。公司根据募集资金投资项目的实际需要，将通过分期增资的方式投入资金，本次使用部分募集资金10,000万元向恒力泰进行第一期增资，增资完成后，恒力泰股权结构如下：

■

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》。

三、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

本次非公开发行募集资金拟投向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）年产2万吨锂电池系列负极材料项目的金额为47,694.51万元。根据募集资金投资项目的实际需要，公司将根据项目进度分次向安徽新材料提供借款并与安徽新材料签署《借款合同》。本次使用部分募集资金向安徽新材料提供第一期借款15,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币50,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

五、审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

因业务发展需要，公司全资子公司安徽新材料在日常经营中需向关联公司四川广兴锂电科技有限公司（公司持股20%，以下简称“广兴锂电”）销售原材料——工业级碳酸锂。预计至2018年12月，安徽新材料向广兴锂电的销售总额为40,000万元。董事会同意该日常关联交易事项。

本议案需提交下次股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司日常关联交易的公告》。

六、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

根据公司实际情况，董事会同意对《公司章程》作如下修改：

原第六条内容如下：

第六条公司注册资本为人民币1,411,464,322元。

现修改为：

第六条公司注册资本为人民币1,577,205,702元。

原第十三条内容如下：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。

现修改为：

第十三条经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。

原第十九条内容如下：

第十九条公司股份总数为1,411,464,322股，公司的股本结构为：普通股1,411,464,322股。

现修改为：

第十九条公司股份总数为1,577,205,702股，公司的股本结构为：普通股1,577,205,702股。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

本议案需提交下次股东大会审议。

七、审议通过《关于增补公司董事的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张建先生为公司第六届董事会董事候选人（张建先生简历请见附件1），任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

本议案需提交下次股东大会审议。

八、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总裁吴木海提名，同意聘任周鹏先生担任公司副总裁（周鹏先生简历请见附件2），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

九、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事长边程先生提名，同意聘任李跃进先生为公司董事会秘书（李跃进先生简历请见附件3），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告》。

十、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

公司董事会定于2017年12月20日下午14∶30在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室召开公司2017年第四次临时股东大会，审议上述第五、六、七项议案，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

附件1：

张建个人简历

张建，男，汉族，1973年11月03日出生，工商管理硕士。2002年4月起历任新华联集团战略投资部总监、证券投资部总监、上市公司部总监；现任新华联集团董事、高级副总裁，兼任新华联集团陶瓷与装备事业部总裁；兼任新华联文化旅游发展股份有限公司董事、新丝路文旅有限公司执行董事、东岳集团有限公司执行董事、湖南华联瓷业股份有限公司董事。

附件2：

周鹏个人简历

周鹏，男，汉族，1963年出生，工学博士，2002年加入公司，曾任公司深加工事业部总经理、董事、董事会秘书、副总裁，现任公司行政总监。

附件3：

李跃进个人简历

李跃进，男，汉族，1986年出生，理学硕士，曾任北大纵横咨询集团高级咨询顾问及项目经理、雅士利国际控股有限公司董事会秘书及投资负责人，2017年加入广东科达洁能股份有限公司，现任公司董事长助理，2017年7月20日取得上海证券交易所董事会秘书资格。

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号： 2017-077

广东科达洁能股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）第六届监事会第十五次会议于2017年12月4日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

单位：人民币万元

■

监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金事项履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

二、审议通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

■

三、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

五、审议通过《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

因业务发展需要，公司全资子公司安徽新材料在日常经营中需向关联公司四川广兴锂电科技有限公司（公司持股20%，以下简称“广兴锂电”）销售原材料——工业级碳酸锂。预计至2018年12月，安徽新材料向广兴锂电的销售总额为40,000万元。

公司监事会认为：安徽新材料与关联方发生产品购销关联交易是正常经营活动业务往来，交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意该日常关联交易事项。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司监事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-078

广东科达洁能股份有限公司关于

使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

重要内容提示：

●本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为18,105.23万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣除各项发行费用13,584,905.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司本次非公开发行股票预案：“在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”

扣除各项发行费用后，本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

■

三、募集资金投资项目以自筹资金先期投入情况

单位：人民币万元

■

四、本次置换履行的内部程序情况

公司于2017年12月4日召开了第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金18,105.23万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事已发表明确的同意意见。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所鉴证意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金实际到位前公司以自筹资金先行投入的情况进行了审核，并出具中喜专审字【2017】第1208号《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》，具体内容如下：“科达洁能的募集资金置换专项说明已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引等的规定编制，在所有重大方面公允反映了科达洁能截至2017年11月30日止以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。”

（二）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：“科达洁能本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，保荐机构同意科达洁能使用募集资金人民币18,105.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。”

（三）独立董事独立意见。

公司独立董事认为：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月；同意实施本次资金置换。

（四）监事会意见

六、备查文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议

2、第六届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事意见

4、公司保荐机构核查意见

5、会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-079

广东科达洁能股份有限公司关于使用

部分募集资金增资全资子公司

实施募投项目的公告

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：

■

三、使用募集资金增资全资子公司基本情况

根据《广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票预案》：“公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。”

经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分期到位的增资方式，使用部分募集资金10,000万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）增资。

四、增资对象目前基本情况

公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

成立日期：1999年05月07日

注册资本：2,560万

公司住所：佛山市三水中心科技工业区C区25号（F4）

法定代表人：杨学先

经营范围：机械设备制造、销售、租赁和维修；汽车零件的制造和销售；工业用润滑油、液压油的销售；计算机信息技术服务，软件开发与销售，计算机系统集成，计算机设备租赁与销售，网络技术信息咨询服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。

统一社会信用代码：91440600712393666R

恒力泰最近一年一期主要财务信息如下：

单位：元

■

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次使用募集资金对全资子公司增资是落实募集资金使用计划、推进募投项目尽快实施的具体举措，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

六、募集资金增资至子公司后的专户管理

为保证募集资金安全，恒力泰已依照要求开立募集资金专户。恒力泰已经与公司、专户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。公司将督促恒力泰严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求规范使用募集资金。

七、履行的决策程序

2017年12月4日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

本次增资全资子公司事项符合募投项目的实施方式，已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：“公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

本次增资事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本次增资事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项无异议。”

（二）独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资，以实施年产200台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使用募集资金增资全资子公司事项。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议

2、第六届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事意见

4、公司保荐机构核查意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-080

广东科达洁能股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司

提供借款实施募投项目的公告

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目基本情况

本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：

■

三、使用募集资金向全资子公司提供借款基本情况

经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分次提供借款的方式，使用部分募集资金向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）提供借款15,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。

四、借款方目前基本情况

公司名称：安徽科达洁能新材料有限公司

成立日期：2015年8月27日

注册资本：3,000万元

公司住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区

法定代表人：朱亚锋

经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91340521355187820D

新材料公司最近一年一期主要财务信息如下：

单位：元

■

五、履行的决策程序

2017年12月4日，公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

本次向全资子公司提供借款事项符合募投项目的实施方式，已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：“公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损害公司及股东利益的情形。

本事项已经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。本事项已经公司2016年第二次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

综上所述，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。”

（三）独立董事独立意见

公司独立董事认为：本次使用募集资金向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司提供借款，以实施年产2万吨锂电池系列负极材料项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息，不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使用募集资金向全资子公司提供借款事项。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十九次会议决议

2、第六届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事意见

4、公司保荐机构核查意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-081

广东科达洁能股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

重要内容提示：

●关于闲置募集资金暂时补充流动资金的金额和期限：公司拟使用总额为50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：

■

三、募集资金使用情况

截至2017年11月30日，发行人非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：

■

上表中累计投入募集资金金额包含募集资金到位前公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额。截至2017年11月30日，募集资金投资项目已累计投入募集资金18,105.23万元。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币50,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专项账户。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划履行的内部程序情况

公司于2017年12月4日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户，独立董事已对上述事项发表同意意见。

六、专项意见说明

（一）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：“科达洁能本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，保荐机构同意本次科达洁能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。”

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币50,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本；不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（三）监事会意见

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、公司第六届监事会第十五次会议决议

3、公司独立董事意见

4、公司保荐机构意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-082

广东科达洁能股份有限公司

关于全资子公司日常关联交易的公告

重要内容提示：

●本日常关联交易需提交公司股东大会审议。

●本日常关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年11月，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）向四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）增资1,500万元，增资完成后安徽新材料持有广兴锂电20%股份，广兴锂电成为公司关联方。

2017年12月4日，公司召开第六届董事会第二十九会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司日常关联交易的议案》：因业务发展需要，安徽新材料在日常经营中需向广兴锂电销售原材料—工业级碳酸锂。预计本月至2018年12月，安徽新材料向广兴锂电销售总额为40,000万元。

公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，认为公司全资子公司与关联方发生产品购销关联交易是正常经营活动业务往来，交易定价以市场公允价格为基础，交易事项公平、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本议案仍需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

本次日常关联交易发生情况如下：

单位：万元

■

二、公司全资子公司简介

公司名称：安徽科达洁能新材料有限公司

法定代表人：朱亚锋

注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区

成立日期：2015年08月27日

注册资本：3000.00万

经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材料的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

股权结构：

■

三、关联方介绍与关联关系

（一）关联方简介

公司名称：四川广兴锂电科技有限公司

法定代表人：冯渝

注册地址：四川省阿坝州汶川县漩口镇瓦窑村

成立日期：2014年10月8日

注册资本：5,000万整

经营范围：工业级碳酸锂、氯化锂的销售；电池级碳酸锂、工业级碳酸钙的生产与销售；电池级氢氧化锂的生产。

股权结构：

■

（二）关联关系

广兴锂电为公司参股子公司，公司持股比例为20%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”广兴锂电为公司关联方，本次交易构成关联交易。

四、关联交易主要内容和定价政策

本关联交易主要内容为公司全资子公司安徽新材料向广兴锂电销售原材料—工业级碳酸锂。该产品交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易对上市公司的影响

安徽新材料向广兴锂电销售工业级碳酸锂目的是延伸其产业链，有利于安徽新材料锂电材料业务长远健康发展。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性、财务状况和经营成果无不利影响。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十九次会议决议

2、公司第六届监事会第十五次会议决议

3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-083

广东科达洁能股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因实施完成非公开发行股份项目，公司股本发生变化，同时因公司经营范围有所增加，2017年12月4日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，对《公司章程》作如下修改：

第六条原为：第六条公司注册资本为人民币1,411,464,322元。

现修改为：第六条公司注册资本为人民币1,577,205,702元。

第十三条原为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。

现修改为：第十三条经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。

原第十九条内容如下：

第十九条公司股份总数为1,411,464,322股，公司的股本结构为：普通股1,411,464,322股。

现修改为：

第十九条公司股份总数为1,577,205,702股，公司的股本结构为：普通股1,577,205,702股。

本《公司章程》修改需经公司股东大会审议通过方为有效。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017–084

广东科达洁能股份有限公司

关于董事会秘书辞职及新聘董事会秘书的公告

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到曾飞先生的书面辞职报告。曾飞先生因工作原因，申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，曾飞先生的辞职报告送达公司董事会之日起生效。辞职后曾飞先生仍继续担任公司财务负责人、副总裁职务。

曾飞先生在担任公司董事会秘书期间勤勉尽责，为公司规范治理，合规运营做出了贡献。公司及董事会向曾飞先生在担任董事会秘书期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，公司于2017年12月4日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，董事会同意聘任李跃进先生为公司董事会秘书（李跃进先生简历请见附件）。李跃进先生已参加上海证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得了《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，其与公司持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一七年十二月五日

附件：李跃进先生简历

证券代码：600499 证券简称：科达洁能公告编号：2017-085

广东科达洁能股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年12月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月20日 14点30分

召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月20日

至2017年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年12月4日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过，本次股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记时间及联系方式

1、登记时间：2017 年 12月14日-2017 年12月19日上午 9：00—12：00，下午 2：00—5：00

2、登记地点：公司证券部

3、登记方式：传真：0757-23833869

（二）参加现场会议所需的文件和凭证

1、自然人股东登记时需出具股东持股东账户、身份证及持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

六、

其他事项

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号

广东科达洁能股份有限公司证券部

联系人：冯欣

联系电话：0757-23833869

会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

2017年12月5日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

广东科达洁能股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

77版信息披露