卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-072
债券代码：122327 债券简称：13卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2017年11月24日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2017年12月4日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9名，实到董事9名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决，公司独立董事已就本次交易予以发表独立意见。
公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与卧龙控股集团有限公司和卧龙电气集团股份有限公司及其下属子公司约340万元提供后勤服务的日常关联交易。公司董事会同意对公司2017年度部分日常关联交易预计金额进行调整，具体内容详见同日披露的公司临2017-073号公告。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2017年12月5日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2017-073
卧龙地产集团股份有限公司
关于增加2017年度部分日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加的日常关联交易不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
卧龙地产集团有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月4日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于增加2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》，公司董事会在审议该议案时关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。董事会以6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了该项议案。本议案无需提交公司股东大会审议。
除关联审计委员会委员倪宇泰对上述事项回避外，其他审计委员会委员认为：公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）和卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）及其下属子公司约340万元提供后勤服务的日常关联交易，符合关联交易的相关原则，不存在损害公司和股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该议案发表独立意见如下：公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加2017年度部分日常关联交易预计额度，遵循了上海证券交易所《股票上市规则》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决，该议案的审议、表决程序合法、规范，我们同意公司《关于增加2017年度部分日常关联交易预计额度的议案》。
（二）预计调增的日常关联交易情况
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、卧龙控股集团有限公司
法定代表人：陈建成
注册资本：800,800,000元
公司类型：有限责任公司
经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发、商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务。
2、卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人：王建乔
注册资本：1,288,899,586元
公司类型：股份有限公司
经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
经营范围：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。
关联方2016年度主要财务数据： 单位：万元
■
（二）与公司的关联关系：
卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股。
（三）履约能力分析
卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司财务状况和经营情况均处于良好状态，关联交易执行情况良好，具备相应履约能力，不存在履约风险。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司控股子公司绍兴卧龙物业管理有限公司根据实际经营及业务发展需要，拟增加与卧龙控股、卧龙电气及其下属子公司约340万元提供后勤服务的日常关联交易。
（二）定价策略
该日常关联交易是公司日常经营行为，关联交易的定价遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司正常经营，遵循了市场公允原则，未损害公司及中小股东的利益，与关联方是互利互补的。关联交易形成的业务收入、支出对公司经营成果影响较小，不会对公司独立性产生影响。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司
2017年12月5日
