上海锦天城(福州)律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团
股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书

(上接29版)

上海锦天城(福州)律师事务所

关于奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

(2017)锦律非(证)字17第0144-3号

致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况

根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划首次授予激励对象张剑英先生因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的4万份股票期权和4万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的价格回购注销，共计34.16万元，回购资金来源为自有资金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由56,074.40万股减少为56,070.40万股。

二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《第二期股权激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”鉴于张剑英因个人原因离职，因此，公司董事会可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对尚未解锁的限制性股票予以回购并注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于张剑英因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销/回购注销其获授的4万份股票期权和4万股限制性股票。其中限制性股票以8.54元/股的价格回购注销，共计34.16万元，回购资金来源为自有资金。

经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2017年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案。

2、2017年7月10日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于将实际控制人邹剑寒先生、李五令先生的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于公司〈第二期股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于〈提请股东大会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜〉的议案》等议案，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的回购、注销等事项。

3、2017年12月3日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，确定了注销离职员工张剑英获授的股票期权，及回购、注销其获授的限制性股票等事项。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所经办律师：_________________

负责人：经办律师：_________________

二〇一七年月日

广发证券股份有限公司

关于奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本

理财产品之核查意见

广发证券股份有限公司（简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（简称“奥佳华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经审慎核查，就奥佳华拟用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资保本理财产品的事项，发表专项核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普遍股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格人民币52.00元/股，共募集资金人民币156,000.00万元，扣除发行费用人民币8,500.80万元，实际募集资金净额为人民币147,499.20万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年9月5日出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“保荐机构”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部、中信银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资于以下项目：

■

（二）超募资金使用情况

扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为103,739.57万元，超募资金使用情况如下：

1、2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。

2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金。2012年8月24日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。

3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金21,659.61万元投资于公司全资子公司厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。

4、2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。

5、2013年3月24日、2013年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币80,000.00万元资金（其中：闲置募集资金15,000.00万元、超募资金60,000.00万元及自有资金5,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。

6、2013年10月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金7,318.05万元及超募资金投资项目“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”的剩余资金14,093.90万元，共计人民币21,411.95万元（包括利息收入947.80万元）用于永久补充流动资金。

7、2014年1月8日、2014年1月24日，公司第二届董事会第二十七次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币120,000.00万元资金（其中：闲置募集资金19,000.00万元、超募资金70,000.00万元及自有资金31,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。

8、2015年1月11日、2015年1月28日，公司第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金30,000万元中，滚动使用最高额不超过20,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。

9、2016年2月4日、2016年2月26日，公司第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币161,000.00万元资金（其中：闲置募集资金22,000.00万元、超募资金79,000.00万元及自有资金60,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金60,000.00万元中，滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。

10、2016年10月24日、2016年11月11日公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于超募项目节余资金转回超募资金账户的议案》、《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募项目“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”、“厦门蒙发利营销有限公司投资营销网络建设新建项目”两个超募项目节余资金共计：15,411.13万元转回超募资金账户以及公司使用募集项目节余资金413.71万元，超募资金30,084.48万元，共计30,498.19万元用于永久性补充流动资金。

11、2017年2月27日、2017年3月15日，公司第三届董事会第二十三次会议、2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币169,000.00万元资金（其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金90,000.00万元中，滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。

截至2017年10月31日，公司募集资金账户余额为76,005.31万元（包含用于购买理财而划入理财专户75,970.00万元），其中，闲置募资金余额为23,077.88万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户23,070.00万元），超募集资金余额为52,927.43万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户52,900.00万元）。

三、募集资金闲置主要原因

由于漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目与目前公司新的经营策略方向不一致，属传统的ODM模式下的劳动力密集型产业，随着中国用工短缺日趋严重以及劳动力成本的上升对劳动密集型产业的冲击，面临的经营风险加大。公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。

该项目原计划投资19,933.44万元，截止2017年10月31日，该项目累计投入金额为1,316.71万元，该项目募集资金账户剩余资金23,077.88万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户23,070.00万元）。

四、本次使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币171,700.00万元资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，具体情况如下：

（一）资金来源

公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币171,700.00万元，其中：闲置募集资金25,200.00万元、超募资金26,000.00万元及自有资金120,500.00万元（其中滚动使用最高额不超过30,000.00万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品）。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

（二）理财产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的“风险投资”的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和部分超募资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金、超募资金的，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

（三）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、奥佳华本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；奥佳华本次购买保本理财产品符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，广发证券对奥佳华本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买

安全性高、流动性好且有保本承诺的银行理财产品无异议，奥佳华本次事项尚需提交公司股东大会审议。

保荐代表人（签字）： ___________ ___________

胡 军 叶 勇

广发证券股份有限公司

年 月 日

广发证券股份有限公司

关于奥佳华智能健康科技集团

股份有限公司使用超募资金

永久性补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，就奥佳华超募资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查。有关核查情况和意见如下:

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1318号文核准，奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（原名：厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司；以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为人民币52.00元/股。公司募集资金总额1,560,000,000.00元，扣除发行费用85,008,000.00元，实际募集资金净额为1,474,992,000.00元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》。

截至2017年10月31日，公司已累计直接投入募集资金项目金额329,525,554.21元，累计用于购买保本型理财产品金额759,700,000.00元，募集资金专户余额合计为353,084.37元，具体详见下表：

■

（二）募集资金三方协议签署情况

为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011年9月26日第二届董事会第七次会议审议通过了《募集资金专项存储及使用管理制度（修订）》（2011年10月13日2011年第二次临时股东大会已审议通过），公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

目前，公司募集资金开设了两个募集资金专户，募集资金三方监管协议及补充协议签订具体情况如下：

1、2011年9月26日，公司与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》； 2011年9月29日，子公司漳州康城家居用品有限公司（简称“漳州康城”）与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议》。

2、根据公司的募集资金使用情况，为进一步提升公司募集资金的使用效率，公司在《募集资金三方监管协议》基础上，分别与相关各方签订了补充协议，约定以定期存款或通知存款等方式存放募集资金。2011年10月25日，公司与保荐机构广发证券、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》；2011年10月31日，子公司漳州康城与广发证券、中信银行股份有限公司厦门分行签订《募集资金三方监管协议补充协议》。

截至2017年10月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

■

注1：2016年12月21日划入募集资金理财专户52,900.00万元用于购买厦门农商行“丰泰”人民币理财产品，产品期限2016年12月21日至2017年12月20日；

注2：2016年12月21日划入募集资金理财专户22,000.00万元用于购买厦门农商行“丰泰”人民币理财产品，产品期限2016年12月21日至2017年12月20日；

2017年3月16日划入募集资金理财专户1,070.00万元用于购买厦门农商行“丰泰”人民币理财产品，产品期限2017年3月16日至2017年12月20日；

二、已披露的超募资金用于永久性补充流动资金情况

（一）2011年9月26日公司第二届董事会第第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。于2011年10月13日实施完毕。

（二）2013年9月28日，2013年10月15日公司第二届董事会第二十四次会议、公司2013年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金及“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”的剩余资金（包括利息收入947.80万元）共计21,411.95万元用于永久性补充流动资金。于2013年12月31日已经实施完毕。

（三）2016年10月24日，2016年11月11日公司第三届董事会第二十一次会议、公司2016年第三次临时股东大会分别审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集项目节余资金413.71万元，超募资金30,084.48万元，共计30,498.19万元用于永久性补充流动资金。

三、部分超募资金用于永久补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，本着有利于股东利益最大化原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金30,603.17万元用于永久性补充流动资金。

本次超募资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用部分超募资金30,603.17万元补充流动资金额占超募资金总额的比例为29.50%，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，需要提交公司股东大会审议。

四、履行的程序及公司承诺

公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见。该事项尚需提交2017年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，且永久性补充流动资金来源于超募资金的部分满足每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%的要求。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

五、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

相关程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

综上，广发证券同意公司实施该事项。（以下无正文）

保荐代表人签名：

胡军 叶勇

广发证券股份有限公司

年月日

奥佳华智能健康科技集团股份

有限公司独立董事

关于公司第四届董事会

第七次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司章程等有关法律、法规的规定，作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司于2017年12月3日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的相关议案进行了认真审议，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、关于公司超募资金用于永久性补充流动资金的独立意见

我们认为：本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金，能够有效支撑公司业务发展，提高资金利用效率，符合股东和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况；符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理制度》等有关规定。综上所述，同意公司使用部分超募资金30,603.17万元永久性补充流动资金。本次议案经董事会审议通过后，需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、关于公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的独立意见

我们认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币171,700.00万元资金（其中：闲置募集资金25,200.00万元、超募资金26,000.00万元及自有资金120,500.00万元（其中滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买安全性好、流动性高的保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

三、关于为公司子公司提供年度融资担保额度的独立意见

我们认为：本次担保是为了确保香港蒙发利、MEDISANA、香港远东、香港OGAWA及深圳蒙发利2018年度的融资需求，有效地降低融资成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次为子公司提供年度融资担保额度，并同意根据公司章程等有关规定提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

四、关于公司子公司2018年度日常关联交易额度的独立意见

我们认为：公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

五、关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的独立意见

我们认为：公司激励对象张剑英先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，张剑英先生已不再满足成为激励对象的条件，公司将注销其已获授的但尚未行权的股票期权4万份和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票4万股，回购价格8.54元/股。本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股权激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

独立董事：

刘志云 薛祖云 常小荣

年 月 日