中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-042

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第六届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2017年11月20日以电子邮件和微信方式发出。

（三）本次董事会会议于2017年12月1日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，以通讯表决方式出席会议3 人，董事韩宗远先生，独立董事崔利国先生、王劲先生因工作原因不能出席现场会议，采用通讯表决方式。

（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书、高级副总经理杜潜先生等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）关于参股投资成立盘缠科技公司的议案

根据公司总体发展战略及业务经营的需要，公司拟与北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）（简称融联汇科）、北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）（简称融科汇金）共同投资成立盘缠科技股份有限公司（简称盘缠科技）。该公司股本总额1亿股，其中本公司以现金及（或）无形资产出资4900万元认购 4900万股，占股本总额的49%，其他各方以现金方式出资，盘缠科技为本公司的参股公司。盘缠科技以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。

其他详情请见《中国软件对外投资公告》。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

本议案还须提交股东大会审议。

（二）关于收购子公司中软万维无形资产的议案

鉴于公司拟以无形资产参股投资成立盘缠科技公司，公司拟以协议转让的方式，收购子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）的手机支付业务相关无形资产，收购完成后，将该无形资产作为本公司出资的一部分，投资于盘缠科技。拟收购的中软万维手机支付业务相关无形资产包括11项商标、2项软件著作权、1项专有技术、1项域名，具体情况如下：

1、11项商标：

■

2、2项软件著作权：

■

3、1项专有技术：一种电子单程票的实现方法、系统及装置。

4、1项域名：shankephone.com（顶级国际域名证书）；域名所属注册机构：HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.；域名注册日期：2015年4月3日。

上述手机支付相关无形资产由具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（简称中京民信）进行评估，并出具了京信评报字(2017)第423号评估报告，评估对象为中软万维的上述无形资产的市场价值，该无形资产在评估基准日2017年4月30日所表现的公允市场价值为745.08万元，无账面价值，于基准日未产生收益，目前正处于试运营阶段。该部分资产未被质押过，也未发生过权属纠纷和诉讼。

该无形资产于基准日权属于中软万维，本公司拟以745.08万元的价格，以协议转让的方式收购中软万维持有的上述无形资产。

本项无形资产收购议案事项以本公司拟参股投资成立盘缠科技事项为前提，如参股投资盘缠科技事项未获得决策批准，本议案事项将不再执行。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于子公司中软万维出售资产的议案

鉴于本公司、融联汇科、融科汇金拟共同投资成立专从事于手机支付业务的盘缠科技，公司子公司中软万维将不再继续开展手机支付业务，中软万维拟将其手机支付业务的部分相关资产（包括流动资产（预付账款）、固定资产和无形资产，评估价值677.59万元），采用在产权交易所公开挂牌的方式（挂牌价格不低于677.59万元）予以转让。2017年12月1日，本公司及融联汇科、融科汇金与中软万维签署了 《资产包转让意向协议》，承诺盘缠科技成立后将参与摘牌。本项交易构成本公司的关联交易。

其他详情请见《中国软件子公司出售资产关联交易公告》。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

公司审计委员会审议通过本项关联交易议案，并发表了书面意见。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）关于转让北京富士通股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，拟将在北京富士通系统工程有限公司（简称北京富士通）的39%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，挂牌价格不低于329.21万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。

北京富士通成立于1992年2月，注册资本1亿日元，其中本公司出资3900万日元，占注册资本的39%。主营业务定位于软件外包及日资企业在华软件开发服务。根据未经审计的财务报表，截至 2017年6月30日，北京富士通总资产3648.45万元，净资产785.15万元，2017年1-6月实现营业收入5717.03万元，净利润90.60万元。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，北京富士通总资产3435.49万元，净资产694.55万元，2016年度实现营业收入9959.86万元，净利润187.21万元。根据由具有证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司以2017年4月30日为基准日的评估，北京富士通股东全部权益价值为844.12万元。本次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

本次挂牌出售北京富士通股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

根据相关法律法规，结合公司实际，拟对公司《对外担保管理制度》作如下修改：

1、原第一章第二条：“担保业务一般包括贷款担保、投标担保、履约担保、质量担保、预付款担保、信用鉴证等。”

修改为：“担保业务一般包括贷款担保、综合授信担保、投标担保、履约担保、质量担保、预付款担保、信用鉴证等。”

2、原第一章第三条：“公司以自有资产为本公司贷款等业务办理抵押、质押担保的，按本制度规定办理。”

修改为：“公司以自有资产为子公司贷款等业务办理抵押、质押担保的，按本制度规定办理。”

3、原第一章中增加了一条：

“第六条 公司从严控制企业担保，原则上不为系统外公司提供担保。”

4、删除原第二章第八条第六款：

“（六）公司的资产抵押及其他担保总额，按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过3500万元以后的任何担保。”

5、原第五章后增加一章二条：

“第六章 担保收费

第二十一条 公司根据被担保对象的财务经营状况和担保金额、期限及其风险状况，酌情确定收取担保费。具体收取标准，按照内外有别、高低适度原则，自主确定。

第二十二条 公司对子公司担保，按以下标准收费。

■

（一）按实际担保金额和表内标准采取“分段计算”的方式计收担保费；

（二）按担保合同约定的担保额度和担保期限，在签订担保合同时，一次性全额预收担保费；

（三）表内收费标准适用于银行贷款之担保事项。对企业开具银行信用证等综合授信担保，可在上述标准基础上按八折计收；

（四）所签担保合同因故没有生效，被担保对象应退回由公司签字或盖章的全部合同、协议及有关手续（包括全部贷款合同原件、担保合同原件及所收担保费收据等）。公司在收回上述担保文件后，全额退回所收担保费；不能退交上述担保文件资料的不退；

（五）被担保对象因故提前归还贷款、解除公司担保责任，能够提供确凿证明的，公司按实际解除担保的整月数退回预收的该时段担保费；不能提供有效证明的，所收担保费不予退回。”

因以上增加章、条，后续章、条的编号依次顺延。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（六）关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案

董事会提议于2017年12月20日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2017年第三次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于参股投资成立盘缠科技公司的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年12月4日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-043

中国软件与技术服务股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：盘缠科技股份有限公司（简称盘缠科技）

投资金额和比例：以现金及（或）无形资产出资4900万元，认购盘缠科技4900万股，占盘缠科技股本总额的49%。

特别风险提示:本次投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

1、协议签署日期：2017年12月1日

2、协议各主体名称：

甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

乙方：北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）（简称融联汇科）

丙方：北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）（简称融科汇金）

3、投资目的：参股投资成立手机支付业务平台公司，搭建与AFC业务联动的产业生态链，探索互联网金融服务模式，不断创造和提升企业价值。

4、投资标的以及涉及金额：

投资标的盘缠科技，股本总额1亿股，每股面值人民币1元，注册资本1亿元，其中本公司以现金及（或）无形资产方式出资4900万元，认缴4900万股，占盘缠科技股本总额的49%。

（二）董事会审议情况

2017年12月1日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于参股投资成立盘缠科技公司的议案》进行了审议。表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还须提交股东大会审议。

（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、融联汇科

（1）企业名称：北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地及主要办公地点：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼3层B320室

（4）执行事务合伙人：张军韬

（5）注册资本：3万元人民币

（6）主营业务：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业策划、设计；软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品。

（7）主要股东：张军韬、程少华、云涌产业共赢（北京）创业投资有限公司。

（8）融联汇科2015年6月5日成立，一直未开展业务。

（9）融联汇科与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（10）最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

2、融科汇金

（1）企业名称：北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地及主要办公地点：北京市海淀区苏州街55号3层01-A335

（4）执行事务合伙人：刘尔行

（5）注册资本：2万元人民币

（6）主营业务：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；技术咨询、技术服务。

（7）主要股东或实际控制人：刘尔行、张天卓

（8）融科汇金于2014年6月5日成立，为专业从事投资管理的平台公司。

（9）融科汇金为员工持股平台，目前其全部合伙人刘尔行、张天卓均为公司子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）员工，待盘缠科技成立后，入职盘缠公司。除此以外，该企业与公司在产权、业务、资产、债权债务方面没有关系。

（10）最近一年主要财务指标：

单位：万元

■

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：盘缠科技股份有限公司

（二）注册地址：广州市

（三）公司类型：股份公司

（四）经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发、软件咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；餐饮管理；销售通讯设备、电子产品；销售自行开发的产品等（以工商机关核定为准）。

（五）主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。

（六）注册资本：1亿元

（七）股本总额和每股面值：1亿股，每股面值1元

（八）出资方式：本公司以现金及（或）无形资产方式出资，其他各方以现金出资。

（九）盘缠科技设立董事会，成员为5人。中国软件推荐2名，融联汇科推荐2名，融科汇金推荐1名；设董事长1人，从中国软件推荐的董事选举产生；董事长为公司法定代表人。财务负责人由中国软件推荐。

（十）各主要投资人的出资比例：

■

（十一）公司拟投资于盘缠科技的无形资产为拟通过协议转让的方式收购子公司中软万维的手机支付业务相关的无形资产，包括11项商标、2项软件著作权、1项专有技术、1项域名，具体情况如下：

1、11项商标：

■

2、2项软件著作权：

■

3、1项专有技术：一种电子单程票的实现方法、系统及装置。

4、1项域名：shankephone.com（顶级国际域名证书）；域名所属注册机构：HICHINA ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.；域名注册日期：2015年4月3日。

上述手机支付相关无形资产由具有证券、期货从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（简称中京民信）进行评估，并出具了京信评报字(2017)第424号评估报告，评估对象为中软万维的上述无形资产的市场价值，该无形资产在评估基准日2017年4月30日所表现的公允市场价值为745.08万元，无账面价值，于基准日未产生收益，目前正处于试运营阶段。该部分资产未被质押过，也未发生过权属纠纷和诉讼。该无形资产于基准日权属于中软万维，根据2017年12月1日公司与中软万维签署的《无形资产转让合同》，中软万维拟将其持有的上述手机支付相关无形资产以745.08万元协议转让给本公司。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：中国软件与技术服务股份有限公司

乙方：北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）

丙方：北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）

（二）出资金额及出资方式

各方认购的出资额、出资方式、占注册资本比例如下：

■

各方承诺，在公司成立后 5个工作日内，按照各自认缴出资额的50%汇入盘缠科技指定账户。在盘缠科技成立之日起6个月内实缴到位剩余出资。

出资的无形资产根据法律规定，需向相关国家行政管理机构申请办理权利转移，完成办理权利转移并取得相关证书的时间应依据合理的申报材料准备时间、前期规范审核时间和国家有关行政管理机构规定的办理完成时间内完成。在办理权利转移过程中，中国软件与盘缠科技签署无形资产权利转移相关文件后，即视为已履行约定的实缴出资义务，不承担任何违约责任。甲方将继续积极配合办理相关变更手续。

（三）各方承诺与保证

1、在现有股权结构下，乙方、丙方若转让所持股份，需经甲方书面同意。

2、截至2018年12月31日，融联汇科将协助盘缠科技实现在全国至少开通300个地铁或高铁站的互联网购票业务。若未能在上述期限内完成业务拓展目标，按照300个站中未开通站数的比例对应的乙方在盘缠科技的股份数，乙方每股增加0.5元的价格追加投资，追加的投资进入盘缠科技的资本公积，用于补充经营资金，并于2019年3月31日之前追加投资资金到位。即未实现上述承诺目标时，融联汇科应追加计入资本公积的投资金额=（（300-已开通总站数）/300）*乙方所持的公司股份*0.5元。

（四）违约责任

股东不按规定缴纳出资，应向已按本协议要求足额缴纳出资的发起人承担违约责任，自违约之日起违约方按其应出资额而未出资的10%承担违约责任，每迟延1天，另支付迟延履行滞纳金万分之五。守约方按实缴出资比例享有以上违约金； 如逾期30日仍未缴足其出资，则失去股东资格。

（五）争议解决方式

协议未尽事宜，各方友好协商解决，协商不成时，任何一方均可提请北京仲裁委员会按该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

（六）合同生效条件和时间

协议经各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章,并经甲方股东大会批准后生效。

五、对外投资对上市公司的影响

本项对外投资，可使公司构建业务联动的AFC产业生态圈，促进公司AFC产业的可持续发展，提升公司在轨道交通行业市场拓展能力，有利于进一步拓展公司轨道交通等城市信息化及相关服务业务的发展，增强公司核心竞争力和持续发展能力。投资完成后，盘缠科技将成为公司AFC产业链组成部分，预计会与公司新增一定的关联交易。

六、对外投资的风险分析

1、本次公司参股投资成立盘缠科技公司，鉴于其业务运营特点，一方面，在一定发展阶段，需要比较大的资金支持作为支撑，该公司成立后需要及时提高融资能力发展业务；另一方面，在该公司前期发展阶段，其业务经营效益直接体现不明显，对本公司的总体业务经营效益的提升贡献不突出。

2、本次投资尚须公司股东大会批准，存在投资可能未获批准的风险。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年12月4日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-044

中国软件与技术服务股份有限公司

子公司出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：中软万维拟将其手机支付业务的部分相关资产（包括流动资产（预付账款）、固定资产和无形资产，评估价值677.59万元），采用在产权交易所公开挂牌的方式（挂牌价格不低于677.59万元）予以转让。盘缠科技成立后将参与摘牌。

过去12个月与同一关联人盘缠科技进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无

本次交易为关联交易，未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

一、关联交易概述

鉴于本公司、北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）（简称融联汇科）、北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）（简称融科汇金）拟共同投资成立专从事于手机支付业务的盘缠科技股份有限公司（简称盘缠科技），公司子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）将不再继续开展手机支付业务，中软万维拟将其手机支付业务的部分相关资产（包括流动资产（预付账款）、固定资产和无形资产，评估价值677.59万元），采用在产权交易所公开挂牌的方式（挂牌价格不低于677.59万元）予以转让。2017年12月1日，本公司及融联汇科、融科汇金与中软万维签署了 《资产包转让意向协议》，承诺盘缠科技成立后将参与摘牌。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

盘缠科技为本公司拟投资成立的可以实施重大影响的参股公司，中软万维是本公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次手机支付相关资产转让事项构成本公司的关联交易。

过去12个月内公司与同一关联人盘缠科技或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）关联方关系介绍

盘缠科技为本公司拟投资新设的可以实施重大影响的参股公司(公司持有其49%)，中软万维是本公司的子公司（公司持有其70%）。

（二）关联人基本情况

（1）企业名称：盘缠科技股份有限公司

（2）企业性质：股份公司

（3）注册地：广州市

（4）注册资本：1亿元

（5）主要股东：

■

（6）主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。

（7）关联方主要业务最近三年发展状况

盘缠科技为拟新成立的公司。

（8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

拟投资成立的盘缠科技系公司AFC相关产业链中关于手机支付业务的重要载体，预计将与公司发生一定的业务往来。该公司5个董事会席位中2位由本公司推荐，董事长从本公司推荐董事中选举产生，财务负责人由本公司推荐产生。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易标的为子公司中软万维手机支付业务的部分相关资产，含流动资产（预付账款）、固定资产和无形资产，属于出售资产关联交易。

其中，流动资产（预付账款）于评估基准日2017年4月30日时为预付账款，截至2017年6月，该项预付账款合同已经终止，中软万维已依据财务相关准则将其转入无形资产。

2、权属状况说明

交易标的为中软万维所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

交易资产目前能够继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年运作状况正常，无其他特别说明事项。截止到评估基准日，固定资产类第126项到第175项按3年摊销，其余资产均按10年摊销；无形资产中第7项“防火墙软件”按5年摊销，其余六项均按10年摊销。

4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

单位：元

■

注：以上时点没有对这些资产进行过专项审计，但公司财务审计中包含了这些资产。

（二）交易标的评估情况

1、评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格

2、评估基准日：2017年4月30日

3、采用的评估方法及评估结果。

本次评估采用的评估方法为重置成本法，中软万维部分资产评估值为677.59万元。

单位：万元

■

期后事项说明：

截止评估报告出具日2017年11月3日，本次评估范围内的预付账款合同已经终止，累计付款2,415,094.39元，企业已将其转入无形资产，金额为2,415,094.39元（不包含增值税）。

（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易价格以在产权交易所的最终摘牌价格为准，交易标的的挂牌价格系按照国有资产管理规定，以不低于交易标的评估值为基础，综合考虑交易标的过去和未来的情况而确定。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的的挂牌价不低于评估价值677.59万元，以在产权交易所的最终摘牌价格为准，遵循了公平合理的定价原则，符合产权交易所的管理规定，没有损害公司及其他股东利益。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一） 合同主体

甲方：北京中软万维网络技术有限公司（简称“转让方”）

乙方：中国软件与技术服务股份有限公司

丙方：北京融联汇科投资管理中心（有限合伙）

丁方：北京融科汇金投资管理中心（有限合伙）

（乙方、丙方、丁方合称“意向受让方”。）

（二） 拟转让标的基本情况

拟转让标的为甲方所有的手机支付业务相关资产包，包括流动资产、固定资产和无形资产三部分。

1、流动资产（预付账款）：

该项资产于评估基准日时为预付账款。

2、固定资产：

本次拟转让的固定资产-电子设备共计166项，主要包括服务器、智能手环、多点控制单元等。

3、无形资产

本次拟转让的无形资产共计7项，主要包括亚洲诚信数字证书软件V2.0、雄帝IC卡管理系统软件V2.0等。

（三）前提条件

1、意向受让方愿意接受本《资产包转让意向协议》约定的条款和条件，遵守市场交易规则及产权交易所交易规则。

2、意向受让方承诺盘缠公司成立后，由盘缠公司在挂牌期间进场参与摘牌手续履行受让程序。

3、如盘缠公司没有按计划成立，那么此意向协议自意向受让方通知甲方之日解除，双方均不承担任何法律责任。

（四） 转让价格

1、根据具有执业资格的资产评估事务所对转让标的进行的评估，评估值为677.59万元，以不低于评估值进行挂牌转让。

2、在无他方竞价的情况下，挂牌价为本次资产转让的最终成交价格。在出现他方竞价的情况下，如盘缠公司最终摘牌成功，以摘牌价作为本次资产转让的最终成交价格。

（五） 交易价款和结算方式

转让标的成交后，交易价款的结算方式按照《结算交易资金操作细则》的相关规定执行。

（六）争议解决

协议双方在履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决；协商无效时，双方同意向甲方所在地人民法院提起诉讼。

五、出售资产的其他安排

无

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易是本公司业务布局调整的重要组成部分，有助于公司搭建轨道交通业务产业链，有助于子公司中软万维进一步集中力量发展当前重点业务。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2017年12月1日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，对《关于子公司中软万维出售资产的议案》进行了审议，所有非关联董事一致同意该项关联交易议案。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可使公司调整业务结构，符合公司及子公司中软万维的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、本次交易遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可使公司调整业务结构，符合公司及子公司中软万维的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、本次交易遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无

九、上网公告附件

（一）独立董事关于子公司出售资产的独立意见；

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年12月4日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2017-045

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月20日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年12月20日 14点30分

召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年12月20日

至2017年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1披露时间：2017年12月5日

上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年12月19日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2017年12月19日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017年12月4日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月20日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。