惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划

公司上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配的主要规定如下：

（一）利润分配政策的基本原则

１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利。

２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（二）利润分配具体政策

１、股利分配方式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。

２、现金分红的条件

（１）公司该年度盈利，现金流能满足公司正常经营、未来资金需求计划及公司经营发展规划；

（２）公司该年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；

（３）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（４）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

（三）现金分红的间隔和比例

原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不少于２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

（五）公司利润分配方案的决策程序

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）公司利润分配政策的变更

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

（七）公司年度报告中对现金分红政策的说明

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

１、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

２、分红标准和比例是否明确和清晰；

３、相关的决策程序和机制是否完备；

４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述规定外，公司制定了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司上市后三年分红回报规划》，对未来的利润分配作出了进一步安排。

二、发行人股份流通限制、自愿锁定承诺

（一）公司控股股东德赛工业承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（二）公司股东威永德、威永杰、恒永威、威永昌、威永盛承诺：１、自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；２、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（三）股东神华投资承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

（四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：１、其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；２、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长６个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

三、本次发行前滚存利润的分配

本次公开发行股票上市前的滚存未分配利润由公司本次公开发行上市后的新老股东共享。

四、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

（一）本预案有效期及触发条件

１、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

２、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

（二）稳定股价的具体措施

本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

１、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在３个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（１）分析公司股价低于每股净资产的原因。（２）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（３）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

２、第二阶段，公司回购股票

（１）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。

（２）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％且不低于４，０００万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的２％。

３、第三阶段，公司控股股东德赛工业增持公司股票

（１）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在３个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

（２）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金不低于２，０００万元；②单一会计年度增持股份超过公司总股本的１％。

４、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

（１）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

（２）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的２０％。

公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。

五、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

（一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

１、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、如果发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（１）启动回购措施的时点

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

（２）回购价格

回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。

（３）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东德赛工业（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

１、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

３、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后１０个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

４、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

１、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

２、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

保荐机构承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

发行人律师：本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

六、本次公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东德赛工业承诺：锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１０％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２、持有的公司股份自违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３、因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

公司股东威永德、威永杰承诺：锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１００％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２、持有的公司股份自本企业违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３、因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

公司股东神华投资承诺：锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日持有股份总数的１００％。因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：１、将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；２、持有的公司股份自本企业违反上述减持意向之日起６个月内不得减持；３、如其未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人关于被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下：

１、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司持续深化与现有主要海内外客户的合作，全面提升质量管理、服务质量和客户满意度，积极开拓国内外新市场，以市场、客户需求为导向进行技术创新研发，推出更具市场竞争力的新产品，进一步提高公司的市场竞争力。

２、加快募投项目实施，提升投资回报

加快募集资金投资项目的建设进度，加强对募集资金投资项目监控与管理，保证募集资金合理、合法的高效使用，争取早日实现项目预期效益。

３、完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

４、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将优化治理结构、加强内部控制，持续保持精益运营管理，加大各个环节成本控制力度，高效合理控制成本费用支出。

（二）公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“１、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

２、对本人的职务消费行为进行约束。

３、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度目前已经与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：（１）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）本人暂不领取现金分红和５０％薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和５０％薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。

（三）发行人控股股东关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司控股股东德赛工业对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

“针对本次首次公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

八、相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人违反关于首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要的承诺的约束措施

因发行人本次发行的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，或致使投资者在证券交易中遭受损失的，如发行人未依据《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司关于首次公开发行股票招股意向书及其摘要的承诺》履行回购股份及赔偿投资者损失的义务，则：（１）公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；（２）公司将立即停止制定或实施现金分红计划，直至本公司履行相关承诺；（３）公司将在５个工作日内自动冻结以下金额的货币资金：发行新股股份数乘以股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，以用于本公司履行回购股份及赔偿投资者损失的承诺。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格；（４）依法赔偿投资者遭受的实际损失。

（二）控股股东德赛工业关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺

１、关于股份锁定、减持价格及延长锁定的约束措施

若违反相关承诺，承诺人将采取以下约束措施：（１）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在１０个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；（３）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，承诺人将在获得收益的５日内，将前述收益支付给发行人指定账户；（４）如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

２、关于本次发行的相关文件中无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得分红，同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

３、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

若违反相关承诺，承诺人将采取以下约束措施：（１）承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）承诺人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月；（３）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，承诺人将在获得收益的５日内将前述收益支付给发行人指定账户；④如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

４、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未采取已经承诺的稳定股价的具体措施，承诺人承诺接受以下约束措施：（１）承诺人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）发行人有权以承诺人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬，代承诺人履行相关的股份增持义务；（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

５、违反避免同业竞争承诺的约束措施

承诺人若违反已作出的关于避免同业竞争的承诺，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起５个工作日内，停止在发行人处获得分红，同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

（三）董事、监事和高级管理人员关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺

１、关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施

持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将采取以下约束措施：（１）在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；（２）在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，相关责任人在１０个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回股票之日起自动延长持有股份的锁定期３个月；（３）如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，相关责任人将在获得收益的５日内将前述收入支付给发行人指定账户；（４）如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取相应的稳定股价的具体措施，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺接受以下约束措施：（１）在公司股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）发行人有权以相关责任人应获得的与增持股份所支付对价金额相等的发行人现金分红或工资薪酬，代其履行相关的股份增持义务；（３）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任人将依法赔偿投资者损失。

３、关于本次发行相关文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施

若违反相关承诺，公司董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上，公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉，并自违反赔偿措施发生之日起，停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红，同时公司董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

九、国有股转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函［２０１６］４６０号），同意德赛工业按有关规定在德赛西威首次公开发行股票并上市时，按照德赛西威实际发行股份数量的１０％乘以惠州市国资委所持德赛工业的股比５１％计算确定的股份数，将所持德赛西威的部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持数量以实际发行数量计算为准。

十、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）依赖汽车产业发展的风险

公司主要产品车载信息娱乐系统、车载空调控制器、驾驶信息显示系统等以汽车为载体，故公司生产经营与汽车行业的整体发展状况及景气程度密切相关。近年来，随着人民生活水平不断提高，我国汽车行业呈现高速发展的态势。根据中国汽车工业协会统计，２０１３年到２０１６年中国汽车销量分别为２，１９８．４１万辆、２，３４９．１９万辆、２，４５９．７６万辆和２，８０２．８２万辆。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车销量增速下滑，本公司可能面临业绩增长趋缓甚至下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

本公司主要客户为汽车整车制造商，客户集中度较高。汽车制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，该模式有助于保持公司业务及客户的稳定性。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为４２．７０％、５６．８５％、６４．１８％和６３．６１％，其中对通用五菱的销售额占营业收入的比重分别为５．００％、４．４９％、１６．５３％和１３．１１％，对长城汽车的销售额占营业收入的比重分别为１１．３２％、１８．６８％、１１．７１％和９．０８％，对一汽－大众的销售额占营业收入的比重分别为８．５３％、８．７７％、１３．４４％和１８．５４％。上述客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较强的技术服务能力、完善的业务管理体系和质量控制体系以及充足的加工制造能力。如果未来主要客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化，将对公司业务造成一定不利影响。

（三）知识产权纠纷的风险

公司生产的车载信息娱乐系统、驾驶信息显示系统等产品涉及多项音频、视频相关专利或专有技术，而现阶段相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟，公司已与专利权人签署了相关专利或专有技术授权协议并支付相关费用。但由于汽车电子产品相关技术的复杂性，公司无法完全排除未来发生知识产权纠纷的风险。

（四）专利技术无法取得授权风险

公司已经与６Ｃ、３Ｃ联盟、微软、苹果等专利权人签订了生产经营所涉及的相关专利技术授权协议，并约定了续约条款。鉴于未来公司相关产品的研发、生产仍可能使用现有或者未来新的专利技术，若公司未来不能继续取得相关的专利技术授权，公司经营将受到不利影响。

（五）出口退税政策变化的风险

报告期内，公司出口产品销售额分别为６４，３０６．７３万元、９２，３７４．１０万元、８６，２０６．６１万元和４１，３２８．１４万元，绝对金额较大，且总体呈现上升趋势。报告期内，公司出口免抵退金额分别为３，６８７．３６万元、６，４０６．８１万元、７，７７８．２８万元和３，７５１．１３万元，占利润总额比例分别为２０．００％、１５．７２％、１１．５８％和８．９０％。根据财政部、国家税务总局（财税［２００２］７号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，公司产品出口业务实行出口退税政策，增值税税率１７％和出口退税率之间的差额计入主营业务成本，出口退税率的变化对公司的经营业绩产生一定的影响。如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。

（六）实际控制人发生变更的风险

根据２０１７年１１月９日国务院印发《关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发［２０１７］４９号）（简称“４９号文”），惠州市国资委可能将持有的发行人控股股东德赛工业５．１％的国有股权划转至其他国有主体集中持有，该国有股权划转可能导致德赛工业及发行人实际控制人发生变更。

鉴于国有资产监督管理部门尚未根据４９号文确定德赛工业国有股权划转方案，为保证发行人以及德赛工业的实际控制人不因４９号文的实施发生变化，德恒实业承诺：同意自德恒实业成为德赛工业第一大股东时起至发行人首次公开发行股票并上市满三年之日止，将德恒实业所持有的德赛工业５．１％股权相关的投票权授予惠州市国资委行使，该期间内德恒实业不得再委托任何其他第三方行使前述授予权利。

基于上述投票权授予承诺，国有股权划转前后，惠州市国资委实际可行使德赛工业５１％股权相关的投票权，仍为德赛工业的实际控制人，同时亦为发行人的实际控制人，但发行人仍然存在上市三年后实际控制人发生变更的风险。

十一、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

２０１７年第三季度，公司经营状况良好，经营业绩稳定，根据发行人会计师出具的“瑞华阅字［２０１７］４８２８０００１号”《审阅报告》，２０１７年１－９月经审阅后合并财务报表如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

保荐人（主承销商）

（下转19版）